Le 1er octobre 2026, la présidence du conseil d’administration d’Airbus a changé de titulaire : Amparo Moraleda a succédé à René Obermann, qui n’avait pas sollicité de nouveau mandat, après un vote des actionnaires réunis en assemblée générale en avril 2026. L’épisode n’est pas isolé. Selon une étude du cabinet Heidrick & Struggles relayée par la presse le 4 octobre 2026, 53 sièges d’administrateurs ont été pourvus dans les sociétés du CAC 40 en 2025, contre 37 l’année précédente, et plus des deux tiers de ces sociétés ont procédé à au moins une nomination. Derrière ces chiffres, une question intéresse tout associé, y compris celui d’une petite société : quand la tête de l’entreprise change, qui vote quoi ? La réponse tient en trois constats. Dans une société anonyme, les associés nomment et peuvent révoquer les administrateurs, mais c’est le conseil qui élit et révoque son président ; le directeur général, lui, est désigné et révoqué par le conseil, sauf indemnité possible en l’absence de juste motif. Dans une SAS, presque tout dépend des statuts, à l’exception des décisions que la loi réserve à la collectivité des associés et du droit de chaque associé de participer et de voter, que la Cour de cassation protège jusque dans l’exclusion. Dans une SARL, le gérant est révocable par les associés à la majorité des parts, avec un droit à indemnité si la révocation intervient sans juste motif. Deux réserves s’imposent d’emblée. Airbus est une société de droit néerlandais : son cas illustre le mécanisme, mais les règles exposées ici sont celles du droit français des sociétés. Et les ressorts d’un groupe coté — information permanente, actionnariat dispersé, renouvellement programmé des mandats — ne se transposent pas tels quels dans une PME, où chaque départ se joue entre quelques associés qui se connaissent.
I. Dans une société cotée, les associés votent les administrateurs, le conseil choisit le président
Le changement à la tête d’Airbus résulte d’une mécanique à deux étages que le droit français organise de la même façon dans ses grandes lignes : les actionnaires désignent les administrateurs, puis le conseil, composé de ces administrateurs, élit son président et organise la direction générale. Comprendre cet étagement, c’est comprendre où s’arrête le pouvoir de l’associé et où commence celui du conseil.
A. Nommer, ne pas renouveler, révoquer : le vote des associés sur les administrateurs
Dans une société anonyme, la désignation des administrateurs appartient aux associés. Le code de commerce dispose que « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire ». C’est ce qui s’est produit chez Airbus en avril 2026 : selon Reuters, la nomination d’Amparo Moraleda comme future présidente du conseil a été approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle à Amsterdam. La durée des fonctions est fixée par les statuts, « sans pouvoir excéder six ans », et « Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts ». Le non-renouvellement d’un mandat arrivé à son terme, comme celui de René Obermann qui n’a pas sollicité de nouveau mandat, n’est donc ni une révocation ni une sanction : c’est l’extinction normale d’un mandat à durée déterminée, que les associés sont libres de ne pas reconduire sans avoir à motiver leur choix.
La révocation en cours de mandat obéit à un régime plus spectaculaire encore. Le même article dispose qu’« Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire ». Cette formule signifie que les associés n’ont ni juste motif à établir ni préavis à respecter : la révocation dite ad nutum prend effet dès le vote. Et ce pouvoir ne peut pas être neutralisé par l’ordre du jour. Le code prévoit certes que « L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour », mais il ajoute aussitôt : « Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement ». Autrement dit, même si la révocation n’était pas annoncée dans les convocations, une majorité d’actionnaires présents ou représentés peut, séance tenante, mettre fin au mandat d’un administrateur et désigner son remplaçant. Cette exception, unique en son genre, montre le prix que le législateur attache au contrôle des associés sur la composition du conseil : aucun verrou procédural ne peut les priver de ce dernier mot.
Reste à savoir qui peut provoquer un tel vote. L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation, le plus souvent le conseil lui-même, mais la loi ouvre aux minoritaires une porte étroite : « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital » ont « la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution ». Dans une société cotée au capital dispersé, rassembler 5 % du capital exige déjà une coalition d’investisseurs ; dans les faits, ce sont donc les grands actionnaires, les fonds et parfois les associations d’actionnaires qui portent les résolutions sur les nominations. Le renouvellement accéléré observé en 2025 — 53 sièges pourvus, 68 % des sociétés du CAC 40 concernées — s’explique aussi par ce jeu : les conseils proposent, les actionnaires disposent, et les investisseurs institutionnels votent de plus en plus sur les candidatures en fonction de grilles publiques de gouvernance.
Deux intérêts s’opposent ici franchement. Les administrateurs en place et la direction souhaitent la stabilité et la continuité des mandats, surtout en période de transformation stratégique ; les actionnaires, eux, veulent un conseil dont les compétences correspondent aux défis du moment — l’étude Heidrick & Struggles relève que 54 % des dirigeants et administrateurs identifient un écart entre les compétences actuelles de leur conseil et celles qui seront décisives. Le vote sur les nominations est l’instrument par lequel les associés tranchent ce désaccord : ils peuvent refuser de réélire, révoquer en séance, ou imposer leurs propres candidats par résolution inscrite à l’ordre du jour. Le texte ne prévoit aucune indemnité de principe pour l’administrateur révoqué : contrairement au directeur général et au gérant de SARL, dont la loi protège la révocation sans juste motif par des dommages-intérêts, l’administrateur de société anonyme perd son mandat sans compensation légale. C’est le revers de la révocabilité permanente : le mandat d’administrateur est précaire par construction, et chacun l’accepte en connaissance de cause.
B. Président et directeur général : deux désignations du conseil, deux sorts différents
Une fois les administrateurs élus, les associés ne choisissent ni le président du conseil ni le directeur général. « Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique ». Le président doit donc d’abord être administrateur — donc voté par les associés — mais son accession à la présidence résulte d’un vote du conseil seul. Sa durée ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, il est rééligible, et surtout « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment », toute clause contraire étant « réputée non écrite ». Un pacte d’actionnaires qui garantirait à l’un d’eux la présidence du conseil serait donc inopérant face au conseil : les associés peuvent promettre de voter pour un administrateur, ils ne peuvent pas figer le choix du président.
La direction générale obéit à la même logique d’étagement, avec une option supplémentaire. « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général ». « Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa » C’est le choix entre cumul des fonctions — un président-directeur général — et dissociation — un président qui préside et un directeur général qui gère. Les actionnaires sont seulement informés de ce choix, ils ne le votent pas. Chez Airbus, la structure dissocie traditionnellement la présidence du conseil et la direction générale opérationnelle, ce qui explique que le changement de président du 1er octobre 2026 n’ait rien modifié à la situation du directeur général en exercice.
Le sort du directeur général ainsi nommé est plus protégé que celui du président. « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration », mais « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration ». La loi distingue donc trois cas : le directeur général dissocié, révocable à tout moment mais indemnisable s’il n’existait aucun juste motif ; le président-directeur général, révocable sans indemnité légale ; et le président non exécutif, révocable sans indemnité lui aussi. Cette gradation éclaire les négociations de départ des dirigeants de groupes cotés : un directeur général dissocié qui quitte ses fonctions avant terme demandera systématiquement si un juste motif justifiait son éviction, car de la réponse dépend son indemnisation.
C’est ici qu’intervient l’un des apports les plus utiles de la jurisprudence récente. Le 23 novembre 2016, le conseil d’administration de la société Fermentalg avait voté la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, mettant fin de fait au mandat du directeur général en exercice. Celui-ci y voyait une révocation sans juste motif et réclamait des dommages-intérêts. La Cour de cassation, par arrêt du 4 avril 2024 (pourvoi n° 22-19.991), a rejeté sa demande en posant une règle nette : la réunion par le conseil des fonctions de président et de directeur général entre les mêmes mains, qui met fin de fait aux fonctions du directeur général en place, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf si celui-ci démontre que la décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social (Cass. com., 4 avril 2024, pourvoi n° 22-19.991, société Fermentalg). Autrement dit, le simple changement de mode de gouvernance — passer d’une direction dissociée à une direction réunie — ne s’analyse pas en révocation du directeur général dès lors que son poste dissocié est supprimé et qu’il n’est pas remplacé par un nouveau directeur général. La charge de la preuve pèse alors sur le dirigeant sortant : c’est à lui d’établir que la réorganisation n’était qu’un habillage destiné à l’écarter.
On mesure l’importance pratique de cette solution pour les associés minoritaires comme pour les dirigeants. Pour les premiers, elle sécurise les réorganisations de gouvernance votées par le conseil : changer de mode de direction n’ouvre pas automatiquement un droit à indemnité. Pour le second, elle fixe la stratégie contentieuse : inutile d’invoquer la seule perte du titre, il faut démontrer l’intention d’éviction — remplacement immédiat par un autre directeur général, contexte conflictuel documenté, manœuvres préalables. Et pour les associés dans leur ensemble, elle rappelle une limite : ni la nomination ni le départ du directeur général ne leur appartiennent ; leur levier reste la composition du conseil, qui désigne et révoque ces dirigeants.
II. Ce que la PME peut reprendre — et ce qu’elle doit écrire elle-même
Ni la SAS ni la SARL ne connaissent de conseil d’administration obligatoire ni d’assemblée d’actionnaires au sens de la société anonyme. Faut-il en conclure que l’épisode Airbus ne leur apprend rien ? Au contraire : c’est précisément parce que la PME ne bénéficie pas du cadre prédéfini de la société anonyme qu’elle doit organiser par écrit ce que la loi y organise d’office — qui nomme, qui révoque, qui vote et à quelle majorité. Les textes applicables aux PME laissent une large place aux statuts, mais posent des garde-fous que les associés ne peuvent pas contourner.
A. En SAS, les statuts font presque tout, sauf le droit de voter
La SAS est la forme préférée des PME justement parce que sa direction est libre. « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». Concrètement, les associés écrivent qui nomme le président et les autres dirigeants éventuels — directeur général, directeurs délégués —, pour quelle durée, selon quelles majorités, et dans quelles conditions il peut être mis fin à leurs fonctions. « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts », et ce président « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social ». Tout l’enjeu, pour les associés d’une SAS, est donc rédactionnel : une clause de nomination précise, une clause de révocation qui dit si un motif est exigé, si un préavis s’applique, si une indemnité est due et qui décide — le silence des statuts sur ces points est la première source des conflits entre associés.
Cette liberté connaît toutefois des bornes impératives. D’abord, certaines décisions appartiennent nécessairement à la collectivité des associés : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », mais « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ». Les associés de SAS ne peuvent donc pas confier au seul président le soin d’approuver les comptes, de décider une augmentation de capital ou de prononcer la dissolution : ces matières restent collectives, même si les statuts en aménagent les formes et les majorités.
Ensuite, le droit individuel de participer et de voter est intangible. « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », et « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite ». La Cour de cassation vient d’en tirer une conséquence directe pour l’exclusion, qui est le départ forcé par excellence. Les statuts d’une SAS peuvent prévoir qu’« un associé peut être tenu de céder ses actions », mais ils ne peuvent pas priver l’intéressé de son vote sur sa propre exclusion. Par arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158, société Intérim Provence Méditerranée), la chambre commerciale a jugé que, si les statuts d’une SAS peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé visé de son droit de voter sur son exclusion est réputée non écrite (Cass. com., 29 mai 2024, pourvoi n° 22-13.158). L’associé visé doit donc L’associé visé doit donc être admis à voter sur son exclusion, et la clause qui l’en empêcherait est privée d’effet sans qu’il soit besoin d’en demander l’annulation : elle est réputée non écrite, c’est-à-dire traitée comme si elle n’avait jamais existé.
Cette solution mérite l’attention des rédacteurs de pactes et de statuts de PME. Beaucoup de clauses d’exclusion, inspirées d’une lecture ancienne de la jurisprudence, neutralisaient la voix de l’associé visé pour sécuriser le vote des autres. Depuis le 29 mai 2024, une telle stipulation ne protège plus : l’associé exclu vote, et s’il détient une minorité de blocage au regard de la majorité statutaire, l’exclusion peut échouer. Les coassociés ont dès lors intérêt à calibrer la majorité d’exclusion en connaissance de cause, à organiser une procédure contradictoire — convocation mentionnant le projet, communication des griefs, possibilité de présenter ses observations — et à admettre que l’exclusion d’un associé participant au vote exige une majorité réelle des autres. Relevons enfin que les clauses d’exclusion « ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts » : on ne verrouille pas une clause d’exclusion par une simple décision du président, et on ne l’assouplit pas sans repasser devant la collectivité.
B. En SARL, le gérant répond devant les associés, à la majorité des parts
La SARL, forme fermée par excellence, concentre le pouvoir entre les associés et le gérant, sans conseil intermédiaire. « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 , à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Le principe est donc la révocabilité par les associés eux-mêmes : pas besoin de passer par un conseil, pas besoin d’attendre l’assemblée annuelle, pas de juste motif exigé pour voter la révocation. La majorité applicable est celle de l’article L. 223-29 : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation peut statuer à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf clause contraire. Et les statuts peuvent durcir — exiger les deux tiers ou les trois quarts — mais non adoucir en dessous du seuil légal.
Comme pour le directeur général de société anonyme, la révocation sans motif a un prix : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts ». Le gérant de SARL révoqué sans raison légitime — mésentente personnelle sans faute de gestion, volonté du majoritaire de reprendre la direction à son profit, éviction d’un coassocié gérant minoritaire — peut donc obtenir réparation devant le tribunal, même si la révocation elle-même reste valable. Symétriquement, « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » : un minoritaire, même isolé, peut saisir le juge pour faire révoquer un gérant dont le maintien compromettrait l’intérêt social, sans passer par un vote majoritaire qu’il ne contrôle pas. Les deux faces du dispositif se répondent : la majorité peut révoquer sans motif mais paie si elle abuse de sa force ; la minorité ne peut pas révoquer seule mais peut demander au juge de le faire pour cause légitime.
Les intérêts opposés se lisent ici à l’état pur, et c’est ce qui rapproche la SARL familiale ou la SAS à deux associés du feuilleton des groupes cotés, toutes proportions gardées. D’un côté, l’associé majoritaire, souvent gérant lui-même, qui confond volontiers permanence de son contrôle capitalistique et permanence de ses fonctions ; de l’autre, le minoritaire, parfois salarié ou apporteur d’affaires, dont la seule protection réside dans les textes et dans les statuts. Quand le majoritaire révoque le gérant minoritaire sans juste motif, il exerce un droit — la révocation reste acquise — mais il s’expose à des dommages-intérêts ; quand le minoritaire veut départir un gérant majoritaire, il doit convaincre le juge d’une cause légitime, ce qui suppose des faits précis et documentés, non une simple perte de confiance. Dans les deux cas, la préparation écrite fait la différence : convocation régulière, griefs énoncés, débat contradictoire en assemblée, procès-verbal fidèle. Un associé qui découvre ces exigences au moment du conflit les subit ; celui qui les a fait écrire dans les statuts et qui s’appuie sur un avocat en droit des sociétés à Paris pour préparer l’assemblée décisive les utilise.
Reste la question des limites de la transposition. Trois différences doivent tempérer toute comparaison entre le CAC 40 et la PME. Premièrement, l’information : l’actionnaire d’une société cotée dispose d’un document d’enregistrement universel, de communiqués permanents et de recommandations de vote d’agences spécialisées ; l’associé de PME ne dispose que des documents que la loi et les statuts obligent à lui communiquer avant l’assemblée — d’où l’importance de délais de convocation et de dossiers réellement adressés. Deuxièmement, l’échelle des seuils : les 5 % du capital qui permettent d’inscrire une résolution à l’ordre du jour d’une société anonyme représentent des centaines de millions d’euros dans un groupe coté, mais quelques milliers d’euros dans une PME constituée en SA — le même texte produit des effets opposés selon la taille. Troisièmement, la sortie : l’actionnaire mécontent d’un groupe coté vend ses titres en bourse le matin même ; l’associé de SARL ou de SAS ne peut céder qu’à un acquéreur agréé, à un prix souvent expertisé, dans des délais longs. C’est pourquoi, dans une PME, le vote sur les dirigeants se double presque toujours d’une question de sortie — exclusion, retrait, cession forcée — que les groupes cotés ignorent. Bien rédigés, les statuts traitent les deux ensemble : qui nomme et révoque, à quelle majorité, avec quelle procédure, et à quelles conditions celui qui perd le pouvoir perd aussi ou conserve ses titres.
Conclusion
Le changement de présidence intervenu le 1er octobre 2026 à la tête du conseil d’Airbus, voté par les actionnaires en assemblée générale puis réalisé au sein du conseil, résume la grammaire du pouvoir dans les sociétés : les associés choisissent les administrateurs et peuvent toujours les révoquer, même en séance ; le conseil élit son président et organise la direction générale, en réunissant ou en dissociant les fonctions ; le directeur général dissocié révoqué sans juste motif peut être indemnisé, tandis que la simple réorganisation de la gouvernance n’est pas une révocation déguisée sauf intention d’éviction démontrée. Dans la SAS, cette grammaire s’écrit dans les statuts, sous la surveillance de la collectivité des associés pour les décisions essentielles et sous la protection du droit de vote de chacun, y compris de l’associé dont l’exclusion est proposée. Dans la SARL, elle tient en une phrase : le gérant répond devant les associés statuant à la majorité des parts, avec indemnité possible sans juste motif et révocation judiciaire pour cause légitime à la demande de tout associé. L’associé de PME qui retient ces règles — faire écrire les nominations et les révocations, respecter le contradictoire, calibrer les majorités en comptant toutes les voix, y compris celle de l’intéressé — transforme chaque changement de direction en opération maîtrisée au lieu d’en faire un contentieux. Les conseils du CAC 40 renouvellent leurs membres à un rythme inédit ; les associés qui préparent leurs propres règles ne subissent pas le mouvement, ils le décident.