L’assemblée générale a voté la distribution de dividendes, le procès-verbal le mentionne noir sur blanc, et pourtant rien n’arrive sur votre compte. Les mois passent, le gérant répond de façon évasive, la trésorerie servirait à autre chose, et vous vous demandez si ce vote a la moindre valeur. La réponse tient en une phrase : dès qu’une assemblée vote régulièrement la distribution, chaque associé devient créancier de la société pour sa part, et la société devient débitrice. Le 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu le même jour deux arrêts qui renforcent cette position : dans le premier, elle juge que la délibération qui distribue des dividendes produit ses effets tant que sa nullité n’a pas été prononcée, même si elle encourait la nullité ; dans le second, elle rappelle que des actions de même valeur nominale donnent droit au même dividende, sauf stipulation contraire. Autrement dit, le dirigeant qui refuse de payer ne fait pas valoir un droit : il organise un impayé. Cet article explique comment transformer ce vote en argent encaissé : à quel moment la créance devient exigible, comment mettre la société en demeure et calculer les intérêts, dans quel délai agir avant la prescription, et comment déjouer les trois pièges les plus fréquents, la cession des parts entre-temps, l’inégalité de traitement entre associés et la nullité de la délibération. Les règles décrites valent pour les SARL comme pour les SAS et les sociétés anonymes, avec des repères pratiques pour agir depuis Paris et l’Île-de-France.

I. Le dividende voté devient une créance : comment l’exiger et à quel moment

Le point de départ ne se discute pas : une fois que l’assemblée générale a approuvé les comptes et constaté l’existence de sommes distribuables, elle fixe la part de chacun. Le code de commerce l’énonce simplement : « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » À cet instant, le dividende cesse d’être une espérance : il devient une dette de la société envers chaque associé, proportionnelle à ses droits. L’article L. 232-11 définit l’assiette distribuable : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » Ce rappel compte parce que beaucoup de dirigeants contestent le paiement en rouvrant le débat sur les comptes : une fois le vote acquis, la discussion sur l’opportunité de distribuer est close. Seule une action en nullité de la délibération, exercée dans les formes et les délais, peut remettre le vote en cause, et c’est à celui qui refuse de payer de l’introduire. Pour l’associé impayé, la tâche consiste donc à dater précisément l’exigibilité de sa créance, à adresser une mise en demeure efficace, puis à choisir la voie d’exécution la plus rapide.

A. Quand le dividende voté devient exigible et comment contraindre la société à payer

La première question que pose l’associé impayé porte sur la date : à partir de quand l’argent est-il dû ? La réponse figure à l’article L. 232-13 du code de commerce, qui laisse l’assemblée fixer elle-même les modalités de mise en paiement, puis pose une limite d’ordre public : « Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon le cas. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. » Concrètement, si l’assemblée a fixé une date de versement, cette date s’impose. Si elle n’a rien fixé, le dirigeant doit payer dans les neuf mois de la clôture, et seule une décision de justice peut prolonger ce délai. Un gérant qui invoque des difficultés de trésorerie pour ne pas payer sans avoir sollicité le tribunal ne dispose d’aucune excuse légale : la gêne financière de la société ne suspend pas l’exigibilité de la créance de l’associé. La première démarche consiste donc à relire le procès-verbal d’assemblée : la date de mise en paiement y figure souvent, et c’est elle qui fait courir les droits. À défaut de date, la limite des neuf mois après la clôture sert de référence, et tout retard au-delà ouvre droit aux intérêts.

La deuxième étape consiste à adresser une mise en demeure de payer. Ce courrier, envoyé en recommandé avec accusé de réception, rappelle le vote, son montant exact pour votre part, la date d’exigibilité et le délai de paiement demandé, généralement huit à quinze jours. La mise en demeure produit un effet juridique majeur : elle fait courir les intérêts moratoires. Le code civil dispose en effet que « La mise en demeure de payer une obligation de somme d’argent fait courir l’intérêt moratoire, au taux légal, sans que le créancier soit tenu de justifier d’un préjudice. » Vous n’avez donc pas à démontrer que le retard vous a causé un dommage : le seul retard constaté après mise en demeure suffit à générer des intérêts au taux légal. Le texte qui sanctionne le retard de paiement d’une somme d’argent ajoute que « Les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure. » Conservez précieusement l’accusé de réception et une copie du courrier : le juge les exigera pour fixer le point de départ des intérêts. Si la société paie après la mise en demeure mais sans les intérêts, vous restez fondé à réclamer ces intérêts seuls, et le débat portera alors uniquement sur leur calcul.

Si la mise en demeure reste sans effet, plusieurs voies procédurales s’offrent à vous, à choisir selon le montant et l’urgence. Pour une créance liquide et exigible fondée sur un procès-verbal d’assemblée non contesté, l’injonction de payer devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce, selon la nature de la société, constitue la voie la plus rapide et la moins coûteuse : le juge statue sur requête, sans audience initiale, et l’ordonnance devient exécutoire si la société ne forme pas opposition. Lorsque le besoin de trésorerie est pressant, le référé-provision permet d’obtenir une avance sur le montant dû, à condition que l’existence de la créance ne soit pas sérieusement contestable, ce qui est le cas quand le procès-verbal constate le vote et que la délibération n’a fait l’objet d’aucune action en nullité. Au fond, l’assignation en paiement reste la voie de droit commun : elle aboutit à une condamnation assortie des intérêts et, le cas échéant, de dommages-intérêts complémentaires si la mauvaise foi du débiteur a causé un préjudice distinct du simple retard. Dans tous les cas, joignez à votre dossier le procès-verbal d’assemblée, les statuts, la mise en demeure et son accusé de réception, ainsi que tout échange écrit où le dirigeant reconnaît la dette ou explique son refus : ces pièces déterminent l’issue du litige. Les associés de SARL et de SAS relèvent du tribunal compétent pour les litiges entre associés et société, et l’assistance d’un avocat reste vivement recommandée dès que la société annonce qu’elle contestera le vote lui-même, car le débat bascule alors sur la nullité de la délibération.

Un point mérite une vigilance particulière : le dirigeant qui refuse de payer oppose parfois une compensation avec une dette que vous auriez envers la société, par exemple un compte courant débiteur. La compensation légale suppose des dettes réciproques, certaines, liquides et exigibles, et elle ne se présume pas : exigez le détail chiffré de la créance alléguée, sa date d’exigibilité et son fondement, et ne laissez pas une simple affirmation bloquer votre paiement. De même, l’argument selon lequel l’assemblée suivante aurait décidé de mettre les sommes en réserve ne prive pas d’effet le vote antérieur : tant que la délibération qui a distribué les dividendes n’a pas été annulée en justice, elle continue de produire ses effets. C’est exactement ce que la Cour de cassation a jugé le 12 février 2025, comme on le verra, et cet apport irrigue toute la stratégie de recouvrement : face à un refus de payer motivé par des considérations opportunes, rappelez que seule une décision de justice d’annulation peut effacer la créance née du vote.

B. Combien de temps pour agir, comment calculer les intérêts et que réclamer au total

La deuxième question que pose l’associé impayé porte sur le temps : pendant combien d’années peut-il réclamer ? L’action en paiement du dividende constitue une action personnelle et mobilière, soumise au délai de droit commun de cinq ans. Le code civil prévoit que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » En pratique, le point de départ se situe au jour où le dividende est devenu exigible, c’est-à-dire à la date de mise en paiement fixée par l’assemblée ou, à défaut, à l’expiration du délai maximal de neuf mois après la clôture. Chaque mise en demeure, chaque reconnaissance écrite de la dette par la société et chaque acte de poursuite interrompt ce délai et fait courir un nouveau délai de cinq ans. L’erreur classique consiste à attendre en faisant confiance aux promesses verbales du gérant : les promesses non écrites n’interrompent pas la prescription, et un associé qui laisse passer cinq ans sans acte écrit perd sa créance, même si le vote est incontestable. Dès le premier impayé, écrivez, accusez réception, et faites constater chaque engagement de paiement par un document signé.

Le calcul des sommes à réclamer suit une méthode en trois étages. Le premier étage correspond au principal : le montant du dividende voté pour votre part, tel qu’il résulte du procès-verbal, déduction faite des prélèvements sociaux et fiscaux que la société a éventuellement acquittés pour votre compte et qu’elle peut justifier. Le deuxième étage correspond aux intérêts moratoires au taux légal, qui courent à compter de la mise en demeure et se capitalisent par année entière sur demande, ce qui signifie que les intérêts d’une année produisent eux-mêmes des intérêts l’année suivante lorsque la procédure dure. Le taux légal applicable aux créances des particuliers face à un professionnel fait l’objet d’une publication semestrielle, et son niveau, majoré après deux mois de retard suivant la décision de justice, rend le retard coûteux pour la société récalcitrante. Le troisième étage concerne l’après-jugement : même si vous n’avez rien demandé à ce titre, la condamnation produit des intérêts. Le code civil précise que « En toute matière, la condamnation à une indemnité emporte intérêts au taux légal même en l’absence de demande ou de disposition spéciale du jugement. » Demandez néanmoins expressément au juge la capitalisation des intérêts et, si la mauvaise foi de la société vous a causé un préjudice distinct du retard, par exemple la perte d’une opportunité d’investissement documentée, sollicitez des dommages-intérêts complémentaires en les prouvant par pièces.

Pour chiffrer concrètement, partez du procès-verbal : relevez le montant global distribué, le nombre de parts ou d’actions, et vérifiez que votre quote-part correspond à vos droits. Appliquez ensuite le taux légal en vigueur à chaque semestre écoulé depuis la mise en demeure, en distinguant les périodes avant et après le jugement. Ajoutez les frais que le retard vous a contraints d’exposer et que vous pouvez justifier, comme les frais de recouvrement amiable ou les frais bancaires liés au découvert provoqué par l’impayé. Présentez ce décompte dans la mise en demeure elle-même, puis actualisez-le dans l’assignation : un chiffrage précis et daté impressionne le juge et prive la société de l’argument selon lequel votre demande serait approximative. Si la société a distribué partiellement, en versant à certains associés et pas à d’autres sans justification statutaire, le principe d’égalité entre associés renforce votre position, et la jurisprudence récente offre un appui solide, détaillé dans la seconde partie. Enfin, anticipez la défense tirée de la prescription en joignant la chronologie complète des actes interruptifs : mise en demeure, réponses écrites de la société, commandements, assignations antérieures. Un dossier chronologique et chiffré transforme un litige d’associés passionnel en contentieux de créance limpide, et c’est cette limpidité qui accélère le paiement, à l’amiable comme devant le juge.

II. Les trois pièges qui font perdre le dividende voté : cession, inégalité et nullité

Beaucoup d’associés impayés découvrent que la société ne conteste pas le vote lui-même mais leur qualité à réclamer : vous auriez vendu vos parts avant le versement, vos actions seraient différentes de celles des autres, ou la délibération serait nulle. Ces trois objections correspondent à trois situations réelles que la Cour de cassation a tranchées, dont deux le même jour, le 12 février 2025. Les connaître avant d’assigner permet de viser juste, de diriger la demande contre la bonne personne et de demander au juge exactement ce que le droit autorise. Cette seconde partie passe en revue chaque piège, indique les pièces qui le neutralisent et précise les réflexes propres aux litiges traités à Paris et en Île-de-France, où siège une part importante des sociétés concernées et où les juridictions commerciales appliquent ces solutions au quotidien. Pour situer votre litige dans son cadre général, la page du cabinet dédiée au droit des sociétés à Paris rappelle les contentieux d’associés les plus fréquents et les voies d’action disponibles.

A. Vous avez cédé vos parts après le vote : qui touche le dividende, le vendeur ou l’acheteur

La situation se rencontre à chaque cession réalisée entre le vote du dividende et son versement : l’assemblée distribue en juin, vous vendez vos titres en juillet, le paiement intervient en septembre, et l’acheteur comme la société soutiennent que le dividende revient au nouveau porteur. La Cour de cassation a tranché un cas de ce type le 12 février 2025, dans un arrêt promis à une large diffusion. Les faits méritent d’être résumés parce qu’ils ressemblent à beaucoup de dossiers : le 30 avril 2017, l’assemblée d’une société par actions simplifiée approuve les comptes de l’exercice 2016 et affecte les bénéfices en report à nouveau ; le 3 juillet 2017, une nouvelle assemblée décide la distribution de dividendes prélevés sur ce report à nouveau ; le 28 juillet 2017, les associés cèdent la totalité de leurs actions à un acquéreur ; puis les cédants assignent la société en paiement des dividendes votés le 3 juillet. La cour d’appel rejette leur demande en estimant que la distribution était impossible, mais la Cour de cassation casse : « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée. » L’arrêt, rendu par la chambre commerciale, financière et économique le 12 février 2025 sous le pourvoi numéro 23-11.410, en déduit que la délibération du 3 juillet 2017, bien qu’encourant la nullité, continuait de produire ses effets faute d’annulation prononcée, et que les cédants restaient fondés à en demander le paiement.

La leçon pratique tient en trois règles. Première règle : le droit au dividende naît du vote, pas du versement. Quand l’assemblée distribue, la créance entre dans le patrimoine de celui qui est associé au jour de la décision, et la cession ultérieure des titres ne la transfère pas automatiquement à l’acheteur, sauf clause contraire de l’acte de cession. Deuxième règle : la promesse ou l’acte de cession peut aménager ce sort, et c’est là que tout se joue. Dans l’affaire jugée en 2025, une promesse de cession avait été signée dès le 22 mai 2017, avant le vote du 3 juillet, et l’acquéreur soutenait que les cédants ne pouvaient plus voter une distribution à leur profit. La Cour de cassation ne s’arrête pas à cet argument : faute d’annulation de la délibération, celle-ci s’impose et produit son effet au profit de ceux qui étaient associés lors du vote. Troisième règle : pour sécuriser l’opération, vendeur et acheteur doivent écrire noir sur blanc à qui revient le dividende voté mais non encore versé, en distinguant le prix des titres et la créance de dividende, et en prévoyant qui supportera les prélèvements sociaux et fiscaux déjà acquittés. Si vous êtes vendeur, faites précéder la cession d’un relevé exact des distributions votées et non payées, notifiez-le à l’acquéreur et à la société, et stipulez que la créance reste votre propriété. Si vous êtes acheteur, vérifiez le procès-verbal de la dernière assemblée avant de signer : un dividende voté et non versé constitue une dette de la société que vous allez acquérir, et son montant doit être intégré dans le prix ou dans la garantie de passif.

Le même arrêt apporte un second enseignement, plus technique mais redoutable : la Cour de cassation approuve l’analyse selon laquelle « le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et que, par voie de conséquence, seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution. » Autrement dit, une assemblée réunie en cours d’exercice pour distribuer le report à nouveau de l’exercice précédent encourt la nullité, car elle n’est pas l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice en cours. Mais, et c’est toute la force de la solution, cette nullité doit être demandée et prononcée : tant qu’aucun juge ne l’a constatée, la délibération s’impose et le dividende reste dû. Pour l’associé impayé, la conséquence est double. D’un côté, si vous avez voté une distribution en assemblée extraordinaire ou en cours d’exercice, attendez-vous à ce que la société soulève cette nullité pour refuser le paiement, et préparez la parade : la nullité n’est pas automatique, elle suppose une action en justice, et l’adversaire doit prouver la violation d’une disposition impérative. De l’autre, si c’est vous qui contestez une distribution votée à votre détriment, agissez vite par une action en nullité de la délibération plutôt que par un simple refus de payer, car le refus solitaire ne produit aucun effet juridique. Dans les deux cas, la chronologie des assemblées, des votes et des cessions doit être établie jour par jour, pièces à l’appui, car c’est elle qui détermine qui est créancier et sur quel fondement.

B. Actions nouvelles, égalité entre associés et nullités : que vérifier avant d’assigner à Paris et en Île-de-France

Le deuxième piège vise les associés dont les titres seraient différents de ceux des autres : actions issues de levées d’options, actions nouvelles admises sur une ligne de cotation distincte, parts de catégories différentes. La société refuse alors le dividende en affirmant que ces titres n’ouvrent pas les mêmes droits. Le même jour que l’arrêt précédent, le 12 février 2025, la chambre commerciale a cassé une décision qui avait validé un tel refus. Dans cette affaire, une société devenue actionnaire d’une grande société européenne à la suite de levées d’options par des salariés s’était vu refuser le dividende voté le 6 mai 2014, au motif que ses actions, inscrites sur une ligne de cotation spécifique avec un code distinct et négociées à un prix moindre, seraient différentes des actions ordinaires. La Cour de cassation écarte ce raisonnement : « sauf dispositions ou stipulations contraires, chaque action d’une valeur nominale identique d’une société anonyme donne droit au même montant de dividendes. » L’arrêt, rendu sous le pourvoi numéro 23-16.179, reproche à la cour d’appel de s’être déterminée par des motifs impropres à établir l’existence de dispositions ou de stipulations privant les actions concernées du droit au dividende. La différence de cotation, le prix de négociation ou l’origine salariale des titres ne suffisent pas : seule une disposition légale, statutaire ou contractuelle peut priver une action de valeur nominale identique de son dividende.

Avant d’assigner, vérifiez donc trois sources dans cet ordre. D’abord les statuts : certaines sociétés créent des catégories d’actions ou de parts avec des droits financiers différenciés, et ces stipulations, quand elles sont régulières, s’appliquent. Ensuite le pacte d’associés et les décisions d’émission : lors d’augmentations de capital, l’assemblée peut décider que les actions nouvelles ne porteront jouissance qu’à compter d’une certaine date, et cette date détermine le droit au dividende de l’exercice. Enfin les procès-verbaux d’assemblée : la résolution de distribution elle-même peut réserver le dividende à certaines catégories, et c’est cette résolution qu’il faudra contester si elle vous exclut sans fondement. Si aucune de ces sources ne vous prive du dividende, le refus de la société s’analyse en une rupture d’égalité entre associés, et l’arrêt du 12 février 2025 fournit l’argument : à valeur nominale identique et en l’absence de stipulation contraire, le dividende est le même pour tous. Joignez à votre dossier la preuve de la valeur nominale de vos titres, le texte des statuts et, le cas échéant, l’attestation de votre inscription en compte à la date de la distribution. Le principe rappelé par la Cour vaut pour les sociétés anonymes mais inspire l’ensemble du droit des sociétés, car l’appartenance à la société repose sur un contrat dont l’objet inclut le partage des bénéfices : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. » Refuser le dividende à un associé sans fondement textuel contredit cette vocation.

Pour les associés de sociétés dont le siège ou l’activité se situe à Paris ou en Île-de-France, quelques repères pratiques complètent le tableau. La mise en demeure part au siège social, dont l’adresse figure sur l’extrait Kbis : vérifiez cet extrait avant d’écrire, car beaucoup de sociétés parisiennes ont déménagé sans que les associés en soient informés, et un courrier adressé à l’ancienne adresse retarde la procédure. L’injonction de payer et l’assignation relèvent du tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles et les litiges qui lui sont attribués, et du tribunal de commerce de Paris pour les sociétés commerciales, avec des délais d’audiencement qui varient selon les chambres : prévoyez plusieurs mois pour un jugement au fond, contre quelques semaines pour une ordonnance de référé quand la créance n’est pas sérieusement contestable. Les pièces à préparer suivent une liste invariable : procès-verbal de l’assemblée qui a voté le dividende, statuts à jour, extrait Kbis, décompte chiffré du principal et des intérêts, mise en demeure et accusé de réception, acte de cession s’il y en a eu un, et échanges écrits avec le dirigeant. Quand le litige mêle cession de contrôle et dividende, comme dans l’affaire jugée en 2025, ajoutez la promesse de cession et l’acte définitif, en surlignant les clauses relatives aux distributions en cours. Enfin, si la société invoque la nullité de la délibération, demandez-lui si une action en nullité a été introduite et devant quel tribunal : faute d’instance en cours, rappelez au juge que la délibération s’impose tant que sa nullité n’a pas été prononcée, et sollicitez une provision en référé. Cette articulation entre le fond du droit et la procédure locale transforme les arrêts de principe en argent récupéré, et c’est elle qui justifie de traiter le dossier avec méthode dès la première relance.

Conclusion

Le dividende voté mais jamais versé n’est pas une faveur que le dirigeant accorderait à son gré : c’est une créance exigible, bornée par le délai maximal de neuf mois après la clôture, productive d’intérêts dès la mise en demeure et prescrite par cinq ans. Les deux arrêts rendus par la chambre commerciale le 12 février 2025 fixent le cadre : la délibération de distribution s’impose tant que sa nullité n’a pas été prononcée, et des actions de même valeur nominale donnent droit au même dividende sauf stipulation contraire. Pour l’associé impayé, la marche à suivre tient en quatre gestes : dater l’exigibilité à partir du procès-verbal, adresser une mise en demeure chiffrée en recommandé, vérifier le sort du dividende en cas de cession et l’égalité de traitement entre associés, puis choisir la voie procédurale adaptée, injonction de payer, référé-provision ou assignation au fond. Chaque étape doit être écrite, datée et conservée, car la prescription de cinq ans sanctionne les attentes prolongées et les promesses verbales. Un dossier complet, un décompte précis et les bons fondements juridiques obtiennent le paiement là où les relances téléphoniques échouent.