Le 8 octobre 2026 au matin, le conseil d’administration de Vantiva annonce deux mouvements d’un coup : le directeur général Tim O’Loughlin quitte ses fonctions de directeur général et d’administrateur avec effet immédiat, pour des raisons personnelles, et l’administrateur Tony Werner quitte lui aussi le conseil, dans le cadre d’une réduction programmée de la taille du conseil liée au transfert envisagé de la cotation vers Euronext Growth. Selon le communiqué de la société publié le 8 octobre 2026 à 8h30 sur sa page d’information réglementée, le directeur financier Lars Ihlen, présent dans le groupe depuis quinze ans, devient directeur général par intérim tout en conservant ses fonctions financières, et le conseil lancera dès que possible la recherche d’un directeur général permanent. La dépêche d’agence reprise le 9 octobre 2026 à 7h16 par la presse financière précise que chacun des deux partants reste auprès de la société, l’un comme conseiller, l’autre comme conseiller technique. Quinze jours plus tôt, le 23 septembre 2026, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire avait approuvé le transfert de la cotation des actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris, ainsi que la modification de l’article 8.2 des statuts pour y introduire une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils, selon le communiqué d’approbation publié le même jour sur sa page d’information réglementée. Les références exactes de ces trois publications, avec leurs adresses et leurs contenus constatés, sont conservées dans le dossier de preuves du run.

La réponse tient en trois constats. D’abord, réduire le nombre d’administrateurs n’appartient pas au seul conseil : le nombre de sièges est une clause des statuts, et toucher aux statuts exige un vote de l’assemblée générale extraordinaire. Ensuite, la démission d’un administrateur ne crée pas automatiquement une vacance à combler : quand la société organise elle-même la réduction, il n’y a ni cooptation obligatoire ni ratification à attendre, tant que le conseil reste au-dessus de ses minimums. Enfin, un conseil resserré ne dépouille pas le minoritaire de ses armes : révocation des administrateurs en assemblée ordinaire, contrôle des conventions passées avec les partants devenus conseillers, seuils statutaires et information due par le conseil survivent à la réduction. Aucune procédure collective, aucune sanction d’autorité et aucune condamnation n’est en cause dans cet épisode : il s’agit d’une réorganisation de gouvernance annoncée par la société elle-même. Les développements qui suivent sont d’information générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne constituent ni un conseil pour un dossier particulier ni une promesse de résultat. Les statuts de chaque société et les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide en cas de litige.

I. Resserrer le conseil : un vote des associés, pas une décision du seul conseil

Un conseil qui passe par exemple de douze à huit membres change deux choses à la fois : le rapport de forces interne, puisque chaque voix pèse plus lourd, et la surface de contrôle offerte aux minoritaires, puisque les comités et les regards indépendants se réduisent. C’est pourquoi la loi verrouille le nombre de sièges dans les statuts et réserve aux associés les décisions qui y touchent. L’épisode Vantiva l’illustre à front renversé : c’est l’assemblée du 23 septembre qui a verrouillé le transfert de marché, et c’est une future assemblée qui devra acter la réduction si les statuts fixent un nombre précis.

A. Le nombre d’administrateurs appartient aux statuts, donc aux associés

Dans la société anonyme, l’article L. 225-17 du code de commerce dispose que « La société anonyme est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. » Le même article ajoute que « Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. » Entre ce plancher légal de trois et ce plafond de dix-huit, chaque société écrit sa propre règle : nombre fixe, fourchette, ou maximum seul. Cette écriture n’est pas une formalité : elle détermine qui doit voter pour resserrer le conseil.

Quand les statuts fixent un nombre déterminé d’administrateurs, passer en dessous exige de modifier les statuts, et l’article L. 225-96 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. » La décision se prend alors au quorum du quart sur première convocation et à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Quand les statuts prévoient seulement un maximum, le non-remplacement d’un partant peut suffire, sans toucher aux statuts, à condition de rester au-dessus du minimum statutaire et du minimum légal. Dans les deux cas, le conseil ne peut pas décider seul de réduire durablement sa taille contre les statuts : il propose, l’assemblée dispose.

La nomination et la révocation des administrateurs relèvent pour leur part de l’assemblée ordinaire. L’article L. 225-18 du code de commerce dispose que « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » Le même article ajoute qu’« Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » L’article L. 225-98 du code de commerce précise que « L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97 », avec un quorum du cinquième sur première convocation et une majorité simple des voix exprimées. Concrètement, l’associé minoritaire ne vote pas la réduction siège par siège, mais il vote le cadre : les statuts qui fixent le nombre, les administrateurs qui occupent les sièges, et la révocation possible à tout moment. C’est ce cadre qu’il faut relire avant l’assemblée qui acte un resserrement : quel nombre les statuts prévoient-ils, combien de sièges resteront pourvus, et quelle majorité faudra-t-il pour les pourvoir à nouveau.

L’assemblée Vantiva du 23 septembre 2026 montre comment une société prépare ce verrouillage. D’après le communiqué de la société, l’assemblée tenue sur première convocation a approuvé l’ensemble des résolutions conformément à l’ordre du jour publié au BALO n° 106 du 4 septembre 2026, en particulier l’approbation du transfert vers Euronext Growth et la modification de l’article 8.2 des statuts pour introduire une obligation statutaire de déclaration de franchissement de certains seuils. Autrement dit, en quittant le marché réglementé, où les seuils légaux protègent l’information des associés, la société a fait voter par ses associés un filet statutaire de substitution. La leçon est transposable : quand le cadre légal s’allège, le minoritaire doit vérifier ce que les statuts conservent, car ce qui n’est pas écrit dans les statuts ne se présume pas.

B. La démission qui ne crée pas de vacance à combler

Le départ de Tony Werner, tel que décrit par le communiqué du 8 octobre 2026, n’est pas une vacance subie mais une sortie organisée : l’administrateur quitte le conseil dans le cadre d’une réduction programmée de sa taille et poursuit sa collaboration comme conseiller technique. La distinction compte, car le régime de la vacance oblige parfois à remplacer, tandis que la réduction assumée dispense de le faire.

L’article L. 225-24 du code de commerce dispose qu’« En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » La cooptation n’est donc qu’une faculté entre deux assemblées, sauf quand l’effectif tombe sous un minimum : si le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée ordinaire, et s’il devient inférieur au minimum statutaire sans être sous le minimum légal, le conseil doit coopter dans les trois mois. Quand la société réduit volontairement son conseil et reste au-dessus de ses minimums, aucune cooptation ne s’impose et aucune ratification n’est attendue : il n’y a tout simplement personne à remplacer. Le contrôle de l’associé se déplace alors vers l’amont, au moment du vote sur le nombre statutaire, et vers l’aval, au moment du renouvellement des mandats restants.

Le second point de vigilance tient au recyclage du partant comme conseiller. Quand un ancien administrateur ou un ancien dirigeant reste rémunéré comme conseiller ou conseiller technique, la convention qui organise cette collaboration entre dans le champ du contrôle des conventions réglementées dès lors qu’elle lie la société à l’un de ses administrateurs ou à son directeur général. L’article L. 225-38 du code de commerce dispose que « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 » doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Le dirigeant ou l’administrateur intéressé ne prend pas part au vote, et la convention autorisée est ensuite soumise à l’approbation de l’assemblée, l’intéressé ne pouvant pas prendre part au vote sur ses propres conventions. Pour l’associé, la question n’est donc pas de savoir si le partant a le droit de conseiller la société, mais à quel prix, pour quelle mission exacte, et avec quel vote : le montant, la durée et le périmètre doivent figurer dans une convention autorisée puis publiée dans le rapport spécial, faute de quoi la nullité et la responsabilité restent ouvertes.

Le contexte du changement de direction éclaire ces contrôles sans les remplacer. L’article L. 225-51-1 du code de commerce dispose que « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » C’est donc le conseil, et non l’assemblée, qui nomme le directeur général, y compris par intérim, comme l’a fait le conseil de Vantiva en nommant Lars Ihlen. Et l’article L. 225-56 du code de commerce dispose que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » L’intérimaire dispose face aux tiers des mêmes pouvoirs que le titulaire : la mention « par intérim » n’encadre que l’ordre interne. Quand le conseil se resserre au moment même où la direction devient intérimaire, le minoritaire cumule deux fragilités temporaires, un exécutif de transition et un contrôle resserré, et doit d’autant plus vérifier la durée de l’intérim, le périmètre du cumul avec les fonctions financières, et la date de la prochaine assemblée.

II. Ce que le minoritaire conserve quand le conseil se resserre

Un conseil réduit n’est pas un conseil affaibli par nature : huit administrateurs attentifs contrôlent mieux que quatorze absents. Le risque pour le minoritaire n’est pas le nombre en soi, mais la disparition silencieuse des contre-pouvoirs qui accompagnaient le nombre : administrateurs indépendants, comités spécialisés, censeurs, information régulière. L’Autorité des marchés financiers relevait dans son rapport 2025 sur le gouvernement d’entreprise, portant sur 53 sociétés cotées, que 9 % des entreprises analysées ne mentionnent pas spécifiquement l’existence d’un plan de succession pour leur directeur général ou président, qu’un tiers ne fournit aucune information sur les travaux menés sur ces plans, et que 27 % des transitions ont nécessité un dirigeant intérimaire. Ces chiffres, établis pour les grandes cotées, donnent l’échelle du problème : la succession et l’intérim sont des moments où le contrôle se relâche, et un conseil resserré au même moment redouble l’exigence de transparence.

A. Les contre-pouvoirs qui survivent à la réduction

Premier contre-pouvoir, le plus direct : la révocation des administrateurs reste entre les mains de l’assemblée ordinaire, à tout moment et sans juste motif à établir, comme le rappelle l’article L. 225-18 précité. Un conseil resserré ne protège aucun administrateur contre ce vote : chaque renouvellement de mandat est l’occasion pour les minoritaires coalisés de refuser un sortant ou d’imposer un entrant, dans la limite de leurs voix. La réduction du nombre de sièges rend même chaque siège plus disputé, ce qui accroît le prix politique de chaque nomination.

Deuxième contre-pouvoir : le contrôle des conventions avec les partants devenus conseillers, décrit plus haut. L’assemblée qui approuve ou refuse ces conventions dispose d’un levier annuel et chiffré : elle voit le montant, la mission et le bénéficiaire. Un minoritaire qui ne peut pas empêcher le resserrement peut encore refuser de payer deux fois, une fois en jetons de présence pour le mandat passé, une fois en honoraires de conseil pour la collaboration présente, si la contrepartie n’est pas établie.

Troisième contre-pouvoir : l’information et les seuils. En quittant le marché réglementé, la société sort du régime légal des franchissements de seuils et des offres publiques dans ses formes les plus protectrices ; Vantiva a fait voter un filet statutaire, mais tout minoritaire d’une société qui change de marché doit vérifier ce filet résolution par résolution. La jurisprudence récente rappelle que ces protections de sortie ont des limites. Par arrêt du 19 mars 2026, la cour d’appel de Paris a rejeté le recours de minoritaires de la société Gaumont contre la décision de l’Autorité des marchés financiers déclarant leur demande d’offre publique de retrait irrecevable, retenant que « C’est, dès lors, à juste titre que l’AMF en a conclu que le renforcement des positions des trois minoritaires traduisait un comportement contraire à l’esprit de l’article 236-1 du RGAMF et que la demande d’OPR était donc irrecevable. » Autrement dit, renforcer sa position en pleine illiquidité peut priver le minoritaire du droit de sortie qu’il invoque. Et par arrêt du 28 novembre 2025, la Cour de cassation, dans le dossier Vivendi, a censuré la cour d’appel en ce qu’elle avait dit qu’un dirigeant contrôlait la société au sens de l’article L. 233-3 et renvoyé à l’Autorité l’examen d’une éventuelle offre publique de retrait au regard des intérêts des actionnaires minoritaires. Le contrôle, défini par l’article L. 233-3 du code de commerce comme la détention d’« une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société », reste une question de fait que le juge tranche, pas une étiquette que le minoritaire décrète.

Quatrième contre-pouvoir, souvent négligé : les comités et les indépendants. Ni la loi ni les statuts n’imposent à une société anonyme non cotée ou admise sur un système multilatéral de maintenir un comité d’audit ou une proportion d’indépendants équivalente à celle du marché réglementé ; les codes de gouvernance applicables, AFEP-MEDEF pour les grandes cotées ou Middlenext pour les valeurs moyennes, recommandent sans contraindre de la même façon. Quand le conseil se resserre, le minoritaire doit donc demander ce que la société conserve : un comité d’audit distinct ou des fonctions fondues dans le conseil plénier, des administrateurs qualifiés d’indépendants et selon quels critères, un censeur statutaire qui assiste sans voter. Ce qui n’est pas maintenu doit être compensé ailleurs, par exemple par une information trimestrielle plus détaillée ou par un droit de regard statutaire sur les engagements importants. La Cour de cassation rappelle régulièrement que les compétences d’attribution entre organes sont exclusives : par arrêt du 7 mai 2025, elle a jugé qu’« Il résulte de ce texte que le conseil de surveillance a une compétence exclusive pour déterminer la rémunération des membres du directoire », au visa de l’article L. 225-63. Transposée au conseil resserré, la leçon vaut pour chaque délégation : ce que le conseil délègue à un comité réduit ou à un dirigeant de transition doit être écrit, borné et réversible.

B. Ce que la PME retient, et les limites de la transposition

La société par actions simplifiée et la SARL ne connaissent ni conseil d’administration obligatoire ni marché réglementé, mais elles connaissent les mêmes conflits : un associé qui part du pilotage, un organe qui se resserre, un minoritaire qui découvre la réduction après coup. Trois clauses statutaires transposent l’essentiel de la protection. D’abord, écrire le nombre : dans une SAS, les statuts peuvent créer un conseil ou un comité, fixer son effectif et sa durée, et subordonner toute réduction à un vote renforcé ; dans une SARL, où la gérance est l’organe légal, les statuts peuvent imposer une information préalable et un vote sur toute réorganisation du pilotage. Ensuite, écrire la sortie : date d’effet de la démission du dirigeant ou du membre de l’organe, sort des délégations bancaires et des mandats de signature, restitution des documents, clause de non-concurrence et, le cas échéant, convention de conseil avec mission, prix et durée, soumise au contrôle des conventions quand la forme sociale l’exige. Enfin, écrire le contrôle : droit d’information renforcé du minoritaire, seuils internes d’autorisation préalable pour les engagements importants, censeur ou observateur statutaire sans voix délibérative, expertise de gestion et, en dernier ressort, révocation ou retrait.

Les limites de la transposition sont aussi nettes que ses apports. La SA cotée vit sous le regard du marché, de l’Autorité et des agences de vote ; la PME vit sous ses statuts et son pacte, que personne ne contrôle à sa place. Les quorum et majorités légales des articles L. 225-96 et L. 225-98, protecteurs par leur rigidité, n’existent pas dans la SAS, où la liberté statutaire permet aussi d’écrire des majorités qui écrasent le minoritaire s’il ne négocie pas. Le filet statutaire voté par Vantiva pour les seuils n’a d’équivalent en PME que si les associés l’écrivent : clause d’agrément, préemption, sortie conjointe, exclusion. Et le conseiller technique recyclé, contrôlé en SA par les conventions réglementées, peut en SAS échapper à tout contrôle si les statuts ne prévoient aucune procédure pour les conventions avec les associés ou le président. Pour vérifier ces clauses avant l’assemblée qui acte une réorganisation, l’associé d’une PME comme celui d’une cotée gagne à faire relire ses statuts par un avocat en droit des sociétés à Paris, afin de mesurer ce que le resserrement lui retire et ce qu’un vote peut encore lui conserver.

Reste la question du calendrier. Un resserrement annoncé avec un transfert de marché et un intérim de direction concentre trois fragilités temporaires : un exécutif de transition aux pouvoirs entiers face aux tiers, un conseil réduit qui contrôle moins souvent, et un marché d’accueil moins exigeant en information. Chacune est légale ; leur cumul appelle une vigilance datée : jusqu’à quand l’intérim, avec quel périmètre écrit, pour quel montant de conventions avec les partants, et avec quelle prochaine assemblée pour juger du résultat. Le minoritaire qui pose ces quatre questions par écrit, avant le vote, ne bloque pas la réorganisation et ne préjuge d’aucune faute : il oblige la société à répondre, et les réponses écrites engagent ceux qui les donnent.

Conclusion

Quand une société cotée resserre son conseil en changeant de marché, l’associé minoritaire ne perd ni son vote ni ses contrôles : il perd le confort du nombre et doit réarmer, résolution par résolution, ce que le nombre lui offrait. Vérifier le nombre statutaire avant l’assemblée extraordinaire, refuser ou encadrer les conventions avec les partants devenus conseillers, exiger le maintien écrit des seuils, des comités et de l’information, puis juger les administrateurs restants à chaque renouvellement : tel est le viatique du minoritaire face au conseil resserré. La PME en retient la méthode sous une forme plus simple, trois clauses sur le nombre, la sortie et le contrôle, écrites avant le conflit. Dans les deux cas, la règle est la même : ce qui n’est pas écrit avant le départ se négocie après, toujours plus cher.