Votre associé refuse de voter les comptes, bloque le compte bancaire, convoque des assemblées qui tournent à l’affrontement puis assigne à son tour. Les décisions courantes ne passent plus, les fournisseurs s’impatientent, le bailleur menace. Vous vous demandez s’il faut continuer à subir ce blocage, demander la nomination d’un administrateur provisoire ou aller jusqu’à la dissolution judiciaire de la société pour mésentente. La réponse tient en une distinction que les tribunaux appliquent avec constance : la simple mésentente ne suffit pas, seule la mésentente qui paralyse le fonctionnement de la société justifie la dissolution pour justes motifs. Deux arrêts rendus par la Cour de cassation au printemps 2026 viennent préciser qui peut agir et comment les juges caractérisent cette paralysie, y compris dans une société civile de moyens bloquée depuis cinq ans. Ce guide explique quand la dissolution est envisageable, qui peut la demander, quelle procédure suivre devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce de Paris, quelles pièces réunir, quelles solutions de remplacement existent et comment récupérer concrètement vos apports et la valeur de vos parts une fois la liquidation ouverte.

I. Quand la mésentente entre associés permet-elle de faire dissoudre la société ?

A. Mésentente qui paralyse le fonctionnement : que doit prouver l’associé qui demande la dissolution ?

Le texte de référence figure à l’article 1844-7, 5° du code civil. La société prend fin « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Chaque mot compte. Il faut un associé demandeur, des justes motifs, une mésentente entre associés et une paralysie du fonctionnement. Un climat détestable, des échanges de courriers d’avocats ou une méfiance réciproque ne suffisent pas si les organes sociaux continuent de fonctionner et si les décisions nécessaires à la vie courante sont adoptées.

Les tribunaux vérifient concrètement la paralysie. Ils examinent les procès-verbaux d’assemblées générales sur les deux ou trois derniers exercices : assemblées non tenues, assemblées sans quorum, résolutions rejetées en bloc, comptes non approuvés deux années de suite, impossibilité de nommer ou de renouveler le gérant, blocage des signatures bancaires, refus systématique de voter toute résolution présentée par l’autre camp. Ils regardent aussi les actes de gestion : impossibilité d’engager une dépense indispensable, de renouveler un bail, de recruter, de lancer un investissement prévu au budget, de répondre à un appel d’offres. Plus le faisceau est nourri, plus la paralysie est établie. À l’inverse, si une majorité reste capable de faire adopter les résolutions courantes, le juge refuse la dissolution même quand l’ambiance est exécrable.

L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 28 mai 2026 illustre cette méthode. Dans une société civile de moyens créée en 1984 pour mettre en commun les locaux et les équipements de médecins et de chirurgiens-dentistes, deux camps s’opposaient depuis l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2018. Les demandeurs au pourvoi soutenaient qu’aucune paralysie n’existait parce que les statuts permettaient d’adopter à la majorité simple la plupart des décisions courantes et que les chirurgiens-dentistes pouvaient faire voter seuls les résolutions de la vie quotidienne. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle retient que la cour d’appel avait relevé « l’existence de problèmes chroniques de répartition des locaux, le refus d’accueillir de nouveaux praticiens médecins dans les locaux vacants du rez-de-chaussée, le conflit majeur sur la répartition du capital entre les médecins et les chirurgiens-dentistes depuis l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2018, laquelle s’est soldée par la paralysie du bon déroulement des assemblées générales ultérieures, la défiance des médecins envers les instances statutaires seules habilitées à entériner le souhait de M. [I] de se retirer de la société, et la situation, bloquée durant cinq années pour ce dernier, de sortir de cette société ». Puis elle approuve la déduction souveraine : « la cour d’appel a souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (arrêt consultable sur le site officiel : Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). L’enseignement est net : même quand une majorité théorique subsiste sur le papier, cinq années d’assemblées sabotées, de locaux disputés et d’associé prisonnier de ses parts caractérisent la paralysie.

En pratique, pour un associé de SARL ou de SAS à Paris, cela signifie qu’il faut documenter la durée et la profondeur du blocage. Conservez les convocations, les feuilles de présence, les procès-verbaux, les votes négatifs systématiques, les refus de signature, les relances restées sans réponse, les attestations du comptable qui ne parvient pas à faire approuver les comptes, les courriers de la banque qui exige une double signature devenue impossible. Faites établir par le commissaire aux comptes, quand il existe, que les comptes n’ont pas été approuvés. Demandez au gérant, par lettre recommandée, de convoquer l’assemblée sur un ordre du jour précis et conservez la preuve du refus ou de l’inaction. Ce dossier chronologique de douze à vingt-quatre mois vaut davantage qu’une longue plainte sur le comportement de l’autre associé. Le juge dissout une société qui ne fonctionne plus, il ne tranche pas un conflit de personnes.

La dissolution reste une mesure radicale et subsidiaire. Avant de la prononcer, le tribunal vérifie qu’aucune solution moins brutale ne permet de rétablir un fonctionnement normal : modification des statuts, médiation entre associés, nomination d’un administrateur provisoire, cession ordonnée des parts, retrait d’un associé, exclusion prévue par les statuts de SAS. Si le demandeur n’a jamais tenté de débloquer la situation par une voie moins définitive, le tribunal peut estimer que la dissolution n’est pas encore justifiée ou ordonner d’abord une mesure provisoire. C’est pourquoi un dossier solide présente toujours les tentatives amiables préalables : proposition écrite de rachat, projet de protocole de séparation, demande de médiation, convocation à une assemblée de conciliation. Pour approfondir la stratégie d’ensemble du conflit entre associés, la page d’expertise du cabinet sur le droit des sociétés à Paris présente les recours disponibles avant et pendant la procédure.

B. Qui peut demander la dissolution et qui ne le peut pas : associé, créancier personnel, ministère public ?

Le même article 1844-7, 5° du code civil réserve l’action à l’associé : la dissolution anticipée est « prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs ». Tout associé peut agir, même minoritaire, même associé d’une SCI familiale, même associé arrivé récemment au capital. Il n’a pas besoin de détenir un pourcentage minimal. Il doit en revanche démontrer sa qualité au jour de l’assignation : inscription en compte pour les actions, registre des mouvements et statuts à jour pour les parts sociales, pièces d’identité concordantes. L’associé qui a déjà cédé ses parts perd son intérêt à agir. L’ancien associé qui conteste le prix de cession doit agir sur le terrain de l’expertise en évaluation, pas sur celui de la dissolution.

Le second arrêt marquant du printemps 2026 tranche une question redoutable : le créancier personnel d’un associé peut-il demander la dissolution par la voie oblique, c’est-à-dire en exerçant l’action négligée par son débiteur ? Dans cette affaire, le créancier d’un associé de SCI, bénéficiaire d’un nantissement sur les parts inscrit le 16 mars 2016, avait assigné directement la SCI et les associés en dissolution pour justes motifs après l’échec du recouvrement de sa créance. La cour d’appel de Reims avait fait droit à sa demande le 25 juin 2024. La troisième chambre civile casse partiellement le 11 juin 2026 au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil. Elle rappelle que « lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne », puis juge : « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique » (texte officiel : Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326). Autrement dit, même muni d’un nantissement régulier, le créancier ne peut pas forcer la dissolution pour se payer sur le boni. Il doit saisir les parts, provoquer la vente forcée ou distribuer le prix, mais il ne devient pas associé et ne parle pas à la place de son débiteur sur l’avenir du pacte social.

Cette solution protège les associés qui subissent déjà un conflit interne : ils ne verront pas un créancier extérieur profiter de leur mésentente pour faire liquider la société. Elle éclaire aussi la défense : si la demande en dissolution émane d’une personne qui n’établit pas sa qualité d’associé au jour de l’assignation, soulevez l’irrecevabilité avant tout débat au fond. Vérifiez le registre des bénéficiaires effectifs, les statuts mis à jour au greffe, la cession non publiée, le nantissement qui ne confère aucun droit d’associé. Une assignation délivrée par un créancier, un ex-associé ou un héritier qui n’a pas encore été agréé tombe sur cette fin de non-recevoir.

Restent les autres demandeurs possibles dans des cas voisins. Le ministère public peut demander la dissolution dans des hypothèses légales particulières, par exemple quand la liquidation n’est pas achevée dans les trois ans, mais il n’est pas le demandeur naturel de la dissolution pour mésentente. Le liquidateur amiable ou judiciaire n’a pas à redemander la dissolution déjà prononcée. Le conjoint d’associé, l’usufruitier ou le nu-propriétaire de parts ne peuvent agir que s’ils ont eux-mêmes la qualité d’associé reconnue par les statuts et la loi. Dans une SARL, l’agrément manquant prive le demandeur de qualité. Dans une SAS, les clauses d’inaliénabilité ou d’exclusion modifient les issues mais pas la qualité pour agir : seul l’associé inscrit peut saisir le tribunal.

Enfin, la dissolution pour mésentente ne doit pas être confondue avec la nullité de la société. Depuis l’ordonnance applicable au 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du code civil limite strictement les causes de nullité et distingue la violation des statuts, qui ne constitue plus en principe une cause de nullité des décisions sociales, de la violation d’une disposition impérative. Un associé qui invoque seulement des statuts bafoués sans démontrer une paralysie risque l’irrecevabilité de sa demande en nullité et doit reformuler en dissolution pour justes motifs avec preuves de blocage. Cette articulation conditionne toute la stratégie : visez la paralysie prouvée plutôt que l’indignation statutaire.

II. Comment obtenir la dissolution à Paris et récupérer vos droits ?

A. Devant quel tribunal agir, quelles pièces produire et quelles mesures d’attente demander ?

La juridiction compétente dépend de la forme sociale. Pour une SCI, une SCM ou une société civile immobilière, agissez devant le tribunal judiciaire. À Paris, il s’agit du tribunal judiciaire de Paris, pôle civil, pour une société dont le siège est à Paris ou en petite couronne selon les règles de compétence. Pour une SARL, une SAS ou une SA, agissez devant le tribunal de commerce du siège, donc le tribunal de commerce de Paris si le siège est parisien. L’assignation doit viser expressément l’article 1844-7, 5° du code civil, exposer les justes motifs, détailler les faits de mésentente et démontrer la paralysie par pièces numérotées. Joignez les statuts à jour, l’extrait Kbis de moins de trois mois, la liste des associés, les procès-verbaux des trois dernières assemblées, les comptes des trois derniers exercices, les échanges écrits prouvant les tentatives de conciliation, les courriers de la banque, du bailleur ou des fournisseurs qui attestent du blocage opérationnel.

Le défendeur n’est pas seulement l’associé adverse : il faut appeler la société elle-même en la personne de son représentant légal, ainsi que chaque associé, pour que le jugement soit opposable à tous et que la liquidation puisse s’ouvrir sans contestation ultérieure. Oublier un associé expose à une tierce opposition qui retardera la liquidation de plusieurs mois. Si le gérant ou le président refuse de recevoir l’acte pour la société, l’huissier délivre selon les modalités de signification applicables et le tribunal statue en premier ressort par jugement réputé contradictoire. Prévoyez aussi la publication : la dissolution n’est opposable aux tiers qu’après sa publicité au registre du commerce et des sociétés, comme le rappelle l’article L. 237-2 du code de commerce selon lequel « La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés ».

En attendant le jugement au fond, qui prend souvent douze à dix-huit mois à Paris, demandez des mesures provisoires. Le tribunal peut désigner un administrateur provisoire chargé de gérer la société, de convoquer les assemblées, de faire approuver les comptes ou de préparer une cession. La jurisprudence parisienne exige de démontrer que le fonctionnement normal est devenu impossible, pas seulement difficile. Le juge des référés peut également être saisi sur le fondement de l’article 835 du code de procédure civile, qui permet au président du tribunal judiciaire de « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Concrètement, sollicitez la séquestre des fonds litigieux, l’interdiction de disposer d’un actif convoité, la désignation d’un mandataire pour exercer le droit de vote sur une résolution urgente, ou la suspension d’une décision manifestement prise hors quorum. Ces mesures ne préjugent pas la dissolution mais évitent que la société ne meure avant le jugement.

Chiffrez dès l’assignation le coût et les délais parisiens pour décider en connaissance de cause. Comptez les frais d’huissier pour chaque défendeur, la contribution à l’aide juridique, les honoraires d’avocat pour le fond et pour le référé éventuel, la provision pour le liquidateur que le tribunal mettra à la charge des associés par parts égales sauf décision contraire, et les frais de publication au greffe puis au Bulletin officiel. La cour d’appel de Versailles, dans l’affaire de SCM jugée en 2026, a fixé à 3 000 euros la provision à valoir sur les frais et honoraires du liquidateur avancée par la société. Prévoyez une enveloppe comparable à Paris, souvent entre 2 000 et 5 000 euros de provision initiale, puis des honoraires proportionnés aux opérations de réalisation de l’actif. Si la trésorerie sociale ne permet pas l’avance, chaque associé devra contribuer, y compris celui qui a demandé la dissolution. Intégrez ce paramètre dans votre calcul : parfois, proposer un rachat amiable avec expertise reste moins coûteux qu’une dissolution suivie d’une liquidation de deux ans.

Explorez systématiquement les portes de sortie avant l’audience. La cession des parts du minoritaire bloqué avec fixation du prix par expert, le retrait autorisé par les statuts ou par le tribunal, l’exclusion prévue dans les SAS, la médiation conventionnelle avec un tiers désigné par les parties : toutes ces voies préservent la société et accélèrent le paiement. Quand la valeur des parts est contestée, l’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », tenu d’appliquer les règles statutaires de valorisation quand elles existent. Le guide pratique sur la contestation du prix de rachat des parts et l’expertise 1843-4 détaille la méthode pour obtenir le vrai prix sans brader vos droits. Présenter au tribunal une offre sérieuse de sortie amiable renforce votre image de demandeur raisonnable et fragilise la partie qui refuse tout.

B. Liquidation, partage et prix des parts : comment récupérer concrètement votre argent à Paris ?

Une fois la dissolution prononcée, la société entre en liquidation. L’article 1844-8 du code civil dispose que « La dissolution de la société entraîne sa liquidation », que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci » et que le liquidateur est nommé conformément aux statuts ou, dans leur silence, par les associés ou par décision de justice. À Paris, le tribunal désigne le plus souvent un mandataire judiciaire inscrit sur la liste de la cour d’appel de Paris, avec mission de recenser l’actif et le passif, de réaliser les immeubles et les fonds, de recouvrer les créances, de payer les dettes puis d’établir les comptes et le projet de partage. La dénomination sociale est suivie de la mention société en liquidation et tous les actes doivent porter cette mention, faute de quoi le liquidateur engage sa responsabilité.

Le liquidateur rend compte chaque année. L’article L. 237-25 du code de commerce, applicable aux sociétés commerciales en liquidation, impose au liquidateur d’établir dans les trois mois de la clôture de chaque exercice les comptes annuels et un rapport écrit, puis de convoquer au moins une fois par an l’assemblée des associés pour statuer sur les comptes et donner les autorisations nécessaires. Même dans une SCI, exigez la même transparence : inventaire détaillé, relevés bancaires, journal des réalisations, appels d’offres pour les cessions d’immeubles parisiens, rapports de l’agent immobilier, autorisations préalables pour toute vente en dessous de l’estimation. Si le liquidateur tarde, saisissez le tribunal pour enjoindre la reddition des comptes ou solliciter son remplacement. Si la clôture n’intervient pas dans les trois ans, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire achever les opérations, ce qui offre un levier contre les liquidations enlisées.

Le partage suit un ordre strict : désintéressement des créanciers sociaux, remboursement des apports, puis répartition du boni de liquidation entre associés au prorata de leurs droits, sauf clause statutaire différente. Faites vérifier le passif : dettes fiscales, organismes sociaux, prêts bancaires avec caution du dirigeant, comptes courants d’associés, factures contestées. Contestez les créances prescrites ou sans pièce. Faites évaluer les immeubles parisiens par deux avis indépendants, car une vente précipitée dans un marché tendu ampute directement votre boni. Si un associé a perçu des acomptes occultes ou utilisé un bien social pendant la mésentente, demandez au liquidateur de les rapporter sous forme de rapport en nature ou en moins prenant. Si la valeur des parts ou des droits dans le partage est contestée, l’expertise de l’article 1843-4 du code civil s’applique de nouveau et sécurise le prix.

À Paris et en Île-de-France, anticipez les spécificités locales. Faites publier la dissolution au greffe du tribunal de commerce de Paris puis auprès du service de publicité foncière compétent quand la société détient un bien immobilier parisien, faute de quoi l’acquéreur et le notaire bloqueront la vente. Pour un local commercial, articulez la liquidation avec le bail : congé, cession du droit au bail, autorisation du bailleur, restitution des lieux rue de Rivoli ou à La Défense ne s’improvisent pas. Pour une SCM médicale parisienne, coordonnez la liquidation avec l’ordre professionnel et l’agence régionale de santé quand des autorisations d’exercice sont attachées aux locaux. Constituez un dossier parisien complet : Kbis, statuts, registre des assemblées, grand livre, contrats en cours avec les prestataires franciliens, diagnostics immobiliers, attestations d’assurance, relevés du compte séquestre. Les juridictions parisiennes, engorgées, récompensent les dossiers ordonnés : un bordereau de pièces chronologique et paginé accélère la mise en état devant le tribunal judiciaire comme devant le tribunal de commerce.

Gardez enfin les délais et les recours en tête. Le jugement de dissolution est susceptible d’appel dans le mois de sa signification, et l’appel ne suspend pas toujours les opérations de liquidation si l’exécution provisoire est ordonnée. Le pourvoi en cassation, comme dans les deux affaires de 2026 citées, ne rejuge pas les faits : il contrôle la bonne application de l’article 1844-7 et la qualification de la paralysie. C’est pourquoi la bataille décisive se joue en première instance et en appel sur la preuve. Un associé qui arrive avec deux ans de procès-verbaux démontrant l’impossibilité de voter, trois tentatives amiables documentées et un chiffrage précis de ses droits obtient la dissolution et un partage rapide. Celui qui arrive avec des reproches généraux et sans pièce comptable repart avec un rejet et une condamnation aux dépens. Choisissez votre camp dès l’assignation.

Conclusion

La dissolution pour mésentente n’est ni une sanction du mauvais caractère d’un associé ni une sortie de confort : c’est le constat judiciaire qu’une société ne fonctionne plus et qu’aucune solution moins radicale ne peut la sauver. Prouvez la paralysie par des pièces, pas par des adjectifs. Agissez en qualité d’associé, avec la société et tous les associés dans la cause. Demandez à temps un administrateur provisoire ou une mesure de sauvegarde pour éviter l’aggravation. Chiffrez la liquidation et tentez loyalement une sortie amiable avec expertise du prix avant l’audience. Les deux arrêts du printemps 2026 confirment la ligne : le créancier personnel ne peut pas forcer la dissolution par la voie oblique, tandis qu’une mésentente profonde et durable, privée de tout affectio societatis, justifie la dissolution même quand une majorité théorique subsiste. À Paris comme ailleurs, le dossier le mieux documenté l’emporte. Constituez-le dès les premiers blocages et faites constater chaque refus de fonctionner.