Votre père, votre époux ou votre associé vient de décéder et ses parts de société représentent parfois l’essentiel du patrimoine familial. Les statuts prévoient une clause d’agrément, les associés survivants refusent de vous accueillir au capital et vous proposent un prix de rachat qui ressemble à une aumône. Cette situation, douloureuse sur le plan humain, obéit à des règles précises que la Cour de cassation vient de rappeler avec force. Par un arrêt de formation de section du 16 septembre 2026, publié au Bulletin (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763), la chambre commerciale a tranché deux questions que les héritiers se posent systématiquement : à partir de quand court le délai pour réclamer le prix des parts, et à quelle date faut-il évaluer la société. La réponse tient en deux apports majeurs. D’abord, l’action en paiement de la valeur des parts se prescrit par cinq ans, et ce délai ne commence à courir qu’au jour du dépôt du rapport de l’expert chargé de fixer le prix. Ensuite, dans le silence des statuts, la valeur des droits sociaux se détermine au jour du décès, et non à une date postérieure choisie par la société. Ajoutez-y un arrêt du 24 janvier 2024 qui permet à l’héritier de renoncer à sa demande d’agrément à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416), et vous disposez d’un arsenal complet. Ce guide explique comment contester un refus d’agrément, comment obtenir le rachat des parts au juste prix, dans quels délais agir et quelles pièces réunir, à Paris comme dans le reste de la France.
I. Contester le refus d’agrément de l’héritier et obtenir le rachat des parts de l’associé décédé
A. Faire constater le refus d’agrément et faire courir le délai de rachat de trois mois
En société à responsabilité limitée, les parts sociales sont en principe librement transmissibles par voie de succession. Les statuts peuvent toutefois subordonner l’entrée de l’héritier dans la société à un agrément délivré dans les conditions prévues pour les cessions à des tiers. Cette faculté est strictement encadrée : à peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent excéder ceux de la procédure légale et la majorité exigée ne peut être plus forte. Le texte applicable est l’article L223-13 du Code de commerce, qu’il faut lire en entier avant d’engager la moindre démarche. Concrètement, l’héritier notifie à la société son identité, ses titres héréditaires et sa demande d’agrément en qualité d’associé. La société dispose alors de trois mois pour faire connaître sa décision. Le silence gardé pendant ce délai vaut consentement : l’agrément est réputé acquis et l’héritier devient associé de plein droit.
Lorsque la société refuse expressément l’agrément, la loi organise elle-même la sortie de l’héritier. Il est fait application des troisième et quatrième alinéas de l’article L223-14 du Code de commerce : les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. À défaut de rachat ou de réduction du capital dans ce délai, éventuellement prolongé par décision de justice pour six mois au plus, l’agrément est réputé acquis. La formule légale de l’article L223-13 du Code de commerce est sans ambiguïté : « Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis ». L’héritier qui constate l’expiration du délai sans rachat peut donc revendiquer la qualité d’associé, avec le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir les distributions. La Cour de cassation a précisé que cet agrément tacite n’a pas d’effet rétroactif : l’héritier dont la demande a été refusée « n’est devenue associée de la société qu’à l’expiration de la prorogation du délai accordée sur requête par le président du tribunal mixte de commerce pour le rachat par la société des parts sociales dont elle avait hérité » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851, publié au Bulletin, décision 15-20.851). Pendant la procédure d’agrément, le gérant conserve le pouvoir de convoquer une assemblée générale et n’a pas à faire désigner un mandataire pour la dévolution successorale. Ce point mérite attention à Paris où les gérants tentent parfois de geler la vie sociale en invoquant la vacance successorale : la convocation reste régulière et les décisions prises produisent effet, sous réserve des droits ultérieurement reconnus à l’héritier.
Les statuts peuvent aussi anticiper le décès et prévoir que la société continuera avec l’héritier, avec le conjoint survivant, avec un ou plusieurs héritiers désignés, ou au contraire avec les seuls associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls survivants, ou lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, l’article L223-13 du Code de commerce attribue à ce dernier un droit pécuniaire : « lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur ». Cette créance de valeur constitue le cœur du contentieux, car tout sépare les parties sur le montant. Un arrêt du 24 janvier 2024 a considérablement renforcé la position de l’héritier : celui-ci « peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, décision 21-25.416). Les associés survivants qui ont refusé l’agrément puis fait désigner un expert sont alors tenus, à l’issue du délai légal, d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé par l’expert dès lors que l’héritier a renoncé à sa demande. La Cour de cassation analyse cette situation comme l’intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l’article L223-14. En pratique, l’héritier n’est jamais prisonnier d’une demande d’agrément devenue sans objet : si le prix proposé par la société est dérisoire et si l’entrée au capital n’a plus d’intérêt, il renonce et exige le paiement. Cette faculté de renonciation tardive change la négociation, car les survivants savent que le refus d’agrément les expose mécaniquement à une obligation de rachat au prix de l’expert.
En société par actions simplifiée, le raisonnement est comparable mais les textes diffèrent. Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société en application de l’article L227-14 du Code de commerce, et cette clause couvre les transmissions par décès dès lors que les statuts visent toute transmission. Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix lorsque la société met en œuvre une telle clause, l’article L227-18 du Code de commerce prévoit que « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil ». Lorsque les actions sont rachetées par la société elle-même, celle-ci doit les céder dans un délai de six mois ou les annuler. La souplesse statutaire de la SAS ne doit pas faire illusion : une clause d’agrément muette sur le prix renvoie à l’expertise de l’article 1843-4, avec les mêmes garanties procédurales qu’en SARL. Les héritiers d’un actionnaire de SAS disposent donc des mêmes leviers, et c’est précisément dans une SAS que la Cour de cassation vient de rendre son arrêt du 16 septembre 2026, comme on le verra. Pour vérifier la régularité de la clause applicable à votre dossier et la stratégie de contestation adaptée, l’analyse d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de distinguer le refus régulier, qui ouvre droit au rachat, du refus entaché d’irrégularité, qui peut justifier une action en nullité de la délibération.
B. Obtenir le juste prix des parts par l’expertise de l’article 1843-4 du Code civil
Le désaccord sur le prix est l’hypothèse la plus fréquente. La société propose une valorisation fondée sur l’actif net comptable minoré de décotes arbitraires, tandis que l’héritier fait valoir la rentabilité, les perspectives et les distributions passées. Lorsque les parties ne s’accordent pas, la valeur est déterminée par un expert désigné soit d’un commun accord, soit, à défaut, par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible. Le régime de cette expertise figure à l’article 1843-4 du Code civil, dont la règle cardinale est la suivante : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». L’expertise n’est donc pas une évaluation libre : si les statuts ou un pacte prévoient une formule de prix, un multiple ou une méthode, l’expert doit les appliquer. À l’inverse, dans le silence des documents, l’expert retrouve sa liberté d’appréciation et recourt aux méthodes usuelles, actif net réévalué, valeur de rendement, actualisation des flux, approches multicritères combinées. La première tâche de l’héritier consiste par conséquent à relire les statuts et le pacte pour identifier toute clause de prix : une formule défavorable mais valable liera l’expert, tandis qu’une clause absente ou inapplicable lui rend sa liberté. Les clauses de prix de cession forcée, de bad leaver ou de décote automatique doivent être examinées avec une attention particulière, car leur opposabilité à l’héritier non signataire du pacte se discute et peut fonder une contestation autonome.
L’arrêt du 16 septembre 2026 apporte sur ce terrain une clarification décisive concernant la date d’évaluation. Dans cette affaire, une SAS détenue à parts égales par un père et deux de ses enfants avait refusé d’agréer la veuve, usufruitière d’un tiers du capital, et le fils mineur du second lit, nu-propriétaire. La cour d’appel avait retenu une valeur déterminée à la date la plus proche de la décision de remboursement, postérieure de plusieurs années au décès. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1843-4 du Code civil, L227-14 et L227-18 du Code de commerce. Elle énonce que « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, formation de section, publié au Bulletin, décision 24-22.763). La qualité de simple créancier de valeur, et non d’associé, justifie que la photographie économique soit prise au jour du décès : l’héritier ne supporte ni ne profite de l’évolution postérieure de la société, sauf clause statutaire contraire. Cette solution protège les héritiers lorsque la société s’est appauvrie après le décès du fait de la gestion des survivants, et elle sécurise aussi les sociétés lorsque la valeur a progressé. Les missions d’expertise en cours devront être relues à cette aune : toute instruction demandant à l’expert de retenir une date postérieure au décès doit être contestée devant le juge du contrôle, sauf si les statuts imposent expressément une autre date. Les rapports déjà déposés qui retiennent une date tardive, comme celui qui proposait en l’espèce trois valorisations selon trois dates de bilan, peuvent fonder une demande de complément d’expertise ou une contestation du rapport.
Le démembrement de propriété complique fréquemment ces dossiers successoraux. Le conjoint survivant opte souvent pour l’usufruit des parts tandis que les enfants recueillent la nue-propriété, comme dans l’affaire jugée le 16 septembre 2026 où la veuve était usufruitière d’un tiers du capital. L’article 1844 du Code civil dispose que « Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. » Chacun participe aux assemblées, mais le droit de vote se répartit selon la nature de la décision, sauf convention ou clause statutaire contraire. En pratique, l’usufruitier vote sur les dividendes et perçoit les distributions, tandis que le nu-propriétaire vote sur les autres résolutions. Cette répartition commande aussi la valorisation : l’usufruit et la nue-propriété se chiffrent séparément, en fonction de l’âge de l’usufruitier et des barèmes économiques usuels, et l’expert doit ventiler le prix global entre les deux titulaires. Les conflits naissent quand la société refuse d’agréer l’usufruitier et le nu-propriétaire ensemble, ou quand elle prétend racheter l’usufruit à un prix symbolique. La réponse tient en deux temps : exiger une expertise qui évalue distinctement chaque droit démembré, puis vérifier que le rachat porte sur l’intégralité des droits transmis, car l’annulation des actions en SAS ou la réduction du capital en SARL doit désintéresser tous les ayants droit. Les pièces à réunir dès l’ouverture du dossier sont l’acte de décès, l’acte de notoriété ou l’option du conjoint, les statuts à jour, le pacte d’associés, les trois derniers bilans et les procès-verbaux d’assemblées ayant statué sur l’agrément.
II. Faire payer la valeur des parts et agir dans les délais, à Paris comme ailleurs
A. Réclamer le paiement de la valeur sans annuler la décision sociale, dans le délai de cinq ans depuis le rapport d’expert
Une fois le prix fixé par l’expert, l’héritier doit en obtenir le paiement effectif, et c’est ici que le second apport de l’arrêt du 16 septembre 2026 prend toute sa portée. Les sociétés plaident régulièrement que l’action de l’héritier serait enfermée dans le délai de deux ans applicable aux actions en nullité des décisions sociales, en soutenant que contester le prix reviendrait à contester la délibération qui l’a arrêté. La Cour de cassation écarte cette analyse : l’action en paiement de la valeur de remboursement fixée par l’expert à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et « n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, formation de section, publié au Bulletin, décision 24-22.763). Le texte visé par la société, l’article 1844-14 du Code civil, qui prescrit par deux ans les actions en nullité de décisions sociales postérieures à la constitution, ne s’applique donc pas à la simple demande en paiement du prix. L’héritier n’a pas à faire annuler la délibération qui a fixé une valeur insuffisante : il lui suffit d’avoir contesté cette valeur et d’en demander le réajustement par la voie de l’expertise, puis d’en réclamer le paiement.
Reste à déterminer le point de départ de ce délai de cinq ans. Le droit commun de la prescription est fixé par l’article 2224 du Code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » La société soutenait en l’espèce que les héritiers connaissaient leur préjudice dès la notification du refus d’agrément et du prix jugé trop faible, en juillet 2016, de sorte que l’assignation de juillet 2021 serait tardive. La Cour de cassation approuve au contraire la cour d’appel d’avoir retenu que le délai courait à compter du dépôt du rapport de l’expert : « ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, formation de section, publié au Bulletin, décision 24-22.763). Tant que l’expert n’a pas déposé son rapport, l’héritier ignore le montant exact de sa créance et ne peut la chiffrer devant le tribunal : le délai ne court pas contre celui qui ne peut pas agir utilement. Cette solution allonge considérablement la fenêtre d’action des héritiers, puisque s’additionnent la procédure d’agrément, la désignation de l’expert, la durée de l’expertise souvent supérieure à un an, puis cinq années à compter du dépôt du rapport. Elle ne doit pas pour autant inciter à l’attentisme : les intérêts sur le prix courent selon les règles de droit commun, la trésorerie de la société peut se dégrader et les preuves comptables se disperser. L’héritier avisé demande la désignation de l’expert sans tarder, suit activement les opérations d’expertise en communiquant ses dires, puis assigne en paiement dès le dépôt du rapport en sollicitant l’exécution provisoire.
La demande en paiement s’articule avec les autres voies de pression disponibles. L’héritier peut solliciter des mesures conservatoires sur les comptes de la société ou sur les parts rachetées lorsque la solvabilité du débiteur fait craindre un défaut de paiement, dans les conditions du droit commun des saisies. Il peut demander au tribunal de condamner la société au paiement du prix fixé par l’expert, assorti des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ou de l’assignation, et d’ordonner la régularisation des écritures sociales, cession ou annulation des titres selon les cas. Lorsque la société a racheté les actions en SAS, le juge vérifie que la cession ou l’annulation est intervenue dans le délai de six mois prévu par l’article L227-18. Lorsque les associés survivants devaient acquérir personnellement les parts en SARL, le juge constate l’obligation de rachat au prix de l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément, conformément à l’enseignement de l’arrêt du 24 janvier 2024. Si les survivants restent inertes malgré la condamnation, l’héritier fait exécuter la décision par les voies d’exécution forcée et peut engager la responsabilité du dirigeant qui organiserait l’insolvabilité de la société pour faire échec au paiement. Chaque étape doit être notifiée par acte d’huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception, car les délais de trois mois, de six mois et de cinq ans se calculent à partir de notifications dont la date doit être prouvée.
B. Sécuriser la succession de l’associé à Paris et en Île-de-France : juridiction, pièces et blocages
À Paris et en Île-de-France, le contentieux de l’agrément suit un circuit juridictionnel bien identifié qu’il faut emprunter sans erreur d’aiguillage. La demande de désignation de l’expert de l’article 1843-4 relève du président du tribunal judiciaire de Paris ou du président du tribunal de commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible contre la désignation elle-même. En pratique parisienne, lorsque la société est commerciale et que le litige oppose des associés ou futurs associés à la société, le tribunal de commerce de Paris, situé boulevard de Magenta, est le juge naturel de l’expertise et de l’action en paiement. Le tribunal judiciaire de Paris, situé aux Batignolles, intervient pour les sociétés civiles et pour les aspects purement successoraux, règlement de l’indivision, interprétation du testament, option du conjoint. Cette répartition commande la rédaction de l’assignation : une demande d’expertise formée devant un juge incompétent fait perdre des mois et laisse courir les délais adverses. Les délais pratiques parisiens doivent être intégrés au calendrier : comptez plusieurs semaines pour obtenir une date en procédure accélérée au fond, plusieurs mois pour la désignation effective de l’expert après consignation de la provision, et douze à dix-huit mois pour une expertise comptable complète portant sur une PME francilienne. La provision à consigner, généralement comprise entre quelques milliers et plusieurs dizaines de milliers d’euros selon la taille de la société, est avancée par le demandeur sauf décision contraire du juge, puis supportée définitivement selon le sort du litige.
La période intermédiaire, entre le décès et le rachat effectif, concentre les difficultés pratiques propres aux sociétés franciliennes. Lorsque les parts sont en indivision entre plusieurs héritiers, l’article 1844 du Code civil impose une représentation par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux, et désigné en justice en cas de désaccord à la demande du plus diligent. Sans mandataire désigné, la société peut refuser de convoquer l’indivision ou contester la validité des votes exprimés séparément par les coïndivisaires. Lorsque la mésentente entre les survivants et les héritiers paralyse la société, et notamment dans les structures à capital réparti à égalité, la désignation d’un administrateur provisoire en référé permet de préserver l’actif en attendant l’issue du rachat. Ce mécanisme a été décrit en détail dans l’analyse consacrée aux associés bloqués et à l’administrateur provisoire, dont les enseignements s’appliquent directement quand le décès fige la gouvernance. En dernier ressort, la mésentente paralysant le fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution judiciaire anticipée en application de l’article 1844-7 du Code civil, qui vise notamment « la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La dissolution reste une arme de dernier recours, car elle détruit la valeur de l’entreprise et renchérit le recouvrement, mais sa simple évocation crédible accélère souvent les négociations sur le prix. Les notaires parisiens chargés de la succession et les conseils de la société doivent être mis en copie de chaque étape, afin que le règlement successoral intègre la créance de valeur et que les droits de mutation soient liquidés sur une base cohérente avec le prix réclamé.
Conclusion
Le décès d’un associé n’oblige jamais les héritiers à subir le prix dicté par les survivants ni à renoncer à leurs droits faute d’avoir agi dans un délai qu’ils ignoraient. La procédure commence par la notification de la demande d’agrément et la surveillance rigoureuse du délai de trois mois : tout refus non suivi d’un rachat ou d’une réduction de capital dans ce délai rend l’agrément réputé acquis, et l’héritier peut exiger la qualité d’associé à compter de l’expiration du délai. À défaut d’accord sur le prix, l’expertise de l’article 1843-4 s’impose, avec un expert tenu d’appliquer les méthodes prévues par les statuts ou le pacte, et une valeur déterminée au jour du décès dans le silence de ces documents depuis l’arrêt du 16 septembre 2026. L’héritier conserve jusqu’au bout la liberté de renoncer à sa demande d’agrément, même après le dépôt du rapport d’expert, pour exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Enfin, l’action en paiement obéit à la prescription de cinq ans de droit commun, qui ne commence à courir qu’au jour du dépôt du rapport d’expertise, sans obligation de faire préalablement annuler la délibération qui avait fixé un prix insuffisant. Ces règles forment un ensemble cohérent et protecteur, à condition d’agir avec méthode : notifier chaque étape, consigner la provision d’expertise, suivre les opérations, chiffrer la demande dès le rapport déposé et assigner devant la juridiction compétente. Les pièces réunies dès les premières semaines, statuts, pacte, bilans, procès-verbaux et actes successoraux, détermineront l’issue du litige autant que les textes eux-mêmes.