Vous apprenez par un courrier, un courriel ou un relevé bancaire qu’une assemblée générale de votre société s’est tenue sans vous. Des dividendes ont été distribués, le capital a été augmenté, un gérant a été révoqué, vos parts ont été diluées, et votre signature ne figure sur aucun procès-verbal parce que personne ne vous a prévenu. L’autre situation est presque aussi fréquente : la convocation arrive la veille de la réunion, par simple lettre ou par message électronique que les statuts n’ont jamais prévu, avec un ordre du jour vague qui ne dit ni ce qui sera voté ni pour quel montant. Dans ces deux cas, la question est directe : les résolutions votées sans vous tiennent-elles, comment les faire annuler, dans quel délai, avec quelles preuves, et que récupérez-vous si le juge vous donne raison. La réponse tient en une phrase : une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, mais le juge ne prononce pas la nullité pour le seul plaisir de sanctionner un retard de courrier. Depuis un arrêt de la chambre commerciale du 29 mai 2024, publié au Bulletin, la règle est posée pour la SARL : le défaut de convocation régulière n’entraîne la nullité que si l’associé a été privé de son droit de prendre part au vote et si son absence était de nature à influer sur le résultat. La SAS et la SA obéissent à des textes voisins mais avec leurs propres pièges : liberté statutaire en SAS, unanimité qui purge la nullité en SA, délai d’action strict et pièces à réunir dès les premiers jours. Cet article décrit la méthode complète, les textes applicables, les décisions que le juge cite encore en 2026, et la marche à suivre à Paris et en Île-de-France.
I. Pas convoqué ou convoqué trop tard à l’AG : quand les résolutions votées sans vous peuvent être annulées
A. Convocation la veille, lettre simple, courriel non prévu, ordre du jour flou : reconnaître une convocation irrégulière en SARL et la contester
En SARL, la loi confie la convocation au gérant ou, à défaut, au commissaire aux comptes s’il en existe un. Le texte de référence dispose : « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Le décret d’application est précis et laisse peu de place à l’improvisation : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Trois exigences se cumulent donc : un auteur habilité, un délai minimal de quinze jours, et un envoi recommandé qui mentionne l’ordre du jour. La convocation adressée par un associé sans pouvoir, la lettre simple glissée dans une enveloppe ordinaire, le courriel envoyé alors que l’associé n’a jamais accepté la voie électronique, ou la convocation reçue trois jours avant la réunion violent l’une de ces exigences.
La voie électronique mérite un développement parce qu’elle alimente la moitié des litiges actuels. Les statuts ou une acceptation individuelle peuvent autoriser la convocation par courriel, et dans ce cas l’envoi électronique vaut convocation régulière dès lors que l’associé a donné son accord écrit et indiqué son adresse. En l’absence d’accord, la société doit recourir à l’envoi postal, et le message électronique ne remplace pas la lettre recommandée. Conservez donc le document qui prouve votre acceptation ou votre refus : sans acceptation écrite de votre part, une convocation adressée uniquement par courriel est contestable, et c’est à la société de démontrer qu’elle vous a régulièrement convoqué. Le raisonnement vaut pour la convocation reçue la veille : même si le contenu est exact, le délai de quinze jours n’est pas respecté et l’irrégularité est constituée.
L’ordre du jour constitue le deuxième terrain de contestation. Le décret impose que les questions inscrites soient libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents, sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance. Un ordre du jour qui mentionne « questions diverses » pour faire voter une augmentation de capital, une distribution de dividendes de 60 000 euros ou la révocation du gérant ne satisfait pas à cette exigence. De même, la mention « approbation des comptes » sans communication préalable des documents comptables prive l’associé de son droit d’information. La loi impose en effet que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Si l’assemblée qui vote vos dividendes ou qui approuve des comptes déficitaires s’est tenue sans que les documents vous aient été communiqués dans le délai, l’irrégularité porte à la fois sur la convocation et sur le droit de participer en connaissance de cause.
En pratique, dès que vous découvrez l’assemblée tenue sans vous, envoyez dans la semaine une lettre recommandée avec accusé de réception au gérant pour protester, demander copie du procès-verbal, de la feuille de présence, des justificatifs d’envoi des convocations et des documents communiqués avant la réunion. Ce courrier fige la date de votre protestation, interrompt les discussions informelles qui vous font perdre du temps, et oblige la société à produire ses preuves. Réclamez aussi l’historique des envois recommandés avec les avis de passage, les adresses utilisées et les éventuels retours « pli avisé et non réclamé », car un pli régulièrement envoyé à votre dernière adresse déclarée puis non retiré ne s’analyse pas comme un défaut de convocation. Vérifiez enfin vos propres changements d’adresse : si vous avez déménagé sans notifier la société, le grief perd une grande partie de sa force.
Deux erreurs fréquentes ruinent des dossiers solides. La première consiste à écrire que l’assemblée est « nulle et non avenue » et à cesser tout paiement ou toute participation, comme si la nullité s’imposait d’elle-même. Elle ne s’impose pas d’elle-même : seule une décision de justice prononce la nullité, et tant qu’elle n’est pas rendue, les résolutions produisent leurs effets à l’égard des tiers de bonne foi. La seconde erreur consiste à attaquer toutes les assemblées des dix dernières années pour un vice qui n’affecte que la dernière. Le juge dispose d’un pouvoir de modération et n’annule que les délibérations que l’irrégularité vicie réellement, comme l’a rappelé la Cour de cassation dans une affaire où l’annulation en cascade de onze années d’assemblées était demandée : « les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce, qui prévoient que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, et la règle selon laquelle le juge conserve la liberté d’appréciation de l’opportunité d’une telle annulation concernent l’hypothèse d’une irrégularité de convocation de l’assemblée générale ». Ciblez donc l’assemblée précise qui vous a exclu, identifiez les résolutions qui vous nuisent, et demandez l’annulation de ces résolutions avec les restitutions qui en découlent.
B. Privé de vote et vote qui aurait tout changé : la double condition posée par la Cour de cassation pour annuler l’assemblée
Le principe qui gouverne aujourd’hui le contentieux est celui de la nullité relative et conditionnée, exposé par un cabinet d’affaires marseillais en février 2026 à propos d’une jurisprudence constante mais parfois mal appliquée par les juges du fond, et confirmé par l’arrêt de principe du 29 mai 2024. La Cour de cassation y énonce : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Deux conditions cumulatives en découlent. D’abord, l’irrégularité doit vous avoir privé de votre droit de participer : si vous étiez présent, représenté par un mandataire régulier, ou si vous avez voté par correspondance ou par un moyen de télécommunication prévu par les statuts, la nullité n’est pas encourue malgré l’envoi tardif. Ensuite, votre absence doit avoir été de nature à influer sur le résultat : un associé détenant 5 % du capital qui manque une résolution adoptée à 90 % des voix obtient plus difficilement l’annulation qu’un associé à 40 % dont la voix faisait basculer la majorité requise.
Cette seconde condition se mesure concrètement résolution par résolution. Prenez le procès-verbal, relevez pour chaque résolution le quorum, la majorité applicable et le nombre de voix exprimées, puis recalculez le résultat avec vos parts. Une résolution d’approbation des comptes adoptée à l’unanimité des présents alors que vous déteniez la minorité de blocage, une distribution de dividendes votée à une voix près, une révocation du gérant qui exigeait la majorité des parts et qui a été acquise sans vos voix : voilà les cas où l’influence sur le résultat se démontre chiffres à l’appui. À l’inverse, une décision qui exigeait l’unanimité et à laquelle vous vous seriez opposé n’aurait pas été adoptée sans vous, ce qui établit aussi l’influence, tandis qu’une résolution adoptée à une majorité écrasante malgré votre opposition probable rend l’annulation plus incertaine. Joignez à votre démonstration la répartition du capital, les statuts qui fixent les majorités, et un tableau de reconstitution des votes : les juges annulent sur des chiffres, pas sur des sentiments d’exclusion.
Le fondement civiliste renforce cette lecture. Le code civil pose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » et que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Autrement dit, l’exclusion d’un associé du vote touche un droit impératif, ce qui ouvre la voie de la nullité, alors que la simple violation d’une clause statutaire de convocation, sans privation du droit de vote ni influence sur le résultat, ne suffit pas. C’est toute la différence entre l’associé qui n’a rien reçu et n’a pas voté, et l’associé qui a reçu sa convocation avec deux jours de retard mais qui s’est présenté, a débattu et a voté contre : le premier agit en nullité avec des chances sérieuses, le second s’expose au rejet parce que l’irrégularité ne l’a privé de rien.
Pour les lecteurs qui suivent l’actualité juridique du cabinet, la portée pratique de l’arrêt du 29 mai 2024 mérite d’être soulignée. Dans cette affaire, la cour d’appel d’Angers avait annulé une assemblée du 14 octobre 2015 au seul motif que la preuve de l’envoi recommandé à un associé faisait défaut, puis condamné un dirigeant à restituer 6 355 euros de dividendes et à payer 5 000 euros de dommages et intérêts pour désorganisation de la société. La Cour de cassation a cassé cette décision parce que les juges du fond n’avaient pas vérifié la double condition : privation du droit de prendre part et influence sur le résultat. L’enseignement est double. D’abord, une simple défaillance postale ne suffit plus à faire annuler automatiquement l’assemblée : le demandeur doit démontrer qu’il n’a pas pu participer et que sa voix comptait. Ensuite, les restitutions de dividendes et les dommages et intérêts suivent le sort de la nullité : si l’annulation tombe, les condamnations pécuniaires qui s’y rattachent tombent avec elle. Préparez donc votre dossier comme une démonstration à deux étages, avec les preuves de l’envoi défaillant d’un côté et la reconstitution chiffrée des votes de l’autre.
Les questions que les associés posent le plus souvent appellent des réponses brèves. Faut-il avoir protesté le jour même pour agir. Non, mais une protestation rapide et écrite renforce la crédibilité et fixe la date de découverte du vice. Peut-on demander au juge de suspendre les effets des résolutions en attendant le jugement. Oui, par la voie du référé, pour obtenir la suspension d’une augmentation de capital en cours ou d’une distribution imminente, à condition de démontrer l’urgence et l’existence d’une contestation sérieuse. Peut-on obtenir autre chose que l’annulation. Oui : la restitution des dividendes indûment perçus, le remboursement des sommes prélevées en exécution des résolutions annulées, et des dommages et intérêts si l’exclusion résulte d’une manœuvre ou a causé un préjudice distinct. La nullité n’est donc pas une sanction symbolique : elle rouvre le partage des bénéfices, le prix des parts et la direction de la société.
II. SAS, SA et SARL : faire annuler l’assemblée tenue sans vous, dans quel délai, avec quelles pièces, à Paris comme ailleurs
A. SAS sur mesure, SA formaliste, SARL intermédiaire : qui peut agir, contre qui, et pour quel vice de convocation
La SAS obéit à une logique différente : ce sont les statuts qui déterminent les décisions collectives ainsi que leurs formes. La Cour de cassation rappelle : « les statuts d’une société par actions simplifiée déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Longtemps, la violation d’une simple clause statutaire de convocation ne permettait pas d’obtenir la nullité, parce que la nullité des décisions sociales ne résultait que de la violation d’une disposition impérative. Un revirement du 15 mars 2023 a assoupli cette lecture pour la SAS : « l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation. » En SAS, l’associé exclu agit donc sur le terrain statutaire : il produit les statuts, identifie la clause violée (délai de convocation de dix jours par courriel avec accusé de réception, convocation par le président seul, ordre du jour joint avec les projets de résolutions), démontre qu’il n’a pas participé et que sa voix aurait pesé, et demande l’annulation à tout intéressé, ce qui inclut l’associé évincé mais aussi, selon les cas, le dirigeant ou un créancier concerné par la décision.
La SA reste la plus formaliste des trois formes. Le code dispose : « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Deux conséquences pratiques. D’abord, l’actionnaire convoqué tardivement mais présent ou régulièrement représenté ne peut plus agir : sa présence purge le vice. Ensuite, l’actionnaire absent pour défaut de convocation conserve son action, mais le contentieux porte souvent sur la preuve de l’envoi, sur les avis de réunion publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires pour les sociétés cotées, et sur les formulaires de vote par correspondance. Les décisions les plus sensibles relèvent d’un régime spécial de nullité : « Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96 , L. 225-98 , des troisième et quatrième alinéas de l’ article L. 225-99 , des deuxième et troisième alinéas du I de l’ article L. 225-100 et des articles L. 225-105 , L. 225-115 , L. 225-116 , peuvent être annulées. » Vérifiez donc, pour une augmentation de capital, un quorum ou une résolution d’actionnaires sans droit d’information préalable, si le texte spécial s’applique en plus du grief tiré de la convocation.
L’avis de convocation en SA doit comporter un contenu minimal que le décret détaille, et dont l’absence fragilise la régularité de l’assemblée : dénomination, forme, capital, siège, jour, heure, lieu, nature ordinaire ou extraordinaire de l’assemblée, et ordre du jour libellé clairement. Le décret précise : « Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. » Un actionnaire minoritaire qui reçoit un ordre du jour mentionnant « opérations diverses » pour voter une fusion ou une suppression du droit préférentiel de souscription dispose d’un grief sérieux, à condition de démontrer là encore qu’il n’a pas participé et que sa participation aurait compté. Pour les associés de SARL et les actionnaires de SAS qui lisent ces lignes en se demandant si la règle vaut pour eux, la réponse est oui par analogie : un ordre du jour opaque vicie le consentement au vote dans toutes les formes sociales, même si le texte qui l’exprime varie.
Contre qui agir et avec qui au procès. L’action en nullité se dirige contre la société, prise en la personne de son représentant légal, et non contre les autres associés personnellement. Si le dirigeant en place est celui-là même qui a organisé l’assemblée litigieuse, demandez au tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire pour représenter la société dans l’instance, afin d’éviter que le défendeur ne plaide pour les deux parties. Mettez en cause le commissaire aux comptes lorsque ses rapports sont visés par les résolutions contestées, et informez le greffe du tribunal de commerce lorsque l’annulation demandée porte sur des comptes déjà déposés, car le jugement d’annulation devra être publié et les comptes rectifiés. Les lecteurs qui souhaitent replacer ce contentieux dans l’ensemble du droit des sociétés, de la révocation du dirigeant à l’action sociale en passant par les augmentations de capital dilutives, trouveront des analyses complémentaires sur la page du cabinet consacrée au droit des sociétés à Paris, qui présente les interventions du cabinet dans ces matières.
B. Agir vite et bien : délai de trois ans, preuves à réunir, juge compétent à Paris et suites concrètes de l’annulation
Le délai pour agir est le point sur lequel les associés perdent le plus souvent leurs droits. L’action en nullité des décisions sociales se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf nullité fondée sur un vice du consentement ou une incapacité. Le point de départ court en principe du jour de l’assemblée litigieuse, ou du jour de sa publication lorsque la décision doit être publiée, et non du jour où vous découvrez fortuitement le procès-verbal dans un tiroir deux ans plus tard. N’attendez donc pas la prochaine assemblée pour réagir : faites constater le vice par écrit, demandez les pièces, puis assignez dans l’année qui suit la découverte si vous voulez préserver les mesures provisoires et votre crédibilité. Le délai de trois ans est un maximum, pas une invitation à patienter. Passé ce délai, les résolutions deviennent inattaquables par la voie de la nullité, et il ne reste que des actions en responsabilité contre le dirigeant, plus difficiles et soumises à leurs propres prescriptions.
Les pièces à réunir forment un dossier en quatre pochettes. Première pochette, votre qualité et vos droits : statuts à jour, registre des mouvements de titres ou feuilles de présence des assemblées antérieures, attestations de parts, pacte d’associés s’il existe. Deuxième pochette, la preuve de l’irrégularité : enveloppes conservées avec cachets postaux, captures datées de la boîte courriel montrant l’absence de convocation ou sa réception tardive, attestations de l’hébergeur ou du prestataire d’envoi, historique des adresses déclarées au siège. Troisième pochette, la preuve de la privation de participation : feuille de présence de l’assemblée litigieuse sans votre nom, pouvoirs que vous n’avez jamais signés, procès-verbal qui mentionne votre absence, échanges où vous demandez après coup ce qui a été voté. Quatrième pochette, la preuve de l’influence sur le résultat : tableau du capital, majorités statutaires, décompte des voix avec et sans vous, montant des dividendes votés, prix d’émission des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital. Un dossier qui contient ces quatre pochettes obtient un renvoi sérieux devant le tribunal ; un dossier qui se limite à affirmer « on ne m’a pas convoqué » sans chiffres ni pièces s’expose au débouté en application de la double condition de 2024.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux relève du tribunal de commerce de Paris pour les sociétés commerciales, ou du tribunal judiciaire pour les sociétés civiles immobilières et les sociétés civiles, avec des particularités pratiques à connaître. Le tribunal de commerce de Paris, quai de la Corse, juge vite mais exige des jeux de pièces complets et une assignation délivrée au siège social réel, pas à une adresse de domiciliation obsolète. Vérifiez l’adresse du siège au registre national des entreprises avant de faire délivrer l’assignation, sous peine de nullité de l’acte introductif. En cas d’urgence, saisissez le juge des référés pour suspendre l’exécution des résolutions : augmentation de capital en cours de souscription, distribution de dividendes sur le point d’être mise en paiement, cession d’actifs autorisée par l’assemblée litigieuse. Le référé n’annule pas l’assemblée, mais il fige la situation jusqu’au jugement au fond. Prévoyez aussi la publication du jugement : l’annulation d’une assemblée qui avait approuvé des comptes ou modifié le capital doit être mentionnée au registre et, le cas échéant, faire l’objet d’un dépôt rectificatif au greffe, faute de quoi les tiers continueront à se prévaloir des actes annulés.
Les suites de l’annulation se règlent avec la même rigueur que le procès. L’annulation d’une distribution de dividendes ouvre une action en restitution contre les associés qui les ont perçus, dans la limite de ce qu’ils ont reçu, avec intérêts à compter de la demande. L’annulation d’une augmentation de capital dilutive remet en cause les parts émises en exécution de la résolution annulée et peut justifier une expertise sur la valeur des droits sociaux avant et après l’opération. L’annulation de l’approbation des comptes oblige à convoquer une nouvelle assemblée pour statuer à nouveau, avec cette fois une convocation régulière et une information complète. Et lorsque l’exclusion résulte d’une manœuvre délibérée du majoritaire ou du dirigeant, des dommages et intérêts complètent l’annulation : perte de dividendes, décote des parts, frais exposés pour faire valoir vos droits. Demandez ces chefs de préjudice dès l’assignation, chiffres à l’appui, car le juge ne les accorde pas d’office.
Trois réflexes de prudence complètent la méthode. D’abord, ne signez aucun procès-verbal antidaté ni aucune feuille de présence de complaisance qu’on vous présente après coup pour « régulariser » : antidater un document social expose à des poursuites et détruit votre crédibilité. Ensuite, ne diffusez pas d’allégations publiques contre le dirigeant avant le jugement : un tract ou un message collectif qui accuse de faux ou de détournement, alors que le débat porte sur un délai de convocation, se retourne contre son auteur en diffamation. Enfin, proposez la sortie de crise chaque fois qu’elle est possible : nouvelle assemblée régulièrement convoquée avec un ordre du jour clair, expertise amiable sur la valeur des parts, rachat de vos titres à un prix fixé par un tiers évaluateur. Les tribunaux homologuent volontiers les protocoles qui éteignent le litige, et un associé qui a proposé une solution raisonnable avant d’assigner plaide en position de force sur les dépens et les dommages et intérêts.
Conclusion
Une assemblée tenue sans vous n’est pas automatiquement nulle, mais elle est annulable dès lors que l’irrégularité de convocation vous a privé de votre vote et que votre voix aurait pesé sur le résultat. En SARL, le délai de quinze jours par lettre recommandée avec ordre du jour clair reste la référence, et la double condition posée par l’arrêt du 29 mai 2024 structure tout le procès. En SAS, les statuts font la loi de la convocation, et depuis le revirement du 15 mars 2023 leur violation peut entraîner l’annulation lorsque le résultat s’en trouve affecté. En SA, la présence de tous les actionnaires purge le vice, mais l’absent non convoqué conserve son action dans le délai de trois ans. Dans les trois formes, la méthode gagnante est identique : protester par écrit dès la découverte, exiger le procès-verbal et les justificatifs d’envoi, reconstituer les votes chiffres à l’appui, assigner la société devant le tribunal compétent avant l’expiration du délai, et demander avec l’annulation les restitutions et les dommages et intérêts qui en découlent. Agissez vite, prouvez chaque étape, et refusez les régularisations antidatées : c’est à ce prix que les résolutions votées sans vous seront effacées et que vos droits d’associé seront rétablis.