Le 7 octobre 2026 à 7h30, la société de biotechnologie Sensorion (ALSEN) annonce par communiqué la nomination de Louis « Lou » J. Arcudi III au poste de directeur financier, avec effet le jour même, en remplacement de Laurene Danon, qui a décidé de quitter ses fonctions pour se consacrer à de nouveaux projets tout en continuant de conseiller le directeur général afin d’assurer une transition ordonnée, selon le communiqué repris par Boursorama. L’épisode est ordinaire dans la vie des entreprises : un dirigeant s’en va, un autre arrive, une période de tuilage est organisée. Mais il pose une question que chaque associé de PME devrait se poser avant le jour où cela arrivera chez lui : pendant ce flottement, qui peut encore engager la société, et à quelles conditions ?
La réponse tient en trois constats. D’abord, seul le représentant légal — président de SAS, directeur général de SA — engage la société à l’égard des tiers, et il l’engage même par des actes qui dépassent l’objet social, sauf preuve que le tiers le savait. Ensuite, un directeur financier salarié, même présenté comme « directeur », ne représente pas la société : il n’a que les pouvoirs qu’une délégation écrite lui donne, et ces pouvoirs s’éteignent en principe avec le mandat de celui qui les a consentis. Enfin, dans une SAS, ce sont les statuts qui décident de tout — qui nomme, qui révoque, à quelle majorité — et ce qui n’est pas publié au registre du commerce reste inopposable aux tiers. Réserves d’emblée : chaque société a ses statuts, et seules leurs clauses, lues avec les textes applicables à la forme sociale, disent qui peut faire quoi ; les développements qui suivent décrivent le mécanisme général et ses limites de transposition à une PME, pas la situation interne de la société citée, dont l’article ne connaît ni les statuts ni les délégations.
I. Ce qu’un changement de direction change — et ne change pas — aux pouvoirs
A. Le représentant légal engage la société, y compris le jour du départ
Dans une société anonyme, le texte est limpide. L’article L. 225-56 du code de commerce dispose que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », et il ajoute que « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers ». Autrement dit, les associés et le conseil peuvent bien encadrer leur dirigeant en interne — seuils d’autorisation préalable, interdiction de céder tel actif sans accord —, ces limites ne valent qu’à l’intérieur de la maison. Face à un fournisseur, une banque ou un client, la signature du directeur général engage la société, point final.
La protection va plus loin encore : la société est engagée « même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». C’est le même article L. 225-56 qui le dit. La société qui voudrait se délier d’un contrat signé par son dirigeant au motif qu’il sortait de son activité doit donc rapporter la preuve positive de la mauvaise foi du cocontractant — une preuve redoutable, puisque la simple publication des statuts ne suffit jamais à l’établir.
La SAS obéit à la même logique, avec une souplesse supplémentaire. L’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts », que ce président est « investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social », et que « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers ». Les statuts d’une SAS peuvent en outre prévoir « les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier ». C’est le cas de figure de l’épisode Sensorion : un directeur général en place, un directeur financier qui arrive, chacun avec des pouvoirs de nature différente.
La jurisprudence récente illustre ce mécanisme avec une netteté pédagogique. Le 19 février 2026, la cour d’appel d’Aix-en-Provence (chambre 3-4, RG 22/00671) juge d’un contrat de location signé non par la gérante mais par un directeur général dont le nom figurait au Kbis de la société : la société locataire soutenait que le signataire n’avait pas qualité et que le contrat était nul. La cour rappelle le texte de l’article L. 225-56, constate que l’intéressé était bien désigné au Kbis comme directeur général, et refuse l’annulation. La leçon pour les associés est double. Tant qu’un dirigeant figure au registre du commerce, les tiers peuvent légitimement traiter avec lui ; et une fois le contrat signé et exécuté — en l’espèce plus de deux mois d’échéances payées et d’équipement utilisé —, la société qui a laissé faire ne peut plus invoquer après coup le défaut de pouvoir interne de son propre mandataire. La cour relève d’ailleurs la confirmation tacite du contrat par son exécution volontaire.
Transposé à une PME, l’enseignement est concret. Le jour où votre président de SAS démissionne mais reste immatriculé au RCS pendant trois semaines, faute de formalités accomplies, tout contrat qu’il signerait dans l’intervalle engagerait en principe la société à l’égard du tiers de bonne foi. C’est l’article L. 123-9 du code de commerce qui verrouille ce raisonnement : « La personne assujettie à immatriculation ne peut, dans l’exercice de son activité, opposer ni aux tiers ni aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s’en prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés au registre. » Un changement de dirigeant non publié est donc un changement inopposable : la société ne peut pas s’en prévaloir contre les tiers, tandis que les tiers, eux, peuvent s’en prévaloir contre elle. D’où la première urgence pratique d’une transition : publier vite — procès-verbal, formalités au guichet unique, mise à jour du Kbis — et, dans l’intervalle, notifier par écrit aux partenaires habituels (banque, bailleur, gros clients) qui signe désormais quoi.
Symétriquement, le dirigeant sortant doit exiger la preuve de sa radiation : tant qu’il apparaît comme représentant légal, il reste exposé à voir des actes accomplis en son nom, et la régularisation tardive nourrit les contentieux sur la date exacte de la fin de ses pouvoirs. Les associés qui négligent cette formalité « administrative » achètent en réalité un mois d’insécurité juridique au prix fort.
B. Le directeur financier salarié n’a que les pouvoirs qu’on lui écrit
Le second enseignement de l’épisode du 7 octobre 2026 concerne le statut du nouvel arrivant. « Directeur financier » est un titre de fonction, pas une qualité de représentant légal. Sauf s’il est nommé mandataire social par l’organe compétent — directeur général délégué d’une SA, directeur général d’une SAS dont les statuts le prévoient —, le directeur financier est un salarié. Il ne représente pas la société par l’effet de son titre ; il ne peut l’engager que par l’effet d’un mandat, c’est-à-dire d’une délégation de pouvoirs ou d’une délégation de signature consentie par le représentant légal. L’article 1984 du code civil donne la définition de base : « Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom. » Pas de mandat, pas de pouvoir : le directeur financier qui signerait un emprunt ou un contrat structurant sans délégation écrite n’engagerait que lui-même, et exposerait la société à contester l’acte — avec, à la clé, un litige sur l’apparence et le mandat tacite que des associés prudents préfèrent ne jamais avoir à plaider.
La délégation de pouvoirs, en droit des sociétés, n’est pas une simple formalité interne : c’est l’acte qui transfère à la fois la compétence et la responsabilité attachée à un domaine précis. Pour être efficace, elle doit être précise (périmètre, montants, durée), acceptée par le délégataire, et portée à la connaissance des interlocuteurs concernés — à commencer par la banque, qui exige ses propres spécimens de signature et ses propres formulaires. Une délégation floue, donnée oralement un vendredi soir « pour assurer la continuité », est un nid à contentieux : le tiers ne sait pas ce que le délégué peut signer, le délégué ne sait pas jusqu’où va sa responsabilité, et les associés découvrent l’étendue des engagements quand ils sont déjà nés.
Autre point que les PME sous-estiment : le sort des délégations quand le délégant s’en va. En principe, la délégation consentie par un dirigeant intuitu personae s’éteint avec la fin des fonctions de celui qui l’a donnée, sauf clause contraire ou renouvellement exprès par le successeur. Concrètement, si le directeur financier sortant avait délégué sa signature bancaire à un comptable, et que le nouveau directeur financier arrive sans renouveler cette délégation, le comptable se retrouve sans pouvoir — et les virements qu’il continuerait d’ordonner deviendraient contestables. La « transition ordonnée » annoncée dans le communiqué Sensorion, avec la dirigeante sortante qui conseille le directeur général, a précisément pour fonction d’éviter ce vide : inventorier les délégations en cours, les renouveler ou les révoquer par écrit — l’article 2004 du code civil rappelant que « Le mandant peut révoquer sa procuration quand bon lui semble » — et faire signer au nouvel arrivant ses propres délégations dès le premier jour. Le principe est posé par l’article 2003 du code civil : « Le mandat finit : Par la révocation du mandataire, Par la renonciation de celui-ci au mandat, Par la mort, la tutelle des majeurs ou la déconfiture, soit du mandant, soit du mandataire ». Dans une PME où le dirigeant cumule tous les pouvoirs sans jamais rien écrire, cette étape n’existe pas — et c’est au premier contrôle fiscal, au premier impayé ou au premier conflit entre associés qu’on découvre que personne ne sait qui avait le droit de signer quoi.
Limite de transposition à garder en tête : dans un grand groupe coté, les fonctions sont distribuées, les délégations sont rédigées par des directions juridiques et les banques appliquent des procédures strictes. Dans une SAS familiale de cinq personnes, le dirigeant signe tout, la banque connaît le client par son prénom, et les délégations n’existent que dans les têtes. Le mécanisme juridique est identique, mais le risque est inverse : non pas l’excès de formalisme, plutôt l’absence totale de trace. La leçon n’est donc pas de copier les process d’un groupe coté, mais d’en retenir le minimum vital : une page qui dit qui peut signer quoi, jusqu’à quel montant, jusqu’à quelle date — renouvelée à chaque changement de dirigeant.
II. Ce que les associés doivent verrouiller avant, pendant et après
A. Nommer et révoquer dans les règles de la maison, car la SAS ne pardonne pas l’improvisation
Dans une SA, la loi désigne qui nomme et qui révoque : le conseil d’administration nomme le directeur général, l’assemblée nomme les administrateurs. Dans une SAS, c’est le contrat qui fait la loi : l’article L. 227-5 du code de commerce dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». L’article L. 227-9 du code de commerce dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », tout en réservant certaines matières — augmentation ou réduction de capital, fusion, dissolution, transformation, comptes annuels — à la collectivité des associés. Pour tout le reste, y compris la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux, les statuts sont souverains : ils peuvent confier le choix à l’associé majoritaire, à l’unanimité, au président lui-même, ou à un comité ad hoc. Cette liberté est le luxe et le piège de la SAS.
Le piège, la Cour de cassation l’a rappelé avec force le 9 mars 2022 (chambre commerciale, arrêt n° 163, pourvoi n° 19-25.795, affaire Hubbard). Un directeur général de SAS, révoqué en mai 2012, soutenait que sa révocation exigeait un juste motif, les statuts ne dispensant pas expressément la société d’en justifier. La Cour rejette le pourvoi en approuvant les juges d’appel d’avoir rappelé que, dans le silence de la loi, les statuts d’une SAS fixent librement les conditions de révocation des dirigeants, tant pour les causes que pour les modalités. En l’espèce, l’article 18 des statuts permettait de révoquer à tout moment les dirigeants autres que le président, par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du président. La Cour en déduit que cette clause ne subordonne la révocation à aucun juste motif, sans qu’il soit permis d’ajouter au texte une condition qu’il ne prévoit pas. Traduction pour les associés de PME : si vos statuts disent « révocable à tout moment », la révocation peut intervenir sans motif et sans préavis, et le dirigeant révoqué ne pourra pas en obtenir l’annulation — seulement, le cas échéant, des dommages-intérêts si les circonstances étaient brutales ou vexatoires. Et si vos statuts ne disent rien, c’est le contentieux assuré sur l’organe compétent, la majorité requise et la régularité de la convocation.
D’où l’audit que chaque groupe d’associés devrait conduire à froid, avant la crise : qui nomme le président dans nos statuts, et à quelle majorité ? Qui peut le révoquer, et sur proposition de qui ? Le directeur général — s’il en existe un — est-il révocable ad nutum ou pour juste motif ? Faut-il un préavis, une convocation spéciale, un droit pour l’intéressé de présenter ses observations ? Ces questions paraissent théoriques tant que l’entente règne ; elles deviennent vitales le jour où un associé-dirigeant doit être écarté et où chaque camp lit les statuts à son avantage. L’arrêt Hubbard montre aussi que la révocation irrégulière dans ses modalités — organe incompétent, proposition du président manquante — reste sanctionnée : la liberté statutaire n’est pas une dispense de procédure, c’est l’obligation de suivre la procédure qu’on s’est soi-même donnée.
Les associés avisés complètent ce dispositif par un pacte : clause de sortie conjointe, promesse de rachat en cas de départ, modalités de fixation du prix, préavis de démission du dirigeant-associé. Autant d’outils que le corpus récent de cette rubrique a déjà explorés — rachat des parts à dire d’expert, clause de sortie conjointe, promesse de rachat à prix garanti — et qui prennent tout leur sens adossés à une mécanique de nomination-révocation bien écrite. Révoquer un dirigeant sans avoir prévu le sort de ses titres, c’est gagner la bataille du fauteuil et perdre la guerre du capital : l’ancien président révoqué mais toujours associé à 40 % reste un associé à 40 %, avec son droit de vote, son droit aux dividendes et sa capacité de nuisance aux assemblées.
B. Sécuriser la transition : publicité, banque, contrats — la check-list des associés
Le jour où le changement est décidé, trois chantiers s’ouvrent en parallèle, et les associés qui n’en pilotent qu’un seul en paient le prix des deux autres. Premier chantier, la publicité légale. Comme on l’a vu avec l’article L. 123-9, le changement de dirigeant n’est opposable aux tiers que publié. Concrètement : procès-verbal de l’organe compétent, dépôt au guichet unique avec les pièces requises, mise à jour de l’extrait Kbis, et vérification effective de la radiation du sortant comme de l’inscription de l’entrant. Entre la décision et la publication court une zone grise de quelques jours à quelques semaines pendant laquelle l’ancien dirigeant reste apparent et le nouveau sans preuve officielle de ses pouvoirs. Les associés réduisent cette zone en préparant le dossier de formalités avant même le vote, et en remettant au nouveau dirigeant, dès sa nomination, une attestation de pouvoirs contresignée permettant de traiter avec la banque et les partenaires dans l’intervalle.
Deuxième chantier, la banque et les flux. Le changement de signataire autorisé n’est jamais automatique : chaque établissement exige ses formulaires, ses pièces d’identité, parfois un déplacement en agence. Tant que la mise à jour n’est pas faite, l’ancien dirigeant peut techniquement encore faire fonctionner les comptes — risque que les associés mesurent mal — et le nouveau ne peut pas les faire fonctionner seul — blocage qu’ils découvrent au pire moment, jour de paie ou échéance fournisseur. La bonne pratique consiste à notifier la banque le jour même de la décision, par écrit avec accusé de réception, en demandant expressément le retrait des anciennes habilitations et l’enregistrement des nouvelles, puis à suivre l’exécution jusqu’au bout. Le même raisonnement vaut pour les accès numériques, les cartes, les lignes de crédit et les cautions : le dirigeant sortant qui s’était porté caution des engagements de la société le reste après son départ, sauf substitution ou mainlevée négociée — un point que cette rubrique a déjà traité et qui justifie à lui seul une revue complète des garanties à chaque changement de tête.
Troisième chantier, les contrats en cours et les délégations internes. Contrats clients et fournisseurs avec clause d’intuitu personae ou de changement de contrôle : certains autorisent le cocontractant à résilier si la direction change, et mieux vaut les recenser avant qu’après. Mandats donnés par l’ancien dirigeant — délégations de signature, pouvoirs bancaires, procurations aux commerciaux : les inventorier un par un, révoquer par écrit ceux qui n’ont plus lieu d’être, faire renouveler par le nouveau dirigeant ceux qui doivent survivre. Engagements pris oralement par le sortant dans ses derniers jours : les faire confirmer ou désavouer par écrit, car le flou profite toujours à celui qui voudra s’en prévaloir. C’est l’équivalent, à l’échelle d’une PME, du tuilage organisé entre la directrice financière sortante et son successeur dans l’épisode du 7 octobre 2026 : la continuité ne se décrète pas, elle s’écrit.
Deux limites, enfin, pour rester honnête sur la transposition. D’une part, une PME ne dispose ni de direction juridique ni de calendrier de place : exiger d’elle les process d’une société cotée serait absurde, et l’article n’invite qu’au minimum efficace — statuts relus, Kbis à jour, banque notifiée, délégations écrites. D’autre part, aucun formalisme ne protège des conflits de fond : si les associés se déchirent sur la stratégie, la mécanique la mieux huilée ne fera que déplacer le litige du terrain des pouvoirs vers celui du capital. Quand la mésentente devient structurelle, les outils changent de nature — médiation entre associés, offre alternative de rachat, voire dissolution pour mésentente — et c’est l’accompagnement par des avocats en droit des sociétés à Paris qui permet de choisir la voie proportionnée au différend plutôt que de subir l’escalade.
En conclusion, l’annonce du 7 octobre 2026 n’est remarquable que par sa banalité : une dirigeante part, un dirigeant arrive, la transition est organisée. Mais cette banalité bien gérée repose sur trois verrous que tout associé devrait vérifier dans sa propre société : un représentant légal clairement désigné et publié, dont les actes engagent la société même au-delà de l’objet social face aux tiers de bonne foi ; des collaborateurs titrés dont les pouvoirs écrits sont inventoriés, renouvelés ou révoqués à chaque changement de tête ; des statuts qui disent noir sur blanc qui nomme et qui révoque, à quelle majorité et selon quelle procédure. Le jour où la direction changera chez vous — départ, mésentente, opportunité ou fatigue —, ce ne sont pas les communiqués qui compteront, mais ces trois lignes de défense. Relisez-les avant d’en avoir besoin.