Vous ouvrez le relevé bancaire de votre SARL et vous découvrez des virements mensuels réguliers vers le compte personnel de votre cogérant, sans qu’aucune assemblée générale n’ait voté sa rémunération. Premier réflexe de beaucoup d’associés : penser que le travail fourni justifie ces versements et que l’argent est perdu. La chambre commerciale de la Cour de cassation vient de répondre avec une fermeté remarquable : non. Dans un arrêt du 11 mars 2026, arrêt n° 114 F-B, pourvoi n° W 24-15.111, elle juge qu’une rémunération versée au gérant sans le moindre fondement statutaire ni vote des associés doit être remboursée à la société, et que le juge des référés peut l’ordonner rapidement. L’affaire portait sur 139 527,02 euros prélevés depuis le 1er janvier 2020 par le gérant d’une SARL détenue à parts égales par deux associés. L’associée qui avait découvert ces versements avait assigné en référé le 30 septembre 2022 pour obtenir le remboursement. Après une ordonnance du juge des référés du tribunal judiciaire de Strasbourg du 8 février 2023 puis un arrêt de la cour d’appel de Colmar du 13 mars 2024 qui refusait le remboursement, la Cour de cassation casse : le travail effectif du gérant ne régularise jamais une absence d’autorisation. Cet article vous explique comment prouver que la paie de votre gérant n’a jamais été votée, comment obtenir en référé sa condamnation à rembourser, comment faire interdire les versements à venir et obtenir les pièces, puis comment révoquer le gérant fautif et voter une rémunération régulière, avec le mode d’emploi pratique à Paris et en Île-de-France.
I. Faire juger que la rémunération versée sans vote est indue et la faire rembourser par votre gérant
A. Comment prouver que la paie de votre gérant de SARL n’a jamais été votée par les associés
Le point de départ est simple et la Cour de cassation le rappelle en visant les textes : « la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés ». Retenez cette alternative : il n’existe que deux fondements possibles. Si votre gérant ne peut produire ni l’un ni l’autre, chaque euro versé est indu et doit revenir dans les caisses de la société. Concrètement, exigez de lui, par lettre recommandée avec accusé de réception, la production du texte exact qui autorise ses prélèvements : article des statuts ou procès-verbal d’assemblée. Son silence ou une réponse évasive constitue déjà un indice précieux pour la suite de la procédure.
Commencez par relire les statuts en vigueur, dans leur version à jour des modifications successives. Le code de commerce prévoit que les gérants « sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l’article L. 223-29 ». La rémunération suit la même logique : elle peut figurer dans les statuts eux-mêmes ou dans un acte postérieur, mais cet acte doit être une décision collective des associés, pas une décision solitaire du gérant. Un contrat signé par le seul gérant avec lui-même, une simple mention dans un document comptable ou un accord verbal ne valent jamais autorisation. Si les statuts renvoient à une décision ultérieure des associés, réclamez cette décision et vérifiez qu’elle existe réellement, avec sa date, son texte et ses signatures.
Réclamez ensuite le registre des procès-verbaux d’assemblées générales et de consultations écrites depuis la nomination du gérant, et au minimum depuis le premier versement litigieux. Une décision régulière de rémunération suppose un vote des associés : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Vérifiez donc trois éléments pour chaque année litigieuse : la convocation effective de tous les associés, la tenue d’un vote sur la rémunération avec son montant et ses modalités, et le respect de la majorité. Dans une SARL à 50/50 comme celle de l’arrêt du 11 mars 2026, aucun associé ne détient seul la majorité : toute rémunération suppose l’accord exprès des deux associés. Un gérant associé à moitié des parts ne peut jamais se voter seul sa paie.
Méfiez-vous des faux fondements les plus courants. La simple approbation annuelle des comptes ne remplace pas un vote exprès sur la rémunération du gérant : approuver des comptes qui mentionnent une somme n’équivaut pas à autoriser cette somme pour l’avenir, et la Cour exige une détermination par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés. De même, le fait que le gérant travaille réellement, développe le chiffre d’affaires ou dégage un bénéfice ne crée aucun droit à rémunération : dans l’affaire jugée le 11 mars 2026, la cour d’appel avait refusé le remboursement au motif que le gérant faisait vivre la société par son travail et que l’intégralité de sa rémunération non autorisée ne pouvait causer en soi un préjudice à la société. La Cour de cassation censure ce raisonnement : dès lors que la rémunération n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision collective, le juge d’appel n’avait pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations. Le travail fourni est juridiquement inopérant pour justifier des versements non votés.
Constituez enfin un dossier chiffré précis avant toute assignation. Faites établir par votre expert-comptable une attestation recensant, mois par mois, chaque versement litigieux depuis le premier euro, avec les relevés bancaires correspondants et le grand-livre des comptes de rémunération. Dans l’arrêt du 11 mars 2026, le total s’élevait à 139 527,02 euros depuis le 1er janvier 2020 : un chiffrage exact, pièce par pièce, donne au juge des référés une base nette pour accorder une provision. Joignez-y les statuts à jour, l’acte de nomination du gérant, l’ensemble des procès-verbaux d’assemblées tenues sur la période et votre lettre recommandée restée sans réponse utile. Ce dossier verrouillé servira à la fois pour la demande de remboursement et pour la demande d’interdiction des versements futurs.
B. Comment obtenir en référé la condamnation de votre gérant à rembourser les sommes indues
Une fois l’absence d’autorisation établie, la voie la plus rapide est le référé devant le président du tribunal de commerce. Ce juge de l’urgence peut accorder une provision, c’est-à-dire une condamnation provisoire à payer, quand l’obligation n’est pas sérieusement contestable : « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire ». L’apport décisif de l’arrêt du 11 mars 2026 tient en une phrase que tout associé minoritaire doit connaître : « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable ». Autrement dit, si vous rapportez la preuve de l’absence de fondement, le gérant ne peut plus paralyser le référé en invoquant son travail, son utilité ou une prétendue contestation sérieuse sur le préjudice.
L’action s’exerce au nom de la société, par la voie de l’action sociale exercée individuellement par un associé, dite action ut singuli. Le code de commerce dispose que « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants », et il ajoute que « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués ». Deux conséquences pratiques : vous pouvez agir seul, sans l’accord des autres associés ni du gérant lui-même, et les sommes récupérées reviennent à la société, pas à votre compte personnel. Faites assigner à la fois le gérant et la société, comme dans l’affaire jugée le 11 mars 2026, afin que la condamnation soit prononcée au profit de la société et que la décision lui soit opposable.
Le fondement de la restitution est double et doit être plaidé ensemble. D’une part, la responsabilité du gérant : le même article prévoit que les gérants répondent « soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion », et le versement d’une rémunération sans autorisation entre dans ces cas. D’autre part, la répétition de l’indu : « Celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l’a indûment reçu ». Demandez donc au juge des référés la condamnation du gérant à rembourser à la société l’intégralité des sommes chiffrées par votre expert-comptable, outre les intérêts à compter de votre mise en demeure, ainsi qu’une provision maximale dès le stade du référé, quitte à faire trancher au fond le reliquat éventuel. Dans l’arrêt du 11 mars 2026, la Cour a également condamné le gérant aux dépens et à payer 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile : sollicitez systématiquement vos frais irrépétibles.
Surveillez le délai de prescription avec la plus grande vigilance. « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation ». Quand le gérant dissimule ses prélèvements, par exemple en les noyant dans des écritures comptables que l’associé non gérant ne contrôle pas, le point de départ est reporté au jour où vous avez effectivement découvert les versements. Prouvez cette date de découverte : premier relevé bancaire obtenu, premier courriel de l’expert-comptable qui vous alerte, première lettre de demande d’explications. Chaque versement mensuel constitue un fait dommageable propre avec son propre délai : ne laissez pas les mensualités les plus anciennes se prescrire pendant que vous négociez à l’amiable. Une mise en demeure par acte de commissaire de justice interrompt utilement la prescription et fixe le point de départ des intérêts.
Préparez votre assignation en référé comme un dossier de fond en miniature. Vos pièces : statuts à jour, acte de nomination, registre des procès-verbaux démontrant l’absence de vote, attestation chiffrée de l’expert-comptable avec relevés bancaires, lettre recommandée de demande du fondement juridique et mise en demeure de rembourser. Demandez au président du tribunal de commerce trois choses : la condamnation provisionnelle du gérant à rembourser la somme chiffrée, l’interdiction de tout nouveau versement sans autorisation préalable de l’assemblée, et la communication sous astreinte des pièces comptables et bancaires manquantes. En cas de résistance, le juge du fond reste saisi en parallèle : la provision obtenue en référé fait pression et replace la trésorerie de la société avant le procès au fond, où la nullité des versements et la responsabilité du gérant seront définitivement tranchées.
II. Bloquer les versements à venir et reprendre la main sur la gérance de votre SARL
A. Comment faire interdire à votre gérant tout nouveau versement et obtenir les pièces de la société
Obtenir le remboursement du passé ne suffit pas : il faut stopper l’hémorragie pour l’avenir. Le second apport majeur de l’arrêt du 11 mars 2026 concerne précisément les demandes d’interdiction et de communication de pièces. Dans cette affaire, l’associée demandait qu’il soit fait interdiction de verser au gérant une rémunération avant une autorisation préalable de l’assemblée générale, ainsi que la communication de diverses pièces. La cour d’appel avait rejeté ces demandes au motif d’une contestation sérieuse sur le fond. La Cour de cassation censure là aussi : « le président du tribunal de commerce peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Retenez le mécanisme : pour une interdiction de payer et une communication de pièces, l’existence d’une contestation sérieuse ne fait pas obstacle à la mesure. Le juge doit examiner le caractère manifestement illicite du trouble ou l’imminence du dommage, et des versements mensuels non autorisés qui se poursuivent remplissent ces conditions.
Ce régime procédural existe devant les deux ordres de juridiction. Devant le tribunal judiciaire, « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». En pratique, pour une SARL commerciale, saisissez le président du tribunal de commerce du siège social, qui applique le texte jumeau de l’article 873. Demandez une interdiction rédigée avec précision : interdiction faite au gérant et à la société de verser, directement ou indirectement, toute somme au titre de la rémunération du gérant avant une autorisation préalable et expresse de la collectivité des associés fixant le montant et les modalités, sous astreinte par jour de retard. Une interdiction vague ou limitée aux seuls virements est contournée par des notes de frais gonflées ou des avantages en nature : visez tout versement direct ou indirect lié aux fonctions de gérant.
Joignez à cette demande une injonction de communiquer les pièces qui vous permettront de chiffrer l’entier préjudice : relevés de l’ensemble des comptes bancaires de la société sur la période litigieuse, grand-livre général et journaux comptables, justificatifs de chaque versement au gérant, contrats éventuellement conclus entre le gérant et la société, registre des assemblées complet. Sollicitez une astreinte par jour de retard et la faculté de faire exécuter la décision sur minute, afin d’éviter les manœuvres dilatoires. Si le gérant refuse malgré l’ordonnance, chaque manquement documenté par constat de commissaire de justice nourrit ensuite la demande de révocation judiciaire pour cause légitime et aggrave son dossier au fond. Conservez chaque preuve de poursuite des versements après l’ordonnance : elle démontre la persistance d’un trouble manifestement illicite et justifie la liquidation de l’astreinte.
En parallèle, exercez vos droits d’associé pour forcer la transparence. Tout associé peut interroger la gérance par écrit sur les opérations sociales et obtenir communication des documents sociaux avant chaque assemblée annuelle : exercez ce droit systématiquement et par écrit, afin de constituer une trace. Si le gérant fait obstacle à l’information, convoquez vous-même l’assemblée : en cas de carence du gérant, un associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. Inscrivez à cet ordre du jour la question de la rémunération du gérant, la révocation éventuelle et l’action sociale en remboursement. Cette voie collective complète le référé : le juge ordonne et l’assemblée statue, de sorte que le gérant se trouve pris entre une interdiction judiciaire et un vote des associés qui lui retire tout fondement futur.
B. Comment révoquer votre gérant et voter une rémunération régulière à Paris et en Île-de-France
Le remboursement et l’interdiction purgent le passé et sécurisent le présent ; la révocation et un vote régulier reconstruisent l’avenir. « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.. Vérifiez donc vos statuts avant de convoquer l’assemblée : certains exigent une majorité renforcée ou l’unanimité pour révoquer, et une révocation votée en violation des statuts expose la société à une contestation du gérant. Attention au revers de la révocation décidée par les associés : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts ». Des versements non autorisés répétés sur plusieurs années, documentés par votre attestation comptable et sanctionnés par une ordonnance de référé, constituent un juste motif solide : joignez ces pièces à la convocation pour éclairer le vote et décourager toute demande indemnitaire ultérieure du gérant révoqué.
Dans les SARL à 50/50, la révocation par les associés est souvent bloquée puisque aucun camp ne réunit seul la majorité de plus de la moitié des parts. La loi ouvre alors la voie judiciaire : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Un seul associé peut donc saisir le tribunal pour faire révoquer le gérant qui s’est versé 139 000 euros sans autorisation. Constituez ce dossier de cause légitime avec l’ordonnance de référé obtenue, le chiffrage de l’expert-comptable et les preuves de dissimulation éventuelle. En cas de paralysie totale de la société, demandez en complément la désignation d’un administrateur provisoire chargé d’assurer la gestion courante jusqu’à la nomination d’un nouveau gérant : cette mesure évite que la révocation ne laisse la société sans représentant légal face aux banques, aux fournisseurs et à l’administration fiscale.
Une fois le gérant révoqué ou encadré, votez une rémunération régulière qui protège à la fois la société et son dirigeant. La décision collective doit fixer expressément le montant ou son mode de calcul, la part fixe et la part variable avec les critères objectifs qui la déclenchent, la date d’effet, la périodicité des versements et le sort des avantages annexes comme le véhicule, le logement ou le remboursement de frais. Précisez si la rémunération est nette ou brute de charges sociales et fiscales, et prévoyez une clause de révision annuelle soumise à un nouveau vote. Cette précision protège le nouveau gérant contre une action en remboursement identique à celle que vous venez d’exercer : avec un procès-verbal clair, adopté à la majorité requise et conservé au registre, aucun associé ne pourra prétendre demain que la paie n’était pas autorisée. Les décisions prises en violation des règles de majorité « peuvent être annulées à la demande de tout intéressé » : soignez la convocation, le quorum et la rédaction du procès-verbal.
À Paris et en Île-de-France, ce contentieux suit un circuit rodé qu’il faut activer sans tarder. Assignez en référé devant le président du tribunal de commerce de Paris, juridiction du siège pour les SARL parisiennes, par acte de commissaire de justice, en visant la provision sur le fondement de l’obligation non sérieusement contestable et l’interdiction de nouveaux versements sur le fondement du trouble manifestement illicite. Préparez un dossier parisien complet : extrait Kbis de moins de trois mois, statuts à jour, registre des procès-verbaux, attestation chiffrée de l’expert-comptable parisien ou francilien avec relevés bancaires, mise en demeure restée vaine. Les juridictions commerciales franciliennes traitent un volume élevé de référés de ce type et attendent des demandes chiffrées au centime, comme les 139 527,02 euros de l’arrêt du 11 mars 2026, plutôt que des évaluations approximatives. Pour approfondir le cadre général de ces actions, la page d’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris présente les interventions courantes en matière de conflits entre associés et de responsabilité des dirigeants. Si la société exploite un établissement secondaire en petite ou grande couronne, vérifiez que l’assignation vise le siège social et centralisez la communication des pièces comptables, souvent dispersées entre le cabinet comptable et les différents sites d’exploitation.
Conclusion
Un gérant de SARL ne peut jamais se payer seul : sans clause statutaire ni vote exprès des associés, chaque versement est indu et doit être remboursé à la société. L’arrêt de la chambre commerciale du 11 mars 2026 vous donne une feuille de route claire : prouvez l’absence d’autorisation par les statuts et les procès-verbaux, obtenez en référé une provision car cette obligation n’est pas sérieusement contestable, faites interdire les versements futurs et ordonner la communication des pièces malgré toute contestation, puis révoquez le gérant fautif et votez une rémunération régulière qui protège son successeur. Agissez vite, car la prescription de trois ans court à compter de chaque versement ou de sa révélation s’il a été dissimulé, et chaque mensualité non réclamée fragilise votre chiffrage. Avec un dossier comptable exact, une mise en demeure préalable et une assignation visant à la fois le remboursement, l’interdiction et les pièces, vous replacez la trésorerie de votre société avant même le procès au fond.