Le 22 octobre 2026 à 10 heures, au siège de la société à Savoie Technolac, au Bourget-du-Lac, les actionnaires de ROCTOOL, société anonyme au capital de 2 483 237,20 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 433 278 363, sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour trancher une question que des milliers d’associés de PME rencontrent sans tambour ni trompette : les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, faut-il dissoudre la société ou s’engager à reconstituer ses fonds propres ? D’après l’avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 16 septembre 2026, l’ordre du jour tient en trois points : la dissolution anticipée pour cause de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, en application de l’article L. 225-248 du code de commerce, l’engagement de reconstituer ces capitaux propres sur le même fondement, puis les pouvoirs pour les formalités.

La réponse tient en une phrase : l’assemblée vote d’abord sur la dissolution, et si elle la rejette, la poursuite de l’activité n’est pas un simple sursis moral, c’est un engagement daté et financé, reconstituer les capitaux propres à hauteur de la moitié au moins du capital avant la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, ou réduire le capital, sous peine qu’un intéressé demande la dissolution en justice. Autrement dit, voter non à la dissolution, c’est voter oui à un plan de remise en état dont il faudra payer le prix, en argent frais, en réduction de capital ou en résultats futurs.

Deux réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, ROCTOOL est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations : ses actionnaires votent à la majorité qualifiée des deux tiers et disposent d’un marché pour céder leurs titres, ce qui n’est le cas ni de l’associé d’une SARL ni de celui d’une SAS fermée de PME, dont les statuts fixent librement les règles de décision. Ensuite, les textes cités ici ont été vérifiés en vigueur au 5 octobre 2026 et les décisions de justice sont citées d’après leur texte intégral ; chaque société doit confronter ces règles à ses propres comptes approuvés, à ses statuts et à ses délais, car un jour de retard ou une formalité manquée change l’issue.

I. Ce que l’assemblée du 22 octobre fait réellement voter

A. Un ordre du jour en trois résolutions qui épuise le dilemme

L’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires est rédigé sans détour. Il indique que :

Les actionnaires de la société ROCTOOL S.A. (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 22 octobre 2026 à 10 heures, au siège de la Société

(Bulletin des annonces légales obligatoires, avis de réunion valant convocation ROCTOOL, 16 septembre 2026). L’ordre du jour annonce la lecture du rapport du conseil d’administration, puis :

Proposition de dissolution anticipée de la Société pour cause de capitaux propres inférieurs à la moitié du montant du capital social, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce ; Engagement de reconstituer les capitaux propres, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ; Questions diverses.

(Bulletin des annonces légales obligatoires, avis de réunion valant convocation ROCTOOL, 16 septembre 2026). Une page de suivi de la vie des sociétés cotées, mise à jour cinq jours avant la rédaction du présent article, résume ainsi l’enjeu du vote :

Cette assemblée générale extraordinaire est appelée à statuer sur la poursuite de l’activité de la Société, dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social.

(page de suivi RendementBourse, assemblée générale ROCTOOL du 22 octobre 2026, consultée le 5 octobre 2026). Et elle précise l’articulation des deux premières résolutions :

La première résolution propose de ne pas poursuivre l’activité de la Société. Si cette résolution est rejetée, la deuxième résolution prend acte de l’obligation de reconstituer les capitaux propres à hauteur de la moitié au moins du capital social.

(page de suivi RendementBourse, assemblée générale ROCTOOL du 22 octobre 2026, consultée le 5 octobre 2026). La troisième résolution, sur les pouvoirs pour les dépôts, formalités et publications, n’est pas une clause de style : c’est elle qui permet de rendre la décision opposable aux tiers par le dépôt au greffe, l’inscription au registre du commerce et des sociétés et la publication dans un support d’annonces légales, comme l’exige l’article R. 225-166 du code de commerce :

la décision de l’assemblée générale prévue au premier alinéa de l’article L. 225-248 est déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

Code de commerce, article R. 225-166, en vigueur au 5 octobre 2026. Et :

En outre, elle est publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales conformément aux dispositions de l’article R. 210-11 .

Code de commerce, article R. 225-166, en vigueur au 5 octobre 2026. Ce que cet ordre du jour ne tranche pas est aussi instructif que ce qu’il tranche. Le vote du 22 octobre dira si la société doit disparaître ou se redresser, mais il ne dira ni par quel moyen précis les capitaux propres seront reconstitués, ni qui apportera l’argent, ni à quel prix les actionnaires qui ne suivront pas seront dilués. Ces questions feront l’objet de décisions ultérieures, augmentation ou réduction de capital, chacune avec ses majorités, ses rapports et ses droits préférentiels. L’associé de PME qui lit cet épisode doit donc comprendre la dissociation : le vote dissolution ou poursuite est un vote de principe aux effets datés, le vote sur les moyens de la reconstitution est un second vote, financier celui-là, où se jouera la répartition de l’effort.

B. Des intérêts opposés autour d’une même table

Derrière l’unanimité apparente d’un ordre du jour technique s’affrontent des intérêts contraires, et c’est ce conflit qui rend l’épisode transposable. D’un côté, les partisans de la dissolution : pour un actionnaire qui ne croit plus au redressement, la dissolution anticipée suivie de liquidation permet d’arrêter les frais, de réaliser les actifs restants et de partager un éventuel boni, plutôt que de remettre de l’argent dans une structure dont les pertes ont déjà absorbé plus de la moitié du capital. De l’autre, les partisans de la poursuite : dirigeants qui portent le projet, actionnaires qui croient au rebond, salariés, clients et fournisseurs qui préfèrent un partenaire vivant à une liquidation. Entre les deux, une question d’argent brut : poursuivre, c’est accepter que la société lève des fonds frais ou efface comptablement les pertes, et chaque associé doit mesurer sa part de l’effort.

Le dirigeant, lui, n’est pas un spectateur. Dans une société anonyme, la loi lui impose d’agir :

le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Code de commerce, article L. 225-248, en vigueur au 5 octobre 2026. S’il ne convoque pas, ou si l’assemblée ne peut pas délibérer valablement sur dernière convocation, la sanction est ouverte à tous :

A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Code de commerce, article L. 225-248, en vigueur au 5 octobre 2026. Le dirigeant qui laisse pourrir la situation expose donc la société à une action en dissolution formée par n’importe quel intéressé, associé minoritaire, créancier ou ministère public, sans compter sa propre responsabilité. Dans une PME, ce demandeur sera le plus souvent l’associé minoritaire en conflit avec la majorité, ou celui qui veut forcer une sortie : le mécanisme de protection des tiers devient une arme entre associés, et c’est précisément ce renversement que l’associé d’une SARL ou d’une SAS doit anticiper.

Le sort du minoritaire illustre la limite de la transposition. L’actionnaire minoritaire d’une société cotée qui refuse de suivre une augmentation de capital peut céder ses titres sur le marché, même en essuyant une moins-value. L’associé minoritaire d’une SARL ou d’une SAS fermée ne dispose d’aucun marché : s’il ne peut pas ou ne veut pas remettre de l’argent, il subit la dilution ou doit négocier sa sortie, agrément, préemption ou exclusion, dans des conditions que les statuts ont prévues ou, à défaut, que le juge arbitrera. Le vote du 22 octobre est donc lisible pour tous, mais ses conséquences pratiques sont plus rudes dans une PME fermée que dans une société cotée.

II. La règle transposable à une PME : voter, publier, reconstituer ou disparaître

A. Le vote, ses majorités, ses délais et sa publicité

Le point de départ est comptable : ce sont les comptes approuvés qui font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, et c’est la date de cette approbation qui fait courir le délai de quatre mois pour décider. Dans une SARL, la loi donne directement la parole aux associés :

les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Code de commerce, article L. 223-42, en vigueur au 5 octobre 2026. Et elle fixe la majorité requise pour échapper à la dissolution :

Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.

Code de commerce, article L. 223-42, en vigueur au 5 octobre 2026. Dans une société anonyme, le texte symétrique impose la convocation de l’assemblée générale extraordinaire par le conseil ou le directoire, et la dissolution s’y vote à la majorité qualifiée des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés (service-public Entreprendre, perte de la moitié des capitaux propres, page consultée le 5 octobre 2026). Dans une SAS, en revanche, il faut ouvrir les statuts avant d’ouvrir le code : la dissolution y est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts, et c’est le président qui convoque selon les formes statutaires. Le renvoi général de l’article L. 227-1 du code de commerce s’applique :

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l’exception de l’article L. 224-2 , du second alinéa de l’article L. 225-14 , des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126 , L. 225-243 , du I de l’article L. 233-8 et de l’article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée.

Code de commerce, article L. 227-1, en vigueur au 5 octobre 2026. Concrètement, une SAS dont les statuts exigent l’unanimité pour la dissolution donne à chaque associé un pouvoir de blocage que n’a aucun actionnaire de société anonyme, tandis qu’une SAS à majorité simple expose le minoritaire à un vote de poursuite dont il paiera ensuite le prix. La première vérification d’un associé de PME n’est donc pas comptable, elle est statutaire : qui vote, à quelle majorité, et selon quelles formes de convocation.

La décision prise, dissolution ou poursuite, doit sortir du cercle des associés. Pour une SARL :

la décision des associés prévue à l’article L. 223-42 est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

Code de commerce, article R. 223-36, en vigueur au 5 octobre 2026. Pour une société anonyme ou une SAS, le dépôt au greffe, l’inscription au registre et la publication dans un support d’annonces légales s’imposent de la même façon. L’annonce doit paraître dans le mois de la décision, puis le dossier est enregistré au guichet des formalités des entreprises avec le procès-verbal, les statuts mis à jour et l’attestation de parution (service-public Entreprendre, perte de la moitié des capitaux propres, page consultée le 5 octobre 2026). Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, la mention des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital continue de figurer sur l’extrait Kbis, avec l’effet signal que l’on imagine sur les banques, les assureurs-crédit et les appels d’offres. Il n’est en revanche pas nécessaire de renouveler ces publicités à chaque exercice tant que la situation perdure.

Enfin, ne rien faire n’est pas une option neutre. Outre l’action en dissolution ouverte à tout intéressé en cas d’absence de consultation, la loi organise une dissolution judiciaire de second étage : si, à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, la société n’a ni été dissoute ni reconstituée, tout intéressé peut en demander la dissolution au tribunal. La Cour de cassation l’a rappelé le 13 mars 2024 dans une affaire opposant deux associés d’une SAS boulangère détenue à 51 et 49 pour cent, où le minoritaire démissionnaire de la présidence demandait la dissolution pour non-reconstitution des capitaux propres. Visant les articles L. 227-1 et L. 225-248 dans leur rédaction antérieure à la loi du 9 mars 2023, elle juge que :

Il résulte du second de ces textes que si, à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, la dissolution de la société n’a pas été prononcée et, à défaut, soit de réunion de l’assemblée générale chargée de se prononcer sur la réduction du capital, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement, soit d’application de la décision de réduction de capital, soit de reconstitution des capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, tout intéressé peut la demander en justice.

Cour de cassation, chambre commerciale, 13 mars 2024, n° 22-15.164. Et elle casse l’arrêt d’appel qui avait rejeté la demande au motif que les associés avaient déjà voté deux fois contre la dissolution, sans vérifier si les capitaux propres avaient été reconstitués à l’échéance. La leçon pour une PME est directe : voter contre la dissolution ne purge rien, seul compte l’état des capitaux propres à la clôture du deuxième exercice suivant. Le tribunal saisi conserve toutefois un pouvoir de grâce :

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Code de commerce, article L. 225-248, en vigueur au 5 octobre 2026. Et les sociétés déjà traitées par le droit des entreprises en difficulté sont hors champ :

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

Code de commerce, article L. 225-248, en vigueur au 5 octobre 2026. Un dernier point de vigilance pour les SAS : le 11 février 2026, la Cour de cassation a jugé, dans un litige où un associé non convoqué contestait des années de décisions sociales, que la nullité prévue par l’article L. 227-9, alinéa 4, dans sa rédaction applicable au litige, antérieure à son abrogation par l’ordonnance du 12 mars 2025, est une nullité absolue :

La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue.

Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, n° 24-18.524. Et que la régularisation d’une décision nulle ne sauve l’acte que si elle intervient avant que le tribunal statue au fond en première instance :

Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.

Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, n° 24-18.524. Puisque ces deux textes ont été abrogés en mars 2025, l’associé de SAS doit faire vérifier le régime de nullité actuellement applicable avant d’invoquer cet arrêt, mais l’avertissement demeure : une décision prise sans consultation régulière reste contestable, et la régularisation tardive, en appel, n’a pas suffi.

B. Reconstituer : trois voies, trois prix, trois pièges

Une fois la poursuite votée, trois voies permettent de reconstituer les capitaux propres, soit par augmentation du capital social, soit par réduction du capital social, soit par réévaluation libre du bilan (Infogreffe, perte de la moitié du capital social, page consultée le 5 octobre 2026), et chacune fait payer un prix différent aux associés. La première est l’augmentation de capital : des apports en numéraire, l’incorporation de comptes courants d’associés ou la compensation avec des créances augmentent les capitaux propres à due concurrence. Son avantage est de doter la société d’argent frais ou d’alléger ses dettes ; son piège est la dilution. L’associé qui ne souscrit pas voit sa part se réduire, et dans une PME fermée, celui qui ne peut pas suivre n’a pas de marché pour vendre. Le droit préférentiel de souscription protège en théorie, mais il suppose d’avoir les fonds. Avant de voter la poursuite, chaque associé doit donc chiffrer sa quote-part probable de l’augmentation à venir, car c’est là que se jouera le rapport de force, pas dans le vote de principe sur la dissolution.

La deuxième voie est la réduction du capital, qui efface comptablement les pertes en ramenant le nominal à la hauteur des capitaux propres restants. Sa forme extrême, le coup d’accordéon, réduit le capital à zéro avant de l’augmenter immédiatement, ce qui évince en pratique les associés qui ne participent pas à l’augmentation. La Cour de cassation encadre strictement cette opération depuis un arrêt du 4 janvier 2023 : visant les articles L. 210-2 et L. 224-2 du code de commerce, elle juge que :

Il résulte de ces textes que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire.

Cour de cassation, chambre commerciale, 4 janvier 2023, n° 21-10.609. Autrement dit, si l’augmentation suspendue ou annulée ne se réalise pas, la réduction à zéro ne peut légalement produire effet, faute de quoi la société se retrouverait sans capital. Pour une société anonyme, le plancher légal reste fixé par l’article L. 224-2 :

Le capital social doit être de 37 000 € au moins.

Code de commerce, article L. 224-2, en vigueur au 5 octobre 2026. Pour une SAS, en revanche, ce plancher ne s’applique pas, puisque l’article L. 227-1 exclut expressément l’article L. 224-2 du renvoi aux règles des sociétés anonymes, et la réduction y obéit aux statuts. Le piège du coup d’accordéon en PME est donc double : juridiquement, une condition suspensive mal rédigée ou une augmentation qui échoue fait tomber toute l’opération ; humainement, l’associé évincé contestera la régularité de sa privation de qualité d’associé, comme l’a fait pendant huit ans l’actionnaire de l’affaire jugée en 2023. Avant de faire voter une réduction à zéro, il faut s’assurer que l’augmentation de relais est souscrite et libérée, idéalement par des engagements fermes, et que chaque associé a été mis en mesure d’y participer.

La troisième voie est le redressement par l’exploitation : conserver les bénéfices futurs au lieu de les distribuer, ou procéder à une réévaluation libre des actifs. Elle ne coûte rien aux associés à court terme, mais elle parie sur l’avenir et expose au couperet du deuxième exercice : à défaut de reconstitution constatée à cette échéance, tout intéressé peut demander la dissolution, comme l’a obtenu en cassation le minoritaire de la SAS boulangère. Dans une PME, cette voie suppose en outre l’accord des financeurs, car les conventions de crédit contiennent souvent des clauses de fonds propres minimums dont la violation rend les concours exigibles. Le dirigeant qui promet la reconstitution par les bénéfices doit donc vérifier ses contrats bancaires avant de faire voter la poursuite, faute de quoi la banque tranchera à sa place.

Depuis la loi du 9 mars 2023, un second étage s’ajoute pour les structures dont le capital dépasse un seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan : à défaut de reconstitution avant la première échéance, elles doivent réduire leur capital pour le ramener sous ce seuil avant la clôture du deuxième exercice suivant. Ce dispositif vise les grandes sociétés et dépasse le cas de la plupart des PME, mais il illustre la direction du législateur : la tolérance pour les capitaux propres durablement inférieurs à la moitié du capital se réduit, et l’associé qui vote la poursuite s’engage dans un calendrier que la loi surveille. Face à ces trois voies et à leurs délais, faire examiner avant l’assemblée votre situation par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de chiffrer l’effort, de vérifier les statuts et de choisir la voie dont le prix est supportable.

En conclusion, l’assemblée du 22 octobre 2026 offre une leçon de mécanique sociétaire en trois temps : un vote de principe, dissolution ou poursuite, un délai de grâce de deux exercices qui n’est pas un répit mais un compte à rebours, et un vote financier où chacun paiera sa part. L’associé de PME qui reçoit les comptes faisant apparaître la perte de la moitié du capital doit exiger la consultation dans les quatre mois, lire ses statuts sur les majorités, publier la décision, puis choisir entre apporter, réduire ou prouver par les résultats, en sachant que le statu quo conduit au tribunal. Voter contre la dissolution sans plan de reconstitution financé, c’est offrir à son adversaire de demain l’action en dissolution d’après-demain.