Votre client affirme ne jamais avoir passé commande et refuse de payer vos factures. Le bon de commande signé a disparu, ou il n’a jamais existé, et la facture électronique émise depuis le 1er septembre 2026 ne suffit pas à le faire changer d’avis. Cette situation, fréquente dans les relations entre entreprises, se gagne pourtant devant le tribunal quand le dossier est construit avec méthode. Depuis le 20 février 2026, le service Entreprendre de la direction de l’information légale et administrative explique que la loi de finances pour 2026 a clarifié les sanctions applicables aux manquements à la réforme de la facturation électronique, entrée en application le 1er septembre 2026 (Facturation électronique : les sanctions évoluent). L’obligation de facturation électronique est donc entrée en vigueur, mais elle ne règle pas la question centrale : comment prouver que le client a bien commandé, reçu et accepté la prestation. La cour d’appel d’Orléans l’a rappelé le 11 septembre 2025 : une facture isolée, sans acceptation ni élément corroborant, ne suffit pas à établir l’obligation de payer (CA Orléans, 11 septembre 2025, RG 23/01470). Cet article explique comment reconstituer la preuve sans bon signé, calculer les pénalités et l’indemnité forfaitaire, puis obtenir un titre exécutoire par l’injonction de payer, y compris quand le débiteur fait opposition.
I. Prouver la commande quand le client dit ne jamais avoir commandé
A. Sans bon de commande signé, bâtir un faisceau de preuves que le tribunal retient
Le point de départ est l’article 1353 du Code civil : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » C’est donc à vous, fournisseur ou prestataire, d’établir que la commande existe et que la prestation a été exécutée. Entre commerçants, la tâche est facilitée par l’article L110-3 du Code de commerce : « A l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi. » Mails de commande, échanges de messages, devis accepté par retour de courriel, bons de livraison signés par le réceptionniste du client, relevés de la plateforme de facturation électronique, constats d’exécution, attestations de vos salariés ou de tiers : aucun de ces éléments n’est exclu d’office.
La limite est posée par l’article 1363 du Code civil : « Nul ne peut se constituer de titre à soi-même. » Votre seule facture, document que vous avez créé vous-même, ne prouve rien à elle seule. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 11 septembre 2025 qui condamne un client à payer plus de 72 000 euros de factures, précise toutefois que « peuvent être retenus comme éléments de preuve des documents émanant du créancier dès lors qu’ils sont pris dans un faisceau d’indices ». Autrement dit, vos factures deviennent des preuves quand elles s’insèrent dans un ensemble cohérent : une commande passée par courriel, une livraison attestée par un bon signé même partiellement, une série de factures antérieures payées sans protestation pour des prestations identiques, un courant d’affaires régulier entre vos deux sociétés. Dans cette affaire, le fournisseur avait émis 40 factures pour près de 110 000 euros ; le tribunal de commerce n’en avait retenu qu’une partie faute de bons signés, et la cour d’appel a infirmé ce tri trop sévère en retenant les factures corroborées par un bon de commande non signé mais confirmé par un bon de livraison signé, ou l’inverse.
Concrètement, dès la contestation, rassemblez dans l’ordre chronologique : le devis et son acceptation même informelle, tous les échanges écrits où le client décrit son besoin, donne des instructions ou remercie pour la livraison, les bons de livraison et les procès-verbaux de réception même non signés quand ils sont accompagnés d’échanges postérieurs sans réserve, les preuves de l’utilisation par le client de la marchandise ou de la prestation, l’historique des paiements antérieurs pour des commandes comparables, et les journaux de votre plateforme de facturation électronique montrant l’envoi, la mise à disposition et l’absence de rejet dans les délais. Chaque pièce isolée vaut peu ; leur convergence emporte la conviction du juge. Adressez ensuite une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception qui récapitule la commande, les dates de livraison, les montants et les pièces jointes : le silence gardé par le client après une mise en demeure détaillée, alors que les relations commerciales se poursuivent, est régulièrement relevé par les tribunaux comme un indice d’acceptation tacite.
L’affaire jugée à Orléans mérite qu’on s’y attarde car elle ressemble à des centaines de dossiers du quotidien : un négoce de matériaux livre pendant six mois un client terrassier au rythme de plusieurs commandes par semaine, pour 147 981 euros au total, et se retrouve avec 40 factures impayées représentant 109 968,05 euros. Le tribunal de commerce de Tours avait d’abord tout balayé sauf 13 659,05 euros, au motif que seules les factures adossées à la fois à un bon de commande signé et à un bon de livraison signé pouvaient être retenues. La cour d’appel juge cette exigence excessive : dans un courant continu d’affaires, l’absence de signature systématique n’a rien d’incongru et ne peut conduire au rejet de la demande sans autre recherche. Elle condamne finalement le client à 72 257,02 euros outre intérêts à 10 % l’an, 440 euros d’indemnité forfaitaire et 3 000 euros de frais de recouvrement complémentaires. La leçon pour votre dossier est double : ne renoncez jamais aux factures non signées quand elles s’inscrivent dans un flux régulier documenté, et produisez tout, même imparfait, car c’est l’accumulation qui convainc.
Trois erreurs reviennent dans les dossiers perdus et doivent être évitées. Première erreur : attendre des mois avant de relancer par écrit, ce qui permet au client de soutenir qu’il avait contesté oralement dès l’origine. Relancez par courriel dès le premier impayé, puis par lettre recommandée, en conservant chaque preuve d’envoi. Deuxième erreur : facturer en bloc plusieurs mois de prestations sur une seule facture vague, sans détail des dates et des quantités. Une facture détaillée, rapprochée ligne par ligne d’un bon de livraison ou d’un rapport d’intervention, résiste à la contestation ; une facture globale et tardive l’appelle. Troisième erreur : poursuivre les livraisons sans réserve alors que plusieurs factures restent impayées et contestées. Si vous continuez à livrer, faites-le en rappelant par écrit que les factures antérieures demeurent dues et contestées : à défaut, le client arguera que la poursuite des relations prouve qu’il ne devait rien.
B. Depuis le 1er septembre 2026, ce que la facture électronique change vraiment au litige
L’article L441-9 du Code de commerce impose que « Tout achat de produits ou toute prestation de service pour une activité professionnelle fait l’objet d’une facturation. » La réforme entrée en application le 1er septembre 2026 ajoute l’obligation d’émettre ces factures sous forme électronique via une plateforme agréée, avec des sanctions alourdies : l’amende pour défaut d’émission de facture électronique est passée à 50 euros par facture, dans la limite de 15 000 euros par année civile (service-public Entreprendre, 20 février 2026), et des amendes spécifiques quand l’entreprise refuse de recourir à une plateforme pour recevoir ses factures. Ne confondez pas ces deux plans : l’amende fiscale punit le manquement au circuit électronique, elle ne tranche pas le litige commercial sur l’existence de la commande.
Pour votre dossier, la facturation électronique apporte trois atouts concrets. D’abord, la traçabilité : la plateforme horodate l’émission, la transmission et la mise à disposition de la facture, ainsi que les rejets éventuels du client. Un client qui prétend n’avoir jamais rien reçu alors que la facture figure comme distribuée sur la plateforme sans rejet devra expliquer cette contradiction devant le juge. Ensuite, le statut des factures : conservez les accusés de dépôt, les notifications de mise à disposition et, surtout, l’absence de contestation dans un délai raisonnable après réception, car la jurisprudence admet que la facture acceptée sans protestation, corroborée par l’exécution, vaut commencement de preuve de la créance. Enfin, la régularité formelle : une facture électronique émise dans les règles, avec les mentions obligatoires de l’article L441-9, les numéros d’identification des parties et le détail des prestations, présente mieux devant le tribunal qu’un simple PDF contesté.
Mais la facture électronique ne remplace ni le contrat ni la preuve de l’exécution. Le client qui soutient ne jamais avoir commandé attaque le consentement, pas le tuyau de transmission. Votre réponse doit donc articuler les deux registres : d’un côté, la facture électronique régulière, transmise et non rejetée, qui établit que vous avez facturé une opération déterminée ; de l’autre, le faisceau de preuves de la commande et de la réception décrit plus haut. Quand le client invoque un défaut de la marchandise ou une non-conformité pour justifier son refus de payer, exigez des réserves écrites et datées : des réserves formulées pour la première fois des mois après la livraison, sans constat ni mise en demeure de reprendre, sont systématiquement écartées. Et si le client a partiellement payé ou a passé de nouvelles commandes après la facture litigieuse, relevez-le dans votre mise en demeure : on commande rarement à nouveau chez un fournisseur dont on conteste sérieusement la prestation.
Un point mérite une attention particulière depuis septembre 2026 : l’obligation de transmission des données de transaction et de paiement à l’administration, appelée e-reporting, qui concerne les opérations non couvertes par la facturation électronique. Si votre client est un particulier, une administration ou une entreprise établie hors de France, vous devez transmettre ces données via votre plateforme, sous peine d’une amende de 500 euros par transmission manquante. Conservez les accusés de transmission : ils prouvent la date et le contenu de l’opération déclarée, et complètent utilement le faisceau de preuves quand le client conteste. Notez que la loi de finances pour 2026 écarte ces sanctions en cas de première infraction réparée spontanément ou dans les trente jours d’une première demande de l’administration : si vous découvrez un manquement dans vos propres émissions, régularisez immédiatement plutôt que de le laisser pourrir, car un fournisseur lui-même en infraction perd en crédibilité devant le tribunal.
Quand le client débiteur est établi dans un autre État membre de l’Union européenne, la facture électronique française ne change rien au règlement européen sur la signification ni à la compétence internationale, mais le dossier de preuve se prépare de la même façon : échanges écrits, preuves de livraison, absence de protestation. Vérifiez vos conditions générales avant d’agir : une clause attributive de juridiction au profit du tribunal de votre siège, acceptée dans le cadre de relations suivies, vous évite de plaider à l’étranger. Et si le client français appartient à un groupe dont la maison mère est à l’étranger, assignez la société française cocontractante, seule tenue par la commande, sans vous disperser contre la mère tant que vous n’avez pas établi un engagement propre de sa part.
II. Faire payer vite : pénalités, indemnité forfaitaire et injonction de payer
A. Mise en demeure, pénalités de retard et indemnité de 40 euros : le calcul qui fait payer
Avant tout procès, la mise en demeure fixe le point de départ des intérêts et démontre votre bonne foi. Elle doit identifier chaque facture impayée avec son numéro, sa date et son montant, rappeler les livraisons ou prestations correspondantes, viser les textes applicables et impartir un délai de paiement, généralement huit à quinze jours. L’article L441-10 du Code de commerce encadre les délais : « le délai de règlement des sommes dues ne peut dépasser trente jours après la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation demandée. Le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours après la date d’émission de la facture. » Tout délai supérieur est réputé non écrit et le juge applique le délai légal.
Les pénalités de retard sont votre principal levier de pression car elles courent de plein droit. La Cour de cassation juge que « Les pénalités de retard prévues par ce texte, qui sont dues de plein droit, sans rappel et sans avoir à être mentionnées dans le contrat » s’appliquent aux relations entre professionnels, y compris pour des acomptes (Cass. com., 21 octobre 2020, n° 18-25.749). Le taux, fixé dans vos conditions générales de vente, ne peut être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal ; à défaut de stipulation, c’est ce taux minimal qui s’applique. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel d’Orléans, les intérêts de retard ont été fixés à 10 % l’an à compter de la mise en demeure, ce qui, sur 72 257,02 euros, représente un coût du retard de plus de 7 000 euros par an pour le débiteur. Chiffrez toujours les pénalités dans la mise en demeure et dans l’assignation : un décompte précis impressionne davantage qu’une formule vague.
Ajoutez systématiquement l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement. L’article D441-5 du Code de commerce dispose que « Le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue au II de l’article L. 441-10 est fixé à 40 euros. » Elle est due de plein droit pour chaque facture payée en retard, sans que vous ayez à justifier de frais réels, et elle se cumule avec les pénalités. La cour d’appel d’Orléans l’a appliquée à raison de 40 euros par facture impayée, puis a ajouté une indemnité complémentaire de 3 000 euros pour les frais de recouvrement exposés au-delà du forfait. Sur un portefeuille de dix factures impayées, ce sont donc 400 euros d’indemnité forfaitaire qui s’ajoutent aux pénalités, avant même toute indemnisation complémentaire sur justification. Mentionnez-la dès la première relance : beaucoup de débiteurs qui négligent le principal réagissent quand ils découvrent que chaque facture en retard leur coûte 40 euros plus les intérêts.
Prenons un exemple chiffré pour mesurer l’enjeu. Vos factures impayées s’élèvent à 25 000 euros hors taxes, émises entre janvier et mars 2026, payables à trente jours, avec des conditions générales prévoyant des pénalités à 10 % l’an. Mise en demeure restée sans réponse en juin 2026, requête en injonction déposée en septembre : à 10 % l’an, les pénalités représentent environ 2 500 euros par année de retard, soit près de 1 900 euros à la date de l’ordonnance si le client paie neuf mois après l’échéance. Ajoutez l’indemnité forfaitaire de 40 euros par facture : pour cinq factures, 200 euros de plein droit. Ajoutez enfin l’indemnité de procédure que le tribunal accorde régulièrement au créancier qui a dû agir, souvent entre 1 000 et 3 000 euros selon la taille du dossier. Le coût total du refus de payer dépasse donc rapidement 15 % du principal, avant même les frais de commissaire de justice que le débiteur supporte à l’exécution. Présentez ce décompte dans votre mise en demeure, facture par facture, avec les dates d’échéance et le taux appliqué : un client qui découvre le prix réel de son attentisme transige plus souvent qu’un client qui reçoit une simple relance globale.
Soignez la rédaction de vos conditions générales pour les litiges futurs : un taux de pénalités clairement stipulé, un délai de paiement conforme au plafond légal, une clause de réserve de propriété pour les ventes de marchandises et une clause attributive de juridiction. Faites-les accepter par écrit au début de la relation, ou à défaut établissez qu’elles figuraient au dos de chaque devis et de chaque facture sans protestation du client. Des conditions générales opaques ou modifiées en cours de route sans information du client sont écartées par le juge, et vous perdez alors le bénéfice du taux majoré. La régularité formelle de votre facturation électronique joue ici aussi : des mentions complètes et des transmissions horodatées renforcent l’image d’un créancier rigoureux, ce qui compte dans l’appréciation du faisceau d’indices.
B. Injonction de payer et opposition du client : obtenir un titre exécutoire sans procès interminable
Quand la mise en demeure reste sans effet, l’injonction de payer permet d’obtenir rapidement une ordonnance sans audience. L’article 1405 du Code de procédure civile prévoit que « Le recouvrement d’une créance peut être demandé suivant la procédure d’injonction de payer lorsque : 1° La créance a une cause contractuelle ou résulte d’une obligation de caractère statutaire et s’élève à un montant déterminé ». Votre requête, déposée au greffe du tribunal compétent, doit exposer la créance et joindre les pièces du faisceau de preuves : factures électroniques avec leurs accusés de transmission, échanges prouvant la commande, bons de livraison, mise en demeure et décompte des pénalités et de l’indemnité forfaitaire. Si le dossier est complet, le président du tribunal rend une ordonnance qui vous est notifiée par commissaire de justice, avec sommation de payer. Pour approfondir la procédure pas à pas devant le tribunal des activités économiques, vous pouvez consulter notre guide sur la facture impayée d’un client professionnel et l’injonction de payer.
Le débiteur dispose d’un mois à compter de la signification pour former opposition, et c’est précisément là que le client qui conteste la commande tente sa chance. L’opposition ouvre un débat contradictoire devant le tribunal, mais elle ne fait pas disparaître votre dossier : le juge examine alors l’ensemble du litige, et c’est votre faisceau de preuves qui sera pesé. La Cour de cassation a en outre sécurisé la position des créanciers en jugeant que « la demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion », et que « le débiteur peut s’opposer à l’ordonnance portant injonction de payer » sans que cette opposition, même irrégulière, prive le créancier du bénéfice de l’interruption des délais (Cass. 2e civ., 18 janvier 2024, n° 21-23.033). Autrement dit, agir vite par l’injonction protège votre créance contre la prescription quinquennale, même si le client fait opposition et même si la procédure initiale comportait une irrégularité régularisable.
À Paris et en Île-de-France, la compétence suit les règles habituelles : le tribunal des activités économiques de Paris pour les litiges entre commerçants dont le défendeur est immatriculé dans son ressort, les tribunaux des activités économiques de Nanterre, Bobigny, Créteil, Pontoise, Évry ou Meaux selon le siège du débiteur, et le tribunal judiciaire pour les défendeurs non commerçants. Vérifiez la clause attributive de juridiction de vos conditions générales : si vos CGV désignent le tribunal de votre siège et que le client les a acceptées, fût-ce tacitement par des relations suivies sans protestation, soulevez-la dès la requête. Préparez dès ce stade le dossier d’audience éventuelle : chronologie des commandes, tableau de correspondance entre chaque facture et ses pièces justificatives, décompte actualisé du principal, des pénalités et de l’indemnité forfaitaire. Un dossier d’opposition bien tenu se transforme souvent en condamnation du débiteur aux dépens et à une indemnité de procédure, car le juge sanctionne les contestations purement dilatoires quand la preuve de la commande est rapportée.
Une fois l’ordonnance d’injonction rendue et signifiée, le mois d’opposition écoulé sans réaction vaut titre exécutoire : vous pouvez charger un commissaire de justice de saisir les comptes bancaires ou les biens du débiteur. En cas d’opposition, l’affaire est renvoyée en audience et le tribunal statue sur l’ensemble du litige, principal, pénalités, indemnité forfaitaire et dépens. Préparez cette audience comme l’échéance normale du dossier, pas comme un accident : classez vos pièces dans l’ordre de votre argumentaire, numérotez-les, et rédigez des conclusions qui répondent par avance à la contestation de la commande en déroulant la chronologie commande, exécution, facturation, relances. Les tribunaux des activités économiques traitent chaque année des milliers de ces dossiers et repèrent vite les contestations de pure circonstance : un client incapable de produire le moindre écrit contemporain de sa prétendue contestation, alors que vous alignez des mois d’échanges et de livraisons, est rarement suivi.
Conclusion
Un client qui affirme ne jamais avoir commandé ne gagne que face à un fournisseur désorganisé. La facture, même électronique et régulière depuis le 1er septembre 2026, ne suffit pas à elle seule : c’est le faisceau de preuves de la commande et de l’exécution qui emporte la décision, comme l’a confirmé la cour d’appel d’Orléans en condamnant un client à plus de 72 000 euros outre intérêts à 10 % et indemnités. Les pénalités de retard dues de plein droit, l’indemnité forfaitaire de 40 euros par facture et l’injonction de payer transforment ensuite ce dossier solide en paiement effectif, sans laisser la prescription vous rattraper. Agissez sans tarder : mettez en demeure avec un décompte complet, déposez une requête d’injonction étayée, et préparez l’audience d’opposition comme si elle était certaine. Chaque semaine perdue est une semaine d’intérêts en moins et une pièce qui s’égare.