Votre père ou votre mari était associé d’une SAS familiale et la société vient de vous notifier un refus d’agrément avec un prix de rachat que vous jugez dérisoire. Vous vous demandez si vous pouvez contester ce prix, à quelle date vos actions doivent être évaluées et dans quel délai agir sans perdre vos droits. Par un arrêt du 16 septembre 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte trois réponses nettes qui changent la donne pour les héritiers de SAS : dans le silence des statuts, vos droits s’évaluent au jour du décès et non à la date du remboursement ; l’action en paiement du prix fixé par l’expert relève de la prescription de cinq ans de droit commun et non de la prescription abrégée des nullités de décisions sociales ; et ce délai de cinq ans court à compter du dépôt du rapport d’expertise, car vous ne pouvez chiffrer votre demande avant de le connaître. Dans cette affaire, la cour d’appel de Montpellier avait retenu la date du bilan le plus proche du désintéressement, soit le 30 septembre 2016, et condamné la société à payer 83 039,99 euros au fils et 400 680 euros à la veuve ; la Cour de cassation casse sur la date d’évaluation et renvoie devant la cour d’appel de Nîmes. Ce guide pratique vous explique comment obtenir le prix du jour du décès, comment faire désigner l’expert, comment calculer vos délais et quelles pièces réunir, à Paris comme en Île-de-France.

I. Contester le prix imposé après un refus d’agrément en SAS et obtenir le paiement au jour du décès

A. Héritier non agréé d’une SAS : créancier du prix au jour du décès quand les statuts sont silencieux

Lorsqu’un associé de société par actions simplifiée décède, ses héritiers ne deviennent pas automatiquement associés. Les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable de la société : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Si l’agrément est refusé, l’héritier écarté ne reste pas les mains vides : il devient créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur. Et si les statuts ne précisent pas les modalités du prix, « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » Lorsque les actions sont rachetées par la société elle-même, celle-ci doit les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

L’apport majeur de l’arrêt du 16 septembre 2026, rendu sur le pourvoi numéro 24-22.763 contre l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 22 octobre 2024 et publié sous l’ECLI:FR:CCASS:2026:CO00447, arrêt numéro 447 FS-B, tient à la date d’évaluation. La société JC France industrie, détenue jusqu’en juin 2015 à parts égales par le défunt et deux de ses enfants issus d’un premier mariage, avait vu l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2016 refuser l’agrément de la veuve et de son fils mineur, annuler leurs actions et fixer la valeur de remboursement, décision notifiée le 13 juillet 2016. La cour d’appel avait jugé que la valeur devait être celle du bilan le plus proche du désintéressement, soit le 30 septembre 2016. La Cour de cassation censure ce raisonnement au visa des articles 1843-4 du code civil et L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce : « alors que l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès, la cour d’appel a violé les textes susvisés. »

Concrètement, si les statuts de la SAS ne fixent aucune date d’évaluation, exigez l’évaluation au jour du décès, ici le 26 juin 2015 dans l’affaire jugée, et non à la date du refus d’agrément ni à celle du paiement. Cette solution reprend la logique du droit commun des sociétés civiles, où « La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 ». Vérifiez donc en premier lieu la clause d’agrément et la clause de prix de vos statuts : tout ce qui y figure sur les règles et modalités de détermination de la valeur s’impose à l’expert, car « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Si les statuts renvoient expressément à une autre date ou à une formule de calcul, c’est elle qui s’applique ; dans le silence des statuts, c’est le jour du décès. L’enjeu financier est considérable : entre un bilan au 30 septembre 2014, un bilan au 30 septembre 2015 et un bilan au 30 septembre 2016, l’expert de l’affaire JC France industrie avait retenu trois valorisations différentes, et la cour d’appel avait alloué 83 039,99 euros au fils, sous déduction de 15 320 euros déjà versés, et 400 680 euros à la veuve, sous déduction de 69 120 euros déjà versés. La cassation partielle remet en cause ces montants au profit de la valorisation au jour du décès. Devant la cour d’appel de renvoi de Nîmes, les parties devront donc débattre de la valeur à la date du 26 juin 2015. Pour un héritier, la leçon est claire : ne signez aucun accord amiable sur un prix calculé à une date postérieure au décès sans avoir fait vérifier la clause statutaire, et refusez par écrit la valeur proposée si elle ne correspond pas à la date du décès, afin d’ouvrir la voie à l’expertise.

B. Faire désigner l’expert de l’article 1843-4 et obtenir un prix que la société devra payer

Quand la société vous propose un prix et que vous le refusez, la loi organise la sortie du conflit par l’expertise. Dans les cas où la loi renvoie à l’article 1843-4 pour fixer le prix d’une cession ou d’un rachat, la valeur est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Tentez d’abord la désignation amiable par échange de lettres recommandées : proposez deux ou trois noms d’experts-comptables ou d’évaluateurs indépendants et demandez à la société de se prononcer sous quinze jours. En cas de refus ou de silence, saisissez le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce du siège de la société par requête en désignation d’expert sur le fondement de l’article 1843-4. Dans l’affaire jugée le 16 septembre 2026, c’est une ordonnance rendue en la forme des référés le 25 septembre 2017 qui avait accueilli la demande d’expertise, confirmée par un arrêt du 3 octobre 2019 au visa de l’article 1843-4, et l’expert n’a déposé son rapport que le 20 mai 2021. Prévoyez donc des délais longs, provisionnez le coût de l’expertise et demandez au juge de mettre la provision à la charge de la société ou de la partager.

Préparez activement les opérations d’expertise au lieu de les subir. L’expert doit appliquer les règles statutaires lorsqu’elles existent ; produisez-lui les statuts à jour, le pacte d’associés s’il existe, les trois derniers bilans arrêtés avant le décès, les comptes courants, les conventions de trésorerie et tout élément exceptionnel postérieur au décès à neutraliser, puisque l’évaluation se fait au jour du décès. Dans le dossier JC France industrie, l’expert avait travaillé sur les bilans aux 30 septembre 2014, 2015 et 2016 selon la date retenue, ce qui montre l’importance de figer le périmètre : exigez que l’expert retienne les comptes les plus proches du décès et écarte les résultats postérieurs, sauf stipulation statutaire contraire. Répondez point par point au pré-rapport, chiffres à l’appui, avec l’aide de votre propre expert-comptable, et faites consigner vos dires. Une fois le rapport déposé, vous pouvez enfin chiffrer votre demande en paiement : assignez la société en paiement du prix fixé par l’expert, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. Dans l’affaire de référence, les héritiers ont assigné le 12 juillet 2021, moins de deux mois après le rapport du 20 mai 2021. Si la société a déjà versé des acomptes, comme les 15 320 euros et 69 120 euros de l’espèce, demandez la compensation avec le solde et produisez les justificatifs de versement. Si la société a racheté les actions en vue de les annuler, rappelez qu’elle devait les céder dans les six mois ou les annuler, et vérifiez au registre du commerce et des sociétés que la réduction de capital a bien été publiée, car l’absence de publication fragilise sa position.

Anticipez aussi l’argument de l’agrément tacite, souvent plaidé et rarement gagné. Les héritiers de l’affaire soutenaient que la société ne leur avait pas répondu dans le délai de 90 jours prévu par l’article 11.2.5 des statuts à compter de la notification de la demande d’agrément, de sorte qu’ils seraient devenus associés de plein droit. La cour d’appel a rejeté cet argument en retenant que la demande avait été simplement datée du 11 avril 2016 et non notifiée à cette date, et que le refus notifié par lettre du 13 juillet 2016 restait dans les temps, ce que la Cour de cassation laisse intact en rejetant le pourvoi incident des héritiers. La comparaison avec la SARL est éclairante : en SARL, « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Ces dispositions étant d’ordre public, la Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 2 avril 2025 au pourvoi numéro 23-23.553, à propos d’une cédante de parts de SARL qui avait notifié son projet le 22 septembre 2020 et obtenu gain de cause face à une réponse du 19 février 2021, hors du délai expirant le 31 décembre 2020 : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » En SAS, en revanche, tout dépend de vos statuts : faites notifier votre demande d’agrément par acte d’huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception, conservez la preuve de la date de notification exacte, et comptabilisez le délai statutaire jour par jour. Un courrier simplement daté ne fait pas courir le délai.

II. Sauver les délais et faire valoir vos droits sans demander l’annulation de la décision sociale

A. Cinq ans à compter du rapport d’expert pour réclamer le prix, sans passer par la nullité de l’assemblée

La deuxième leçon de l’arrêt du 16 septembre 2026 porte sur la prescription et elle est favorable aux héritiers. La société soutenait que les héritiers, qui avaient demandé la reconnaissance de leur qualité d’associés et une nouvelle évaluation tout en contestant les résolutions de l’assemblée du 16 juin 2016, devaient respecter la prescription abrégée des actions en nullité des décisions sociales, dont le texte applicable prévoit que « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » La Cour de cassation écarte cette analyse par une formule appelée à devenir la référence : « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » Autrement dit, contester le montant sans demander l’annulation de la délibération qui l’a fixé vous place sur le terrain du droit commun du paiement, plus protecteur.

Le point de départ de ce délai de cinq ans est fixé avec la même logique protectrice. L’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » La société plaidait que les héritiers savaient dès la délibération de refus et de rachat, publiée au registre du commerce et des sociétés, que le prix ne leur convenait pas, et qu’ils n’avaient pas à attendre l’expertise. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir jugé le contraire : « ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport. » Dans les faits, le refus datait du 16 juin 2016, le rapport a été déposé le 20 mai 2021 et l’assignation en paiement délivrée le 12 juillet 2021 : l’action était donc recevable, alors que plus de cinq ans s’étaient écoulés depuis le refus. Retenez le mode d’emploi : refusez le prix proposé par écrit dès sa notification, demandez l’expertise sans tarder, puis assignez en paiement dans les cinq ans du dépôt du rapport. Ne laissez pas la société vous enfermer dans un débat sur la validité de l’assemblée : votre demande porte sur le paiement d’une créance dont le montant vient d’être fixé, pas sur l’annulation d’une délibération. Et si vous envisagez aussi de soutenir que l’agrément vous a été tacitement acquis faute de réponse dans le délai statutaire, sachez que cette voie suppose de prouver une notification régulière de votre demande et un dépassement certain du délai, comme l’échec des héritiers sur le délai de 90 jours le démontre. Mieux vaut articuler les deux branches à titre principal et subsidiaire : à titre principal, le paiement au prix du jour du décès fixé par l’expert ; à titre subsidiaire, la reconnaissance de la qualité d’associé si le délai d’agrément a été dépassé.

Pour les sociétés qui reçoivent une telle réclamation, l’arrêt invite à la prudence inverse. Publiez sans retard la décision de refus et de rachat au registre du commerce et des sociétés, versez rapidement des acomptes documentés pour limiter les intérêts, et surtout faites fixer dans les statuts, avant tout décès, les modalités de prix et la date d’évaluation, car le silence statutaire joue désormais clairement en faveur du jour du décès. Si vous entendez opposer la prescription, vérifiez si le demandeur sollicite ou non l’annulation de la délibération : en l’absence de demande d’annulation, seule la prescription quinquennale court, à compter du rapport. Toute relance écrite de l’héritier, toute négociation sur le prix et toute expertise en cours doivent être suivies avec un calendrier rigoureux, car le délai ne court qu’à partir du dépôt du rapport et vous expose donc pendant plusieurs années.

B. Procédure pas à pas, pièces à réunir et points d’attention à Paris et en Île-de-France

Commencez par réunir le dossier en quatre liasses. Première liasse, la qualité d’héritier : acte de décès, livret de famille, acte de notoriété ou attestation du notaire chargé de la succession, option successorale et, le cas échéant, ordonnance de tutelle si un héritier est mineur, comme le fils de l’affaire jugée. Deuxième liasse, la société : statuts à jour et versions antérieures au décès, extrait Kbis, procès-verbal de l’assemblée ayant refusé l’agrément, preuve de sa notification et de sa publication au registre du commerce et des sociétés, comptes annuels des trois exercices précédant le décès et celui en cours au décès. Troisième liasse, le prix : lettre de la société proposant la valeur de remboursement, votre refus écrit et motivé, échanges sur la désignation d’un expert, ordonnance de désignation, rapport d’expertise et pré-rapports, justificatifs des acomptes déjà versés. Quatrième liasse, les délais : preuve de la date de notification de votre demande d’agrément, décompte du délai statutaire de réponse, date de dépôt du rapport d’expert et mise en demeure de payer adressée à la société. À Paris et en Île-de-France, les greffes du tribunal de commerce de Paris et du tribunal judiciaire de Paris traitent ces requêtes en désignation d’expert en procédure accélérée au fond ; prévoyez la consignation de la provision, l’assignation devant le tribunal du siège de la société et, en cas d’appel, la cour d’appel de Paris, compétente pour les litiges de SAS franciliennes. Les délais pratiques constatés vont de deux à quatre mois pour obtenir l’ordonnance de désignation, puis de douze à vingt-quatre mois pour le rapport si la valorisation est discutée, comme les quatre années écoulées entre l’ordonnance de 2017 et le rapport de 2021 dans l’affaire jugée le montrent.

Évitez les cinq erreurs qui font perdre ces dossiers. Première erreur : assigner en nullité de l’assemblée alors que seul le prix est contesté, ce qui vous expose à la prescription abrégée de deux ans au lieu des cinq ans de droit commun. Deuxième erreur : attendre passivement le rapport sans mettre la société en demeure ni provisionner vos demandes, puis découvrir que les acomptes versés ont été imputés sans discussion. Troisième erreur : accepter un prix calculé sur un bilan postérieur au décès sans vérifier la clause statutaire, alors que le silence des statuts impose le jour du décès depuis l’arrêt du 16 septembre 2026. Quatrième erreur : invoquer un agrément tacite sur la base d’un courrier simplement daté et non notifié, comme la lettre du 11 avril 2016 écartée dans l’affaire JC France industrie. Cinquième erreur : négliger la publication de la décision au registre du commerce et des sociétés et la vérification de la réduction de capital en cas de rachat par la société, alors que la demande d’agrément doit indiquer « les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert » et que le formalisme protège les deux parties. Pour les SAS familiales d’Île-de-France, anticipez enfin la fiscalité successorale : la créance de valeur des droits sociaux entre dans l’actif successoral à déclarer, et tout écart entre la valeur déclarée et le prix finalement fixé par l’expert peut appeler une déclaration rectificative. Coordonnez votre avocat en droit des sociétés avec le notaire chargé de la succession dès le refus d’agrément.

Conclusion

Depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 16 septembre 2026, l’héritier non agréé d’une SAS connaît ses trois leviers : un prix évalué au jour du décès quand les statuts sont silencieux, une action en paiement soumise à la prescription de cinq ans et non à celle des nullités sociales, et un délai qui ne court qu’à compter du dépôt du rapport d’expert. Ne signez pas un prix daté du remboursement, refusez-le par écrit, faites désigner l’expert rapidement et assignez dans les cinq ans du rapport. Pour les sociétés, la parade consiste à rédiger dès maintenant des clauses de prix précises et à documenter chaque notification. À Paris et en Île-de-France, le tribunal de commerce et le tribunal judiciaire statuent vite sur la désignation de l’expert : utilisez cette voie sans attendre et faites chiffrer vos droits au jour du décès.

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