I. Le caractère continu de l’obligation de délivrance du bailleur commercial : un obstacle infranchissable à la prescription de l’action en exécution forcée

Le contrat de louage de choses, régi par le Code civil, fait naître des obligations réciproques qui s’exécutent de manière successive pendant toute la durée contractuelle. Au cœur de ce dispositif, l’obligation de délivrance conforme constitue la prestation fondamentale à laquelle le bailleur commercial s’oblige envers le preneur à bail. Contrairement aux contrats de vente ou de prestation instantanée, le bail commercial s’inscrit dans un temps long où les prestations se renouvellent à chaque instant de l’exécution contractuelle. Cette spécificité temporelle emporte des conséquences juridiques majeures quant au régime des actions en justice ouvertes aux parties, et plus particulièrement sur les fins de non-recevoir tirées de l’écoulement du temps.

Pendant de nombreuses années, la délimitation temporelle des actions judiciaires fondées sur les manquements à l’obligation de délivrance a suscité d’importants débats doctrinaux et des décisions divergentes parmi les juridictions du fond. Les bailleurs invoquaient fréquemment la prescription de droit commun pour échapper à leurs responsabilités contractuelles en fin de relation de bail, soutenant que le point de départ du délai devait être fixé au jour de la signature de la convention ou de la prise de possession initiale des locaux loués. Cette position mettait en péril l’activité de nombreux preneurs confrontés à une détérioration lente mais destructrice des locaux indispensables à leur outil de travail.

La Haute juridiction a définitivement clarifié cette articulation complexe en consacrant le caractère éminemment continu de l’obligation de délivrance conforme à la charge du bailleur de locaux commerciaux. Cette nature juridique spécifique empêche l’application mécanique des délais de prescription ordinaires tant que subsiste le manquement dénoncé par le preneur à bail commercial. En effet, l’obligation ne se résume pas à un acte instantané mais constitue un devoir permanent de maintien de la chose louée dans un état conforme à sa destination contractuelle. Dès lors, le bailleur ne saurait opposer la prescription de l’article 2224 du Code civil pour s’exonérer de ses obligations de structure.

Cette règle cardinale offre une sécurité juridique indispensable aux commerçants et aux industriels dont l’activité dépend étroitement de la conformité matérielle et juridique des locaux. Qu’il s’agisse d’une usine de menuiserie industrielle, d’une boulangerie artisanale ou d’un commerce de bazar, le maintien du clos, du couvert et des équipements de sécurité conditionne la survie même de l’entreprise locataire. Les développements qui suivent analysent comment cette exigibilité permanente paralyse la prescription de l’action visant l’exécution forcée des travaux de réparation, tout en dessinant une ligne de partage subtile entre les actions en nature et les actions pécuniaires.

A. L’exigibilité permanente de la délivrance conforme tout au long de la relation locative

L’obligation de délivrance ne s’épuise pas lors de la simple remise des clés du local commercial au jour de l’entrée dans les lieux ou de la signature du procès-verbal d’état des lieux. L’article 1719 du Code civil impose au bailleur d’entretenir la chose louée en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée et d’en assurer la jouissance paisible pendant toute la durée du bail. Il en découle que le propriétaire doit veiller de manière ininterrompue à la permanence des qualités substantielles de la chose louée, de sorte que l’exploitation commerciale ne soit jamais compromise par des désordres d’origine structurelle.

Le propriétaire doit maintenir de manière constante les caractéristiques physiques et adéquates du local commercial afin d’assurer l’exploitation paisible de l’activité convenue dans la clause de destination du bail. Le preneur peut à tout moment exiger du bailleur qu’il remédie à tout désordre d’envergure affectant le clos et le couvert de l’immeuble loué, tels que des infiltrations d’eau en toiture, des fissures structurelles dans les façades ou des voiries devenues impraticables pour les camions de livraison. Ces désordres matériels, lorsqu’ils résultent de la vétusté ou d’un vice de construction initial, relèvent de la responsabilité exclusive du bailleur.

L’arrêt de principe rendu par la Troisième chambre civile de la Cour de cassation le 4 décembre 2025 confirme cette analyse avec une force doctrinale considérable et bienvenue. Dans cette affaire, la Haute juridiction a censuré les juges du fond qui avaient déclaré prescrite l’action d’un locataire commercial au motif qu’il connaissait la vétusté initiale des locaux depuis plus de fiv ans. La Cour de cassation a énoncé au visa des articles 1709, 1719 et 2224 du Code civil que « Ces obligations continues du bailleur sont exigibles pendant toute la durée du bail, de sorte que la persistance du manquement du bailleur à celles-ci constitue un fait permettant au locataire d’exercer une action en exécution forcée de ses obligations par le bailleur. »

La jurisprudence rappelle ainsi que la vétusté ou les vices de structure ne peuvent pas être mis à la charge du preneur commercial sans une clause contractuelle expresse et dérogatoire. Même en présence d’une clause de prise des locaux en l’état ou de clauses limitatives d’entretien, le bailleur ne peut s’exonérer de l’obligation de procéder aux réparations rendues nécessaires par les vices affectant la structure de l’immeuble. La persistance du défaut d’entretien des murs porteurs ou de la couverture de l’immeuble constitue une violation renouvelée chaque jour de l’obligation de délivrance.

La Cour d’appel de Limoges, statuant comme cour de renvoi après la cassation prononcée dans cette affaire, a rendu le 2 juillet 2026 un arrêt d’une rigueur exemplaire qui illustre l’étendue concrète de cette protection locative. La cour de renvoi a jugé recevables les demandes d’exécution de travaux du preneur en retenant expressément que « l’action du locataire en exécution forcée de travaux serait recevable quelque soit sa connaissance antérieure de l’état de l’immeuble. » Dans cette espèce d’une gravité exceptionnelle, un ensemble industriel présentait des toitures en fibrociment dégradées par le faïençage, des façades en plaques de béton fissurées laissant passer le jour et des voiries usées jusqu’à la trame présentant de nombreux nids-de-poule dangereux pour les poids lourds.

L’expert judiciaire y avait constaté un manque de travaux significatifs depuis l’édification des bâtiments en 1975, caractérisant une absence de rénovation de la part du propriétaire. Face à l’argument du bailleur qui soutenait que le preneur connaissait parfaitement ces défauts pour occuper les lieux depuis de nombreuses années, la Cour d’appel de Limoges a ordonné au propriétaire d’exécuter à ses frais exclusifs d’immenses travaux de rénovation du clos et du couvert pour un coût maximal de 4 253 824,25 euros HT sous astreinte de 50 000 euros par mois de retard. Cette décision met en lumière la nature absolue de l’obligation de délivrance en nature.

Ce caractère continu de l’obligation de délivrance s’applique également de manière transposable dans le contentieux des baux d’habitation afin de garantir le droit fondamental à un logement décent. Le Tribunal judiciaire de Paris s’est prononcé de manière claire en ce sens le 5 mai 2026 dans une affaire où un locataire se plaignait d’infiltrations d’eau persistantes et d’un défaut de fonctionnement du système de ventilation générale. Le tribunal parisien a jugé que « l’obligation de délivrance du bailleur est une obligation continue, exigible pendant toute la durée d’exécution du bail, de sorte que le dommage résultant du manquement du bailleur à son obligation de délivrance est également continu. »

La décision du Tribunal judiciaire de Paris confirme que la prescription triennale de la loi du 6 juillet 1989 ne saurait être acquise au profit du bailleur tant que le défaut de délivrance et le désordre matériel perdurent dans les lieux loués. Le propriétaire d’un logement, tout comme le bailleur d’un local commercial, demeure sous le coup d’une obligation permanente d’intervention. L’écoulement du temps ne saurait légitimer un manquement contractuel persistant ni purger les vices de structure qui rendent les locaux impropres à leur destination convenue.

L’obligation permanente de délivrance conforme s’oppose ainsi à toute idée d’acceptation implicite ou d’acquiescement du locataire commercial à la détérioration de l’immeuble. Même si le locataire a pu exploiter son commerce ou son usine pendant plusieurs années malgré des infiltrations ou des non-conformités, cette exploitation n’établit nullement le respect par le bailleur de ses obligations de délivrance et d’entretien. Le preneur conserve à chaque instant de la vie du bail la possibilité de forcer le propriétaire à remédier à la vétusté structurelle qui menace la pérennité du bâtiment.

Les clauses contractuelles de non-recours ou de décharge d’entretien ne sauraient faire obstacle à cette règle d’ordre public d’après la jurisprudence constante. La structure porteuse de l’immeuble, l’étanchéité des toitures ainsi que la sécurité incendie générale constituent le socle de l’obligation essentielle de délivrance. Vider cette obligation de sa substance reviendrait à priver le contrat de bail commercial de son objet même, ce que les juges sanctionnent de manière systématique en réputant ces clauses non écrites.

B. Le report permanent du point de départ de la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil

L’article 2224 du Code civil dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Dans le cadre des baux commerciaux, les bailleurs tentent régulièrement de soutenir que le preneur a connu les désordres matériels dès son entrée dans les lieux ou dès la survenance du premier sinistre, fixant ainsi le point de départ de la prescription quinquennale à une date ancienne.

Cette argumentation classique est systématiquement rejetée par la Cour de cassation en ce qui concerne l’action en exécution forcée des travaux de réparation. Puisque l’obligation de délivrance du bailleur est continue et se renouvelle chaque jour, le manquement du bailleur à cette obligation constitue un fait générateur persistant qui se renouvelle de manière quotidienne. En conséquence, le délai de prescription de cinq ans ne saurait commencer à courir tant que le manquement persiste, car le titulaire du droit d’agir est confronté chaque jour à une inexécution contractuelle nouvelle.

La Cour de cassation, dans une décision rendue par la Troisième chambre civile le 5 mars 2026, a affirmé cette solution de manière limpide en censurant l’arrêt d’une cour d’appel qui avait déclaré prescrite l’action de preneurs entrée en jouissance plus de seize ans auparavant. La Cour suprême a censuré cette décision au motif que le manquement invoqué persistait à la date de la demande en justice, affirmant que « l’obligation de délivrance continue du bailleur étant exigible pendant toute la durée du bail, le locataire est recevable […] à poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation de délivrance tant que le manquement perdure ».

Cette solution jurisprudentielle emporte une conséquence pratique décisive : le locataire commercial n’est jamais prescrit pour exiger du bailleur la réalisation de travaux de réfection ou de mise en conformité tant que le bail est en cours et que les désordres n’ont pas été réparés. La persistance du trouble matériel de structure fait échec au déclenchement du délai de prescription de l’article 2224 du Code civil. L’écoulement du temps n’accorde aucun droit au bailleur de maintenir un immeuble en état de vétusté structurelle.

Le Tribunal judiciaire de Nanterre, par une ordonnance de son juge de la mise en état du 3 mars 2025, a fait une application remarquable de ce principe de report permanent du point de départ du délai. Dans cette espèce, le bailleur commercial arguait de la prescription de l’action du preneur au motif que ce dernier connaissait l’opposition des copropriétaires à la jouissance d’une terrasse depuis la signature du bail en 2012.

Le juge de la mise en état de Nanterre a débouté le bailleur de sa fin de non-recevoir en rappelant que « L’exécution de l’obligation de délivrance, prévue par l’article 1719 du code civil, ne doit pas s’apprécier exclusivement à la date de prise de possession des lieux par le locataire et de remise des clés, mais persiste tout au long du bail, en obliquité le bailleur à maintenir les qualités de la chose pour en garantir la jouissance au preneur. » La cession du bail n’avait pas interrompu cette continuité contractuelle.

Certaines décisions de première instance ont parfois cédé à la tentation de limiter la recevabilité des demandes de travaux en se focalisant sur la connaissance ancienne des désordres par le preneur, sans distinguer l’action en exécution forcée de l’action indemnitaire. C’est le cas du Tribunal judiciaire de Bobigny, qui a rendu une décision restrictive le 6 janvier 2025.

Dans cette affaire, le locataire réclamait des dommages-intérêts importants pour des infiltrations de toiture mais s’est vu opposer la prescription quinquennale par le juge de la mise en état au motif que « la société INTERSOD avait dès le 6 mars 2018 connaissance des faits lui permettant d’exercer son action en responsabilité du bailleur au titre de son préjudice de jouissance ». Le tribunal a jugé que d’autres infiltrations postérieures ne reportaient pas la prescription car elles avaient la même cause originelle connue.

Cette approche restrictive du Tribunal judiciaire de Bobigny souligne le danger qui guette le preneur commercial qui se bornerait à solliciter des réparations pécuniaires tardives. Pour contourner ce risque de prescription, l’action principale du preneur doit impérativement tendre à l’exécution forcée des travaux de réfection matérielle en nature, action par nature imprescriptible tant que le désordre perdure. L’action en nature réactive l’obligation de délivrance et fait échec à l’argument de la prescription.

Les praticiens du droit immobilier doivent donc orienter avec une grande rigueur la rédaction des exploits d’huissiers et des conclusions judiciaires. Il est impératif de formuler à titre principal une demande d’injonction de faire sous astreinte afin de contraindre le bailleur à exécuter les gros travaux de l’article 606 ou de mise en conformité administrative. Ce n’est qu’à titre complémentaire que des demandes de dommages-intérêts pourront être articulées, dans les limites strictes de la période non prescrite.

II. Les limites temporelles de l’action en réparation et l’articulation pratique des recours pour le preneur

Bien que l’action en exécution forcée en nature des travaux de structure soit préservée de la prescription en raison du caractère continu de la délivrance, les actions d’ordre pécuniaire obéissent à un régime beaucoup plus strict. Le preneur commercial ne saurait prétendre à l’indemnisation de préjudices financiers ou d’exploitation très anciens sans se heurter aux limites du délai de prescription quinquennale.

L’équilibre contractuel exige de concilier la protection nécessaire du locataire avec la sécurité financière légitime du propriétaire bailleur, qui ne saurait être exposé indéfiniment à des réclamations de dommages-intérêts accumulées sur des décennies. La jurisprudence récente a ainsi forgé un mécanisme d’indemnisation glissante particulièrement subtil pour encadrer l’action en responsabilité contractuelle du locataire commercial.

L’analyse de cette articulation temporelle permet de guider les entreprises et leurs conseils dans le choix de leurs stratégies de défense et d’attaque judiciaires. Il convient d’examiner avec précision les limites de l’action indemnitaire avant d’aborder les autres leviers juridiques majeurs offerts au preneur pour contraindre le bailleur récalcitrant à respecter ses engagements.

A. La prescription quinquennale glissante applicable à l’action indemnitaire du locataire

Si l’obligation de délivrance du bailleur est continue, le droit à réparation du préjudice né de son inexécution naît au fur et à mesure de la réalisation de chaque dommage quotidien. Par conséquent, si le locataire est recevable à demander à tout moment l’exécution forcée des travaux de réfection, son action en responsabilité contractuelle visant l’octroi de dommages-intérêts est soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil pour les préjudices les plus anciens.

La Cour de cassation a solennellement consacré cette distinction essentielle dans son arrêt fondamental du 5 mars 2026. La Haute juridiction y dessine les contours d’une frontière nette entre la réalisation matérielle des travaux et l’indemnisation des préjudices d’exploitation ou de jouissance, en précisant que « le locataire est recevable […] à obtenir la réparation des conséquences dommageables de cette inexécution sur une période de fiv ans précédant sa demande en justice. »

Ce mécanisme de prescription glissante ou rétroactive sur cinq ans protège le bailleur contre des demandes d’indemnisation disproportionnées accumulées de manière déloyale par un preneur qui aurait toléré les désordres sans agir en justice. Le locataire commercial doit donc faire preuve de diligence et engager son action indemnitaire sans tarder dès que les pertes d’exploitation ou les troubles de jouissance deviennent significatifs.

La Cour d’appel de Paris a appliqué ce principe de prescription glissante de manière chirurgicale dans son arrêt rendu le 27 mars 2025. Dans cette affaire, la locataire d’un bazar commercial sollicitait l’indemnisation de ses préjudices matériels et commerciaux consécutifs à des dégâts des eaux à répétition s’écoulant de la toiture défectueuse.

Les magistrats parisiens ont affirmé que « Chaque dégât des eaux constitue un dommage qui fait courir le délai de prescription le concernant, peu important que les dégâts des eaux aient la même cause. L’action en réparation des dommages survenus moins de 5 ans avant la date de l’assignation n’est donc pas prescrite. » La Cour d’appel de Paris a donc confirmé la recevabilité des demandes indemnitaires pour la seule période postérieure au 12 juillet 2018, déclarant prescrites toutes les réclamations antérieures à ce délai glissant.

L’analyse de la jurisprudence démontre également qu’une action visant à obtenir le remboursement de travaux déjà réalisés de sa propre initiative par le locataire pour pallier le manquement du bailleur est soumise au même délai de prescription quinquennale de droit commun. Le Tribunal judiciaire de Lyon a tranché cette question de manière particulièrement ferme par un jugement rendu le 12 mai 2026.

Dans ce litige, un locataire exploitant un restaurant avait fait réaliser lui-même les travaux de conformité de sa gaine d’extraction et sollicitait le remboursement du coût de ces travaux auprès de sa bailleresse. Le Tribunal judiciaire de Lyon a déclaré la demande irrecevable pour cause de prescription.

La décision lyonnaise énonce que « Ce faisant, que le point de départ de la prescription se situe au plus tôt au 1er janvier 2008 ou au plus tard au 12 janvier 2015, en assignant sa bailleresse par exploit du 13 juillet 2022, la société […] a agi au-delà du délai quinquennal prévu à l’article 2224 du code civil. »

La distinction entre l’obligation de faire (injonction de travaux) et l’action personnelle en remboursement d’une créance de travaux s’avère donc capitale. Dès lors que les travaux ont été exécutés, l’obligation continue de délivrance est purgée et l’action du locataire se transforme en une simple action en répétition de deniers ou en remboursement, soumise à la prescription quinquennale stricte de l’article 2224 du Code civil sans aucun caractère glissant ou continu.

Le preneur ne doit donc jamais entreprendre des travaux de structure à ses propres frais dans l’espoir d’en obtenir le remboursement ultérieur s’il a laissé s’écouler plus de cinq ans depuis la découverte de la non-conformité. La voie royale pour le preneur consiste à contraindre judiciairement le propriétaire à exécuter les travaux de réfection du clos et du couvert sous le contrôle d’un expert judiciaire et sous la pression d’une astreinte financière.

B. Les leviers juridiques à la disposition du preneur : exécution forcée, résiliation et exception d’inexécution

Le preneur à bail commercial dispose d’un arsenal de leviers juridiques complémentaires pour faire respecter son droit à une délivrance conforme de l’immeuble. L’action en exécution forcée sous astreinte provisoire ou définitive demeure le moyen le plus direct et le plus efficace pour obtenir la remise en état des locaux, notamment en cas d’atteinte grave au clos, au couvert ou à la sécurité incendie des bâtiments industriels.

Les tribunaux judiciaires n’hésitent pas à ordonner des mesures d’injonction assorties d’astreintes financières extrêmement dissuasives pour vaincre l’inertie ou la mauvaise foi des bailleurs commerciaux. C’est le cas de l’arrêt de la Cour d’appel de Limoges du 2 juillet 2026 qui a prononcé une astreinte de 50 000 euros par mois de retard pour forcer un bailleur à exécuter d’immenses travaux de réfection de structure sur un site de menuiserie industrielle.

L’action en résiliation judiciaire du bail commercial aux torts exclusifs du bailleur constitue un autre levier d’une force redoutable lorsque les manquements du propriétaire revêtent une gravité telle qu’ils empêchent une exploitation paisible des locaux loués. La persistance du défaut de délivrance permet de solliciter la résiliation judiciaire à tout moment de la vie contractuelle.

La Cour de cassation a consacré cette solution d’une importance majeure dans un arrêt du 10 juillet 2025 en censurant une cour d’appel qui avait opposé la prescription à une demande de résiliation contractuelle formulée par un locataire commercial victime d’un empiétement de surface. La Troisième chambre civile a jugé que « Ces obligations continues du bailleur sont exigibles pendant toute la durée du bail, de sorte que la persistance du manquement du bailleur à celles-ci constitue un fait permettant au locataire d’exercer l’action en résiliation du bail. »

Le preneur commercial peut également mettre en œuvre l’exception d’inexécution pour suspendre unilatéralement le paiement de tout ou partie de ses loyers en présence de manquements d’une gravité exceptionnelle. Cette mesure d’autodéfense contractuelle est néanmoins soumise à un contrôle judiciaire extrêmement strict de la part des tribunaux judiciaires.

La jurisprudence rappelle régulièrement que l’exception d’inexécution n’est justifiée que si le locataire se trouve dans l’impossibilité totale d’exploiter son activité commerciale conformément à la destination du bail. En présence d’infiltrations ou de non-conformités partielles qui n’interrompent pas l’activité, la suspension unilatérale des loyers est sévèrement sanctionnée par l’acquisition de la clause résolutoire et l’expulsion du locataire.

L’assistance et les conseils d’un avocat spécialisé en droit immobilier s’avèrent indispensables pour concevoir une stratégie procédurale efficace et sécurisée face à un bailleur défaillant. Notre cabinet conseille et défend quotidiennement les commerçants et les industriels parisiens afin de contraindre les propriétaires à assumer la charge des travaux de structure nécessaires à la poursuite de l’activité.

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En planifiant avec rigueur la répartition contractuelle des charges de travaux d’entretien et d’amélioration, les parties évitent les conflits majeurs liés à la vétusté ou aux mises aux normes administratives. L’équilibre contractuel négocié en amont demeure le gage d’une relation locative commerciale sereine et pérenne.

Conclusion

L’obligation de délivrance continue du bailleur commercial constitue un pilier fondamental de la protection des preneurs à bail en droit immobilier. La jurisprudence récente de la Cour de cassation consacre le caractère imprescriptible de l’action en exécution forcée des travaux tant que le manquement persiste dans les locaux loués.

Cette solution protège de manière très efficace les locataires commerciaux contre la dégradation progressive de leurs outils de travail et l’inertie des propriétaires. Les preneurs doivent cependant rester extrêmement vigilants quant aux délais de prescription quinquennale glissante qui encadrent leurs demandes de dommages-intérêts.

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