Le bail commercial de locaux mixtes : indivisibilité des locaux commerciaux et d’habitation, exclusion de la loi de 1989, reprise du bailleur et fixation du loyer

La conclusion d’une convention locative portant sur des locaux mixtes constitue une pratique contractuelle courante dans l’activité commerciale française contemporaine. De nombreux commerçants exploitent en effet des immeubles associant un point de vente en rez-de-chaussée et un logement privatif aux étages supérieurs. L’articulation de ces différentes affectations soulève des interrogations juridiques majeures relatives à la détermination du corpus légal applicable aux parties. Dès lors, le recours à un cabinet d’avocats en baux commerciaux à Paris permet de sécuriser la qualification du contrat et d’anticiper les litiges.

Le législateur a instauré un principe d’attraction statutaire lorsque les locaux d’habitation présentent un caractère accessoire envers l’exploitation commerciale principale. En conséquence, les dispositions générales du Code de commerce s’appliquent à l’ensemble du bail pour faire obstacle aux règles protectrices résidentielles. Or, cette unité contractuelle n’exclut pas l’existence de prérogatives réservées au bailleur pour reprendre les lieux d’habitation sous des conditions strictes. Par ailleurs, la détermination de la valeur locative et la pondération des surfaces commandent une expertise approfondie lors du renouvellement contractuel.

I. La qualification statutaire des locaux mixtes et le principe d’indivisibilité du contrat de bail

A. L’attraction des locaux d’habitation accessoires par le statut des baux commerciaux et l’exclusion de la loi de 1989

Le champ d’application du statut protecteur des baux commerciaux est encadré par les dispositions impératives de l’ordre public économique national. À cet égard, l’article L. 145-1 du Code de commerce prévoit expressément l’extension du statut aux locaux accessoires indispensables à l’exploitation du fonds. Ce texte dispose en effet que le statut régit les locaux dont la privation est de nature à compromettre l’utilisation normale du fonds. Dès lors, le bail consenti pour un commerce et un logement accessoire forme un ensemble contractuel unique soumis aux règles commerciales.

Cette attraction juridique globale emporte une conséquence fondamentale quant à l’éviction définitive du droit commun des baux d’habitation issu des lois. En conséquence, les règles protectrices issues de la législation résidentielle ne trouvent pas à s’appliquer aux locaux d’habitation loués accessoirement au fonds. Les juges du fond rappellent régulièrement ce principe d’exclusion afin d’écarter les prétentions formulées par les parties sur les règles d’habitation. Or, cette qualification commerciale exclusive s’impose même si la superficie dévolue au logement dépasse la surface consacrée à la vente marchande.

La jurisprudence consacre avec une parfaite constance cette primauté statutaire et précise la portée exacte des obligations incombant au propriétaire bailleur. Ainsi, la Cour d’appel de Chambéry a jugé le 11 février 2025 (n° 22/01738) la portée exacte de ce principe statutaire unitaire. La juridiction d’appel retient que « Le bail consenti à un commerçant sur des locaux distincts, dont une partie seulement sert à l’exploitation du fonds, est un bail indivisible ». L’arrêt retient que le bail est « de caractère commercial pour le tout […] de sorte que les locaux d’habitation […] n’entrent pas dans le champ d’application » légal. Dès lors, le locataire ne peut solliciter le bénéfice des prorogations ou des contestations issues du droit des baux d’habitation.

Néanmoins, l’attraction du statut commercial n’exonère pas le bailleur de son obligation fondamentale de délivrance relative à la décence des locaux. La même décision de la Cour d’appel de Chambéry du 11 février 2025 (n° 22/01738) détaille cette exigence légale d’habitabilité décente. L’arrêt retient que « si l’application du statut […] prive par exemple le bailleur du droit de reprise des locaux à usage d’habitation », cette règle connaît des tempéraments. La juridiction ajoute que cette application « ne le dispense pas de délivrer un logement décent à ses locataires, dès lors qu’ils utilisent effectivement les lieux à usage d’habitation ». Par ailleurs, cette protection bénéficie également aux dirigeants sociaux personnes physiques résidant effectivement au sein des locaux accessoires loués.

Pour sa part, la Troisième chambre civile de la Cour de cassation a statué le 14 décembre 2023 (n° 21-21.964) sur l’obligation de délivrance. La Cour suprême affirme que « Ces dispositions […] dont l’objet est de préciser le contenu de l’obligation de délivrance […] sont applicables aux seuls logements objet d’un bail d’habitation ». Dès lors, la qualification du contrat détermine avec rigueur l’étendue des obligations matérielles et les actions ouvertes à chaque partie contractante. En conséquence, l’article 1719 du Code civil constitue le fondement normatif applicable à l’obligation de délivrance pesant sur le bailleur commercial.

La validité et la portée du congé délivré dans ce cadre obéissent exclusivement aux formes prescrites par le Code de commerce. À cet égard, la Cour d’appel de Reims a retenu le 9 septembre 2025 (n° 24/01269) une règle essentielle en la matière. La juridiction a jugé que « La qualification du bail selon les dispositions de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 […] ne s’étend pas au congé délivré ». Or, la délivrance d’un congé selon les règles du bail d’habitation encourt une inopposabilité radicale privant l’acte de tout effet juridique.

La soumission intégrale des locaux mixtes au statut commercial garantit au commerçant le droit au renouvellement sur l’ensemble des volumes loués. En conséquence, le bailleur ne peut prétendre évincer unilatéralement le preneur du logement sans respecter les conditions restrictives de la loi commerciale. Or, cette protection statutaire globale favorise la stabilité de l’entreprise et assure le maintien de l’équilibre économique voulu par les parties. Dès lors, toute clause contractuelle visant à dissocier artificiellement les régimes juridiques applicables encourt la sanction du réputé non écrit.

L’ordre public de protection instauré par le législateur interdit formellement toute renonciation anticipée aux garanties offertes par le statut commercial. À cet égard, l’article L. 145-15 du Code de commerce répute non écrites toutes les clauses ayant pour effet de faire échec au droit au renouvellement. En conséquence, une stipulation contractuelle qui soumettrait le logement accessoire à un bail précaire distinct est automatiquement privée d’efficacité juridique. Par ailleurs, les juridictions requalifient sans hésitation ces montages contractuels pour rétablir la pleine unité du bail commercial protecteur.

B. Les critères prétoriens de l’indivisibilité matérielle et intellectuelle de l’ensemble immobilier

L’application du statut unique des baux commerciaux repose sur l’existence d’une indivisibilité matérielle ou intellectuelle caractérisant les lieux loués. À cet égard, l’indivisibilité matérielle découle généralement de l’aménagement des locaux, telle qu’une communication interne directe ou un accès partagé. Or, l’indivisibilité intellectuelle ou fonctionnelle se caractérise par la nécessité pour l’exploitant de demeurer sur les lieux pour gérer son commerce. Dès lors, les juridictions analysent concrètement l’organisation de l’activité pour caractériser l’existence d’une véritable unité d’exploitation économique.

La Cour de cassation valide cette méthode globale dans un arrêt rendu au visa des exigences du Code de commerce. Ainsi, la Troisième chambre civile de la Cour de cassation a statué le 19 mars 2026 (n° 24-16.581) sur cette indivisibilité. La Cour retient que « le local qui forme un ensemble avec le local principal […] ne nécessite pas une immatriculation distincte pour bénéficier du statut des baux commerciaux ». En conséquence, les magistrats ont légalement justifié leur décision en reconnaissant la soumission commerciale intégrale de l’ensemble des locaux loués.

L’arrêt rendu par la Cour de cassation le 19 mars 2026 (n° 24-16.581) précise les conséquences de l’unité des lieux. La Haute juridiction retient que la cour « a pu en déduire […] que les deux locaux formaient une unité d’exploitation unique et indivisible ». L’arrêt ajoute que « le locataire bénéficiait ainsi du statut des baux commerciaux pour le bail » portant sur les locaux litigieux. Dès lors, l’absence d’immatriculation autonome pour les pièces résidentielles ne prive nullement le locataire de son droit à la propriété commerciale. Par ailleurs, l’absence de séparation matérielle et l’imbrication des fonctions confortent la reconnaissance d’un contrat totalement indivisible.

Cette solution est expressément confirmée par la Cour d’appel de Versailles dans une décision du 19 novembre 2025 (n° 23/08414). Les magistrats versaillais rappellent que « le statut protecteur des baux commerciaux, les locaux […] accessoires, ne nécessitant pas d’être immatriculés » s’applique au litige. L’arrêt retient en outre que « ces locaux constituent une unité d’exploitation et que la privation du local […] est de nature à compromettre l’exploitation du fonds ». Or, l’indivisibilité s’apprécie en fonction des sujétions professionnelles et des nécessités quotidiennes de surveillance pesant sur le commerçant. En conséquence, les juges écartent toute tentative de scission du bail lorsque celle-ci menace directement l’équilibre de l’entreprise locataire.

Dans une perspective convergente, la Cour d’appel de Lyon a rendu un arrêt le 17 avril 2025 (n° 23/01247). La cour énonce que l’espace litigieux « constitue l’accessoire du local commercial au sens de l’article L. 145-1 du code de commerce ». L’arrêt ajoute « qu’il convient en conséquence de juger qu’elle entre dans le périmètre du bail » soumis au statut impératif. Dès lors, les dépendances et les appartements accessoires suivent le sort contractuel de la surface commerciale principale sans distinction juridique possible. Par ailleurs, les parties sont tenues de respecter cette qualification globale sans pouvoir modifier unilatéralement la destination initiale des lieux.

Le Tribunal judiciaire d’Évreux a consacré cette indivisibilité par un jugement rendu le 9 janvier 2026 (n° 23/02184). La juridiction a souligné que l’interdépendance des différentes parties de l’immeuble interdit toute division opérée unilatéralement par le bailleur. Or, les stipulations contractuelles initiales manifestent l’intention commune de soumettre l’intégralité du bien à un régime locatif unique et protecteur. En conséquence, le preneur conserve la pleine jouissance des volumes loués tant que le bail commercial demeure valablement en cours.

La notion d’indivisibilité conventionnelle s’ajoute ainsi à l’indivisibilité matérielle pour verrouiller le régime statutaire applicable aux locaux mixtes. À cet égard, l’insertion d’une clause d’indivisibilité expresse lie irrévocablement les parties et s’impose à l’appréciation des juridictions saisies. Dès lors, le propriétaire ne peut prétendre résilier une partie du bail tout en maintenant l’autre sans méconnaître ses engagements. Par ailleurs, cette unité juridique conditionne l’ensemble des opérations futures touchant au renouvellement et à la révision du loyer.

L’examen attentif des pièces contractuelles permet de vérifier si les parties ont entendu lier le sort du logement à la boutique. En conséquence, la présence d’un compteur d’eau unique ou d’un tableau électrique commun renforce la présomption d’indivisibilité matérielle des lieux loués. Or, la preuve contraire incombe exclusivement à la partie qui sollicite la dissociation des locaux pour échapper aux règles statutaires. Dès lors, les juridictions maintiennent fermement la qualification globale en l’absence d’éléments tangibles démontrant une indépendance totale et parfaite.

II. Le régime dérogatoire du droit de reprise partiel du bailleur et la liquidation financière du bail renouvelé

A. Les conditions substantielles et procédurales de la reprise du logement accessoire par le bailleur

Le statut des baux commerciaux autorise une dérogation exceptionnelle au renouvellement global au bénéfice du propriétaire bailleur d’immeubles mixtes. En effet, l’article L. 145-22 du Code de commerce permet au bailleur de refuser le renouvellement sur la partie d’habitation accessoire. Cette faculté légale de reprise partielle a pour objet de permettre au propriétaire de loger sa famille ou ses proches descendants. Or, l’exercice de cette prérogative exorbitante est subordonné au respect scrupuleux de conditions légales cumulatives particulièrement contraignantes.

Le texte de l’article L. 145-22 du Code de commerce interdit la reprise si elle cause un trouble grave à l’exploitation commerciale. De plus, la reprise est exclue lorsque les locaux commerciaux et le logement forment un ensemble matériellement ou fonctionnellement indivisible. Le législateur écarte également ce mécanisme pour les locaux affectés à l’enseignement, aux soins de santé ou à l’hôtellerie meublée. Dès lors, le propriétaire supporte la charge probatoire de démontrer la divisibilité matérielle et intellectuelle complète des locaux loués.

Les conditions d’exercice de cette reprise partielle sont illustrées par le Tribunal judiciaire de Paris le 5 juin 2025 (n° 20/07874). Les juges ont retenu que « Le refus de renouvellement pour reprise […] suppose que les locaux […] soient des locaux à usage d’habitation accessoires » des surfaces commerciales. Or, si les locaux ont fait l’objet d’une affectation commerciale tolérée de longue date, la reprise d’habitation devient totalement illicite. En conséquence, les magistrats vérifient minutieusement la réalité de la destination contractuelle et matérielle des pièces lors de la notification.

La décision du Tribunal judiciaire de Paris du 5 juin 2025 (n° 20/07874) sanctionne la reprise irrégulière avec fermeté. Le jugement retient que « La première condition de l’exercice de la reprise prévue à l’article L. 145-22 […] n’étant pas remplie, le refus de renouvellement pour reprise […] est irrégulier ». Dès lors, le congé partiel est frappé de nullité et le bail commercial se trouve reconduit pour la totalité des lieux. Par ailleurs, l’accord tacite du bailleur sur une utilisation commerciale des lieux fait obstacle définitif à l’exercice du droit de reprise.

L’exigence d’une utilisation résidentielle effective est confirmée par le Tribunal judiciaire de Paris le 20 juin 2024 (n° 21/09573). La décision énonce que « l’utilisation effective des locaux concernés est une condition inhérente […] s’ajoutant à celle de l’affectation à l’usage d’habitation ». En conséquence, un usage des lieux à titre de simple bureau d’appoint ou de remise marchande paralyse l’exercice de la reprise. Dès lors, le bailleur ne peut exciper d’une affectation théorique pour contourner l’interdiction légale de reprise sur les locaux commerciaux.

Sur le plan procédural, la Troisième chambre civile de la Cour de cassation a censuré le 3 juillet 2025 (n° 23-20.553) une cour d’appel. La Haute juridiction retient que le texte « ne prévoit la cessation de l’exigibilité des loyers que pour l’occupation d’un logement ». L’arrêt censure les juges du fond qui n’ont « pas constaté que les locaux loués comprenaient un logement » d’habitation effective. À cet égard, la notification du congé doit comporter les mentions requises par le Code de commerce sous peine de nullité. Or, le Tribunal judiciaire des Sables-d’Olonne a rappelé le 9 décembre 2025 (n° 23/00986) le respect impératif du formalisme légal des congés commerciaux.

Le bailleur bénéficiaire de la reprise est tenu à une obligation légale d’occupation personnelle des locaux d’habitation sous sanctions financières. En effet, l’article L. 145-24 du Code de commerce impose une occupation dans les six mois suivant l’évacuation pour une durée minimale de six années. Dès lors, le défaut d’occupation ouvre droit pour le preneur évincé à une indemnité compensatrice en proportion de la surface reprise. Par ailleurs, l’article L. 145-23 du Code de commerce encadre strictement les conditions personnelles relatives à l’exercice de ce droit par le propriétaire.

Le bailleur qui acquiert l’immeuble à titre onéreux doit en outre justifier d’une antériorité de propriété de plus de six années. Cette exigence temporelle impérative a pour but d’empêcher les opérations spéculatives visant à évincer promptement les locataires commerçants en place. En conséquence, l’acquéreur récent ne peut notifier un congé aux fins de reprise avant l’expiration de ce délai légal incompressible. Dès lors, le preneur dispose d’une garantie substantielle assurant la pérennité de son cadre de vie et de son activité commerciale.

B. La pondération des surfaces d’habitation, la fixation du loyer de renouvellement et l’indemnisation du preneur

La fixation du loyer du bail renouvelé portant sur des locaux mixtes obéit au principe directeur de la valeur locative statutaire. À cet égard, l’article L. 145-33 du Code de commerce dispose que le montant du loyer renouvelé doit correspondre exactement à la valeur locative réelle. Ce principe impératif est rappelé par le Tribunal judiciaire de La Rochelle le 5 mai 2026 (n° 23/00626) dans son analyse des critères d’évaluation. Dès lors, l’évaluation de la valeur locative doit combiner les caractéristiques de la boutique et celles de l’appartement privatif.

L’évaluation des locaux mixtes requiert l’application de coefficients de pondération adaptés afin de mesurer fidèlement la valeur de chaque surface. La Cour d’appel de Versailles a statué le 23 mars 2023 (n° 21/03809) sur cette évaluation précise. Les magistrats retiennent que « l’analyse de la pondération des surfaces du local […] s’est fondé comme l’expert sur le mesurage […] des géomètre-experts ». En conséquence, les pièces d’habitation font l’objet d’un abattement tarifaire traduisant leur utilité commerciale inférieure à celle de la boutique. Or, cette méthode technique permet d’obtenir une surface pondérée globale servant de base incontestable au calcul du loyer de renouvellement.

Une illustration précise de cette ventilation locative est fournie par le Tribunal judiciaire du Mans le 12 septembre 2025 (n° 22/01214). Le tribunal s’est prononcé « Sur les éléments d’appréciation de la valeur locative du local (partie commerciale et habitation) […] boutique, fournil, couloir, chaufferie, bureau ». La décision intègre également « au premier étage trois chambres, salle de bains […] au deuxième étage, trois chambres » dans le calcul. Dès lors, les magistrats apprécient la configuration complète des étages pour fixer le montant du loyer renouvelé du bail mixte. Par ailleurs, l’état de vétusté ou de confort du logement accessoire influe directement sur le coefficient de pondération retenu.

Dans le cadre des contestations tarifaires, la Cour d’appel de Toulouse a jugé le 7 octobre 2025 (n° 23/02956) les règles applicables. L’arrêt retient que « la fixation du loyer renouvelé […] doit répondre aux critères de l’article L145-33 du code de commerce ». Or, l’article L. 145-34 du Code de commerce encadre l’évolution du loyer par le plafonnement indiciaire applicable sauf modification des facteurs. En conséquence, le bailleur ne peut déplafonner le loyer sans établir une modification matérielle notable des éléments de la valeur locative.

En cas de mise en œuvre de la reprise partielle, l’article L. 145-22 du Code de commerce organise un réajustement tarifaire protecteur. La disposition légale prévoit en effet que le loyer du bail renouvelé doit tenir compte du préjudice causé au commerçant locataire. Dès lors, une réfaction financière est accordée au preneur pour compenser la perte matérielle du logement et les désagréments subis. Or, si le refus de renouvellement porte sur l’ensemble de l’immeuble, le preneur a droit à une indemnité d’éviction complète.

À cet égard, le Tribunal judiciaire de Paris a statué le 22 avril 2024 (n° 18/02912) sur l’indemnisation de l’éviction. Le tribunal a fixé « à la somme globale de 280.600 euros […] l’indemnité d’éviction » principale et accessoire. La décision alloue également « à la somme annuelle de 62.510 euros […] le montant de cette indemnité d’occupation ». Cette liquidation financière intervient directement sur le fondement impératif de l’article L. 145-14 du Code de commerce. En conséquence, le refus injustifié contraint le bailleur à réparer intégralement la valeur du fonds et les frais de déménagement.

La répartition des compétences juridictionnelles en matière de loyers et de reprise d’habitation a fait l’objet d’une clarification prétorienne. La Troisième chambre civile de la Cour de cassation a jugé le 12 février 2026 (n° 24-18.788) l’étendue des pouvoirs judiciaires. La Cour rappelle que « Vu l’article R. 145-23 […] du code de commerce […] le tribunal judiciaire […] a l’obligation de se prononcer ». La juridiction doit ainsi statuer sur « la recevabilité et le bien-fondé de cette demande » accessoire en fixation du loyer renouvelé. Dès lors, le tribunal judiciaire peut valablement trancher l’ensemble des questions relatives à la reprise et au montant du loyer.

Le recours à une expertise judiciaire ordonnée par le magistrat constitue une étape fréquente pour arbitrer les divergences techniques d’évaluation. L’expert désigné examine contradictoirement l’état d’entretien des équipements sanitaires, la luminosité naturelle et la salubrité des pièces d’habitation. En conséquence, son rapport apporte des éléments objectifs permettant au juge de fixer le loyer en parfaite conformité avec le marché. Par ailleurs, les parties conservent la faculté de faire valoir leurs observations par voie de dires récapitulatifs dûment motivés.

La fixation définitive du loyer renouvelé prend également en compte les obligations respectives d’entretien pesant sur le bailleur et le preneur. À cet égard, les réparations locatives et les charges afférentes au logement accessoire sont réparties conformément aux stipulations contractuelles en vigueur. Or, les tribunaux veillent à ce que les charges d’habitation ne soient pas indûment imputées sur l’exploitation commerciale du locataire. Dès lors, la cohérence économique du bail mixte renouvelé se trouve pleinement garantie par le contrôle juridictionnel attentif des comptes locatifs.

Conclusion

Le régime juridique des locaux mixtes illustre la conciliation opérée par le droit positif entre protection de l’entreprise et droits patrimoniaux. L’attraction exercée par le statut des baux commerciaux confère au locataire une sécurité fondamentale pour la continuité de son exploitation marchande. Dès lors, l’indivisibilité reconnue aux locaux accessoires d’habitation écarte l’application concurrente de la législation résidentielle de droit commun. En conséquence, la rédaction contractuelle initiale requiert une rigueur absolue afin de définir sans ambiguïté la consistance des lieux loués.

Par ailleurs, l’encadrement strict du droit de reprise partiel de l’article L. 145-22 du Code de commerce préserve le preneur contre l’arbitraire. La jurisprudence contemporaine sanctionne sévèrement les congés infondés et garantit une pondération équitable des surfaces lors du renouvellement locatif. Or, la détermination rigoureuse de la valeur locative permet de maintenir un juste équilibre économique entre les engagements respectifs des parties. À cet égard, l’assistance d’un conseil avisé s’avère indispensable pour naviguer avec succès au sein de ce contentieux hautement technique.