Le groupe Casino a indiqué le 28 août 2026 qu’un groupe de prêteurs TLB avait contesté la constitution de classes de parties affectées dans le cadre de l’adaptation de ses plans de sauvegarde accélérée. Selon cette communication, les demandes ont été déclarées irrecevables et rejetées par des ordonnances rendues le 17 août 2026 par le juge-commissaire désigné par le Tribunal des activités économiques de Paris ; les prêteurs ont formé un appel le 24 août. Cette séquence ne constitue pas encore une décision définitive de la cour d’appel. Elle met cependant en lumière une question très concrète : que peut faire un créancier lorsqu’il estime avoir été mal classé, mal informé ou privé d’une part de ses droits de vote ? La réponse dépend de l’acte contesté, de la date de notification, de la nature de la créance et du stade du plan. Un prêteur TLB, une banque, un obligataire, un actionnaire ou une société du groupe ne disposent pas des mêmes voies d’action. Il faut donc reconstituer la procédure document par document, calculer les délais à partir des notifications utiles et distinguer l’appel de l’ordonnance du recours contre le plan lui-même.
I. Que signifie le recours des prêteurs TLB de Casino contre les classes de parties affectées ?
A. Pourquoi les ordonnances du 17 août 2026 déclenchent-elles un appel ?
Le terme TLB désigne habituellement un « Term Loan B », c’est-à-dire un financement bancaire ou obligataire structuré sous la forme d’un prêt à terme dont la dette peut être détenue par plusieurs fonds, banques ou investisseurs. Cette appellation financière ne suffit pas à déterminer les droits procéduraux de chaque détenteur. Il faut identifier l’emprunteur, la société qui garantit la dette, la personne qui détient aujourd’hui la créance, le montant retenu pour le vote, les sûretés et le rang de chaque droit. Dans un groupe comme Casino, cette vérification est essentielle : une créance contre la société mère, une créance contre une filiale et une créance résultant d’une garantie peuvent relever de personnes morales ou de plans différents.
Les informations rendues publiques le 28 août décrivent un recours relatif à la constitution des classes de parties affectées et non un simple désaccord commercial sur le calendrier de paiement. L’enjeu peut donc porter sur la qualité de partie affectée, la classe dans laquelle un prêteur a été placé, le montant de voix attribué, le respect d’un accord intercréanciers, l’existence d’une sûreté réelle ou la régularité de la notification. Une contestation de ce type doit être dissociée de la question de savoir si le plan est économiquement préférable. Un créancier peut soutenir qu’il a été mal classé avant même de discuter le pourcentage de remboursement prévu par le plan.
Une ordonnance du juge-commissaire ne doit pas être confondue avec le jugement qui arrête ou modifie un plan. Elle peut statuer sur la qualité d’une partie, la répartition en classes ou le calcul des voix. Le plan, lui, organise le traitement de la dette et peut devenir opposable à l’ensemble des personnes concernées. L’appel annoncé par les prêteurs TLB doit ainsi être lu dans le cadre exact de l’ordonnance, de sa notification et des prétentions déposées. Un communiqué de l’entreprise permet de connaître l’existence et le sens général de la décision, mais il ne remplace pas la copie de l’ordonnance, les requêtes, les pièces produites ni les modalités de notification.
Le premier réflexe d’un créancier ou d’un conseil est de demander le dispositif complet et les motifs. Il faut notamment vérifier si le juge a retenu une irrecevabilité pour tardiveté, un défaut de qualité, une absence d’intérêt, un défaut de justification de la créance, une mauvaise orientation procédurale ou une appréciation de fond sur la répartition. Ces motifs ne conduisent pas aux mêmes moyens d’appel. Une contestation rejetée parce qu’elle a été formée après l’expiration du délai ne se plaide pas comme une contestation rejetée après examen du rang et de la communauté d’intérêt économique.
La question du délai est particulièrement sensible. Le point de départ ne se déduit pas nécessairement de la date figurant sur l’ordonnance. Le Code organise une notification des modalités de répartition en classes et du calcul des voix. Il prévoit ensuite un délai spécifique pour saisir le juge-commissaire, puis un délai distinct pour faire appel de la décision rendue sur cette contestation. Si le créancier reçoit plusieurs notifications, il faut conserver chacune d’elles avec son horodatage et déterminer l’acte qui fait courir le délai. Une erreur de calendrier peut priver le prêteur d’un débat sur le fond, même si l’argument économique paraît sérieux.
La décision de la Cour de cassation du 2 juillet 2025, rendue sous le pourvoi n° 25-40.011, illustre la rigueur de cette articulation. Dans une affaire de plan et de classes de parties affectées, la Cour a retenu qu’un créancier ayant voté contre le projet mais n’ayant pas saisi le tribunal selon la procédure prévue par l’article R. 626-64 n’avait pas qualité pour déposer, au cours de l’instance d’adoption, une demande de transmission d’une question prioritaire de constitutionnalité. La formule publiée est claire : le créancier qui n’a pas accompli la démarche requise « n’est pas partie à l’instance en adoption du plan ». Cette décision ne tranche pas le recours Casino, mais elle rappelle que la conservation des droits commence avant l’audience d’adoption du plan et non au moment où le jugement final est connu.
Le recours annoncé ne signifie pas davantage que le plan de sauvegarde accélérée est automatiquement suspendu. L’effet de l’appel dépend du texte applicable, de l’acte attaqué et, le cas échéant, d’une décision de la juridiction. Le débiteur ne doit pas présumer que toute contestation arrête ses obligations ; le créancier ne doit pas présumer que l’appel lui rend immédiatement ses droits antérieurs. Les paiements, les conversions, les sûretés et les opérations de capital doivent être vérifiés dans le plan, les ordonnances et les décisions d’exécution.
B. Quels droits sont réellement discutés : créance, sûreté, classe ou plan ?
Le régime des classes commence par une question de périmètre. L’article L. 626-29 du Code de commerce vise les entreprises qui atteignent les seuils réglementaires et certaines sociétés qui détiennent ou contrôlent une autre société. Il prévoit aussi que le juge-commissaire peut autoriser l’application de la section en deçà du seuil à la demande du débiteur. Le créancier doit donc vérifier le jugement d’ouverture, la structure du groupe, les sociétés incluses dans le périmètre et la décision qui fonde la constitution des classes. La taille apparente du groupe ne remplace pas cette vérification juridique.
L’article L. 626-30 du Code de commerce définit les personnes appelées à voter. Sont parties affectées les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan. Le texte vise aussi certains détenteurs de capital lorsque leur participation, les statuts ou leurs droits sont modifiés. Il précise que « seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan ». Le statut de prêteur ne suffit donc pas à lui seul : le plan doit modifier directement le droit examiné. Une dette intégralement payée selon ses stipulations initiales n’est pas dans la même situation qu’une dette dont l’échéance, le taux, la sûreté, le rang ou le montant sont modifiés.
Le même article impose une répartition fondée sur des critères contrôlables. L’administrateur répartit les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, « sur la base de critères objectifs vérifiables ». Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur et les autres créanciers doivent être répartis en classes distinctes, sous réserve des règles spéciales et des accords de subordination antérieurs. Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. Il ne s’agit pas d’une simple organisation administrative : le classement détermine les voisins de vote, la majorité calculée, la comparaison des traitements et la possibilité qu’un plan soit imposé à une classe dissidente.
Pour un prêteur TLB, la sûreté doit être analysée ligne par ligne. Une sûreté consentie par l’emprunteur principal n’a pas nécessairement la même portée qu’une garantie d’une filiale. Un nantissement de comptes, un nantissement de titres, une hypothèque, une garantie autonome, une caution ou une sûreté prévue par un accord intercréanciers produisent des effets différents. Le contrat de crédit, l’intercreditor agreement, les actes de sûreté, les inscriptions, les avenants et les notifications de transfert doivent être rapprochés de la liste utilisée pour la répartition. Le titulaire économique actuel de la créance doit également être distingué de l’agent, du trustee et du représentant qui reçoit la notification.
La cession ou le transfert de la créance appelle une vigilance particulière. Le droit de vote suit la créance dans les conditions prévues par les textes et le transfert doit être porté à la connaissance de l’administrateur. Le fonds ou l’investisseur qui a acheté une créance TLB ne doit pas attendre le vote pour régulariser son identité, son adresse de notification et la chaîne de transfert. Les registres de détention, confirmations de l’agent, avis de cession, relevés et documents d’identification doivent être conservés dans une version datée. Une discordance entre le titulaire inscrit, le titulaire économique et le destinataire de la notification peut nourrir un débat de recevabilité avant tout examen de la valeur du plan.
La décision rendue le 4 août 2025 par le Tribunal des activités économiques de Paris dans le dossier RG n° 2025049034 montre, à titre d’illustration, la précision attendue dans une procédure de sauvegarde accélérée comportant des crédits TLB. La décision décrit les notifications adressées aux créanciers, leur qualité de membres d’une classe, les modalités de répartition, le calcul des droits de vote, la documentation disponible et le calendrier du vote. Elle rappelle que, dans ce dossier, « les parties affectées disposaient d’un délai de 10 jours » pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition. Cette décision ne préjuge pas du litige Casino, mais elle montre les éléments que le juge peut examiner : l’acte de notification, le calcul, le classement et le délai.
Le débat peut enfin porter sur la valeur et non sur le seul nominal de la créance. Lorsqu’un plan prévoit une remise, un report, une conversion en titres ou une modification de garantie, il faut comparer le traitement promis avec le scénario de liquidation, de cession ou de poursuite retenu par le dossier. La valeur d’une action reçue en conversion, la liquidité de cette action, le rang de la dette résiduelle, la maturité et les conditions d’exercice des sûretés ne se résument pas à un taux de récupération affiché. Une contestation utile doit expliquer quel droit est directement affecté, quelle donnée a été mal prise en compte et quelle conséquence cette erreur produit sur la classe ou le vote.
La jurisprudence publiée de la chambre commerciale apporte une limite importante. Dans l’arrêt du 5 mars 2025, pourvois n° 23-22.267 et 23-22.315, la Cour de cassation a examiné le mécanisme de l’article L. 626-32 et la règle dite de la « priorité absolue ». Elle a jugé que le tribunal n’a à comparer le traitement d’une partie affectée dissidente avec celui d’une cession totale que lorsqu’une offre de reprise a été faite ou qu’un projet de cession lui a été soumis. Cette solution, rendue dans un contexte de redressement judiciaire, ne donne pas une réponse automatique au dossier Casino ; elle interdit néanmoins de construire un moyen sur un scénario de cession purement hypothétique qui ne figure dans aucun projet soumis au tribunal.
La bonne question n’est donc pas seulement : « les prêteurs TLB sont-ils mécontents du plan ? » Elle est : « quel droit directement affecté a été inscrit dans quelle classe, sur quelle base documentaire, avec quel montant de voix, et quelle voie de recours était ouverte à la date de la notification ? » La réponse permet de distinguer une contestation de classement, une contestation du vote, une contestation du meilleur intérêt et une contestation d’une inexécution du plan. Ces actions ne sont pas interchangeables.
| Question à trancher | Pièce déterminante | Risque si elle manque |
|---|---|---|
| Quelle société est débitrice ? | Jugement d’ouverture, plan et organigramme | Recours dirigé contre le mauvais débiteur |
| Le droit est-il directement affecté ? | Contrat, plan, échéancier et sûreté | Qualité de partie affectée contestée |
| Dans quelle classe le prêteur vote-t-il ? | Notification et critères de répartition | Calcul de majorité faussé ou contestation tardive |
| Qui détient la créance ? | Chaîne de transfert, agent et trustee | Notification ou qualité pour agir discutée |
| Quel traitement faut-il comparer ? | Valorisation, liquidation, cession et plan | Moyen économique trop abstrait |
II. Comment contester une classe ou préparer l’appel après une ordonnance du juge-commissaire ?
A. Quels délais et quelles pièces réunir pour saisir le juge puis la cour ?
Le calendrier doit être établi dès la première notification. L’article R. 626-58 du Code de commerce prévoit que l’administrateur notifie les modalités de répartition et de calcul des voix au moins vingt et un jours avant la date du vote. Le texte emploie la formule « Au moins vingt et un jours avant la date du vote ». La notification doit aussi préciser les critères de composition des classes et dresser la liste des parties affectées. Elle est transmise par voie électronique, sauf exceptions permettant un autre moyen donnant date certaine.
À réception, le créancier doit télécharger le message original, ses pièces jointes, les liens vers l’espace documentaire, les accusés de réception et les éventuelles relances. Une capture d’écran isolée n’est pas toujours suffisante pour établir le contenu et la date d’une notification. Il faut conserver l’en-tête électronique, l’horodatage, l’adresse de l’expéditeur, le lien de téléchargement et toute version successive du plan. Si un document a été remplacé, chaque version doit être renommée et datée. Le dossier de recours doit permettre de reconstituer ce que le créancier savait, à quelle date et avec quels documents.
Lorsque la qualité de partie affectée, la classe ou le calcul des voix est contesté, l’article R. 626-58-1 du Code de commerce prévoit une requête au juge-commissaire dans un délai de dix jours à compter de la notification prévue par l’article R. 626-58. Le texte précise que ce délai est prévu « à peine d’irrecevabilité ». Cette mention doit être prise au sérieux. Il ne suffit pas d’envoyer une protestation à l’administrateur, à l’agent ou au débiteur. Il faut identifier l’acte de saisine prévu par le texte, la juridiction, la forme et la date de dépôt.
La requête doit être construite autour d’un grief précis. Elle peut soutenir que la créance n’est pas directement affectée, que la créance a été omise, que le titulaire a été mal identifié, que le rang ou la sûreté a été ignoré, que des créanciers ayant des intérêts opposés ont été réunis, que la communauté d’intérêt économique est insuffisante ou que le nombre de voix a été calculé sur un montant inexact. Elle doit joindre les documents permettant au juge de vérifier le grief sans reconstituer lui-même toute la finance du groupe. Un tableau court, reliant chaque pièce à chaque argument, facilite la lecture.
Le juge-commissaire recueille les observations de l’administrateur et l’avis du ministère public. S’il ne statue pas dans les dix jours de sa saisine, le tribunal peut être saisi dans les conditions prévues par le texte. La décision est ensuite notifiée aux parties convoquées. L’appel de cette décision obéit à une règle spéciale : il peut être formé dans un délai de cinq jours à compter de la notification, et la cour d’appel statue dans un délai de quinze jours à compter de sa saisine. Le délai de cinq jours ne doit pas être remplacé par le délai général de dix jours sans vérifier la nature exacte de la décision.
Il faut donc préparer l’appel avant même de recevoir l’ordonnance. Le projet doit contenir l’identification de la décision, la date de notification, la qualité de l’appelant, le rappel des demandes, la critique des motifs et le résultat recherché. Le prêteur peut demander la réformation ou l’annulation selon le vice invoqué, la reconnaissance de sa qualité, son rattachement à une autre classe, la correction du montant de ses voix ou une mesure permettant de régulariser la consultation. La demande doit rester cohérente avec l’objet de l’ordonnance : la cour saisie d’un appel sur le classement ne devient pas automatiquement le juge de toutes les inexécutions du plan.
Le dossier documentaire devrait au minimum comprendre :
- le jugement d’ouverture et les décisions désignant les organes de la procédure ;
- le plan initial, le projet d’adaptation et toutes les annexes financières ;
- le contrat de crédit TLB, ses avenants, les notices de transfert et les confirmations de détention ;
- l’accord intercréanciers, les accords de subordination et les actes de sûreté ;
- la liste des créances, le montant retenu, le calcul des voix et la classe attribuée ;
- la notification prévue par l’article R. 626-58, les convocations, les accusés de réception et les échanges avec l’administrateur ;
- les rapports de valorisation, les scénarios de liquidation ou de cession et les hypothèses de poursuite ;
- l’ordonnance du 17 août 2026, la requête déposée par les prêteurs et les observations adverses dès qu’elles sont accessibles ;
- la déclaration d’appel du 24 août 2026, sa date de remise, la décision visée et les actes de signification ou de notification.
Après la transmission du projet de plan, les classes disposent en principe d’un délai de vingt à trente jours pour se prononcer. L’article L. 626-30-2 du Code de commerce permet au juge-commissaire d’augmenter ou de réduire ce délai sur demande, sans le fixer en dessous de quinze jours. Il autorise aussi les délais de paiement, les remises et, dans les sociétés par actions concernées, les conversions de créances en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. La règle de majorité est formulée ainsi : « La décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote. »
Le calcul de cette majorité doit être examiné avec prudence. Les deux tiers portent sur les voix détenues par les membres ayant exprimé un vote, et non sur un pourcentage intuitif de la dette totale du groupe. Il faut vérifier les abstentions, les votes blancs ou irréguliers, les créances contestées, les créances acquises après l’ouverture, les montants certifiés, les intérêts retenus et le traitement des sûretés. Une différence de montant peut modifier une majorité sans changer le nombre de prêteurs. À l’inverse, un grand nombre de petits créanciers ne neutralise pas nécessairement une créance importante si le vote est pondéré par les droits admis.
Lorsque le plan n’a pas été approuvé par toutes les classes, l’article L. 626-32 du Code de commerce encadre la possibilité de l’imposer aux classes dissidentes. Le tribunal doit contrôler les majorités, le rang des classes, le traitement des créanciers opposants, le respect des règles de priorité et les conditions propres aux détenteurs de capital. La décision de la Cour de cassation du 5 mars 2025 rappelle que la dérogation à la « priorité absolue » suppose une demande du débiteur ou de l’administrateur avec l’accord du débiteur dans le cadre visé par le texte. Un créancier TLB doit donc lire le dispositif du plan et les demandes soumises au tribunal, plutôt que d’invoquer la priorité comme une règle abstraite.
Après le vote, un autre recours devient possible. L’article R. 626-64 du Code de commerce prévoit que la partie affectée ayant voté contre le projet et contestant le respect du meilleur intérêt ou de certaines conditions de l’application forcée entre classes saisit le tribunal au plus tard dans les dix jours du vote. Elle doit déposer une requête au greffe contre récépissé. Le texte organise ensuite la convocation des parties, l’examen de la valeur de l’entreprise et la possibilité d’une expertise. Ce recours n’est pas celui qui conteste initialement la place du créancier dans une classe ; le calendrier et le grief doivent être qualifiés correctement.
L’article L. 626-33 du Code de commerce prévoit que la décision prise sur le fondement des articles L. 626-31 ou L. 626-32 est susceptible de recours selon les modalités réglementaires. Lorsque le recours porte sur la décision arrêtant le plan ou imposant le plan à des classes dissidentes, l’article R. 626-64 précise le délai d’appel de dix jours à compter de la notification, sous réserve de la nature exacte de la décision et de la qualité de l’appelant. L’article R. 661-3 du Code de commerce rappelle pour sa part le délai général de dix jours pour de nombreuses décisions rendues en matière de sauvegarde, mais la règle spéciale des classes doit être vérifiée en priorité.
Le plan de sauvegarde accélérée ajoute une contrainte de temps. L’article L. 628-1 du Code de commerce rattache cette procédure à une conciliation préalable et à un projet de plan susceptible de recueillir un soutien suffisant. L’article L. 628-6 limite les effets de la procédure aux parties directement affectées par le projet. Enfin, l’article L. 628-8 prévoit que le tribunal arrête le plan dans les deux mois du jugement d’ouverture, avec une prorogation possible sans que la durée totale dépasse quatre mois. La rapidité du calendrier explique pourquoi une demande de pièces incomplète ou un appel préparé après le vote peut arriver trop tard.
B. Que faire à Paris et en Île-de-France lorsque le plan continue pendant le recours ?
Dans le dossier Casino, les ordonnances sont rattachées au juge-commissaire désigné par le Tribunal des activités économiques de Paris et l’appel est annoncé devant la cour d’appel de Paris. Pour une entreprise, un prêteur ou un conseil situé à Paris ou en Île-de-France, la proximité géographique ne dispense pas de respecter la procédure dématérialisée et les délais réglementaires. Le dossier doit être préparé pour le greffe et la juridiction d’appel compétents, avec un bordereau de pièces lisible et des actes permettant de prouver la date de notification. L’adresse du siège, le lieu du tribunal et la personne morale concernée doivent être contrôlés séparément.
Le premier travail consiste à établir une chronologie à deux colonnes. Dans la colonne des actes, on inscrit le jugement d’ouverture, la notification de classe, la transmission du projet, les échanges sur les créances, le vote, l’ordonnance du juge-commissaire, la notification de cette ordonnance et la déclaration d’appel. Dans la colonne des effets, on précise la date de départ du délai, le dernier jour théorique, la personne qui devait agir, la juridiction et la pièce qui le démontre. Cette présentation révèle souvent une difficulté passée inaperçue : le message annonçant la mise à disposition d’un document n’est pas toujours la notification de la décision, et le jour du vote n’est pas le point de départ de tous les recours.
Le deuxième travail consiste à séparer les sociétés. Un groupe peut comporter la société débitrice principale, des filiales garantes, des holdings, des véhicules de financement et des sociétés opérationnelles. Un document qui vise Casino, Guichard-Perrachon ne produit pas nécessairement les mêmes effets pour Casino Finance, Casino Participations France ou une autre filiale. La requête doit préciser la créance, la société poursuivie, la garantie invoquée et le plan concerné. Une confusion entre les différentes personnes morales peut conduire à une demande irrecevable ou à un argument de classement impossible à rattacher au plan contesté.
Le troisième travail porte sur la sauvegarde de la preuve financière. Le prêteur doit conserver le montant du principal à la date pertinente, les intérêts courus, les frais, les remboursements, les conversions, les tirages, les défauts allégués et les renonciations temporaires. Les tableaux produits par l’agent doivent être rapprochés des livres du titulaire et du montant retenu par l’administrateur. Les écarts doivent être expliqués en distinguant une erreur de calcul, une contestation de créance, un désaccord sur la date d’arrêté et un débat sur l’effet d’une sûreté. Le recours ne doit pas se limiter à affirmer que la dette est supérieure : il doit montrer pourquoi le montant retenu n’est pas celui qui doit servir au calcul des droits.
Le quatrième travail concerne la valorisation. Lorsqu’un créancier invoque le test du meilleur intérêt, il doit identifier le scénario de comparaison et ses hypothèses. Une liquidation n’a pas les mêmes coûts qu’une cession totale ou qu’une poursuite de l’activité. La valeur d’un actif, le rang d’une sûreté, la durée de réalisation, les frais de procédure et les engagements de financement influencent le résultat. L’article L. 626-31 impose au tribunal de vérifier qu’une partie affectée dissidente n’est pas moins bien traitée que dans la solution alternative pertinente. Il exige aussi l’égalité de traitement au sein d’une classe et une notification régulière. Le créancier qui produit une valorisation doit expliquer la méthode, la date, les actifs retenus et la manière dont le résultat se traduit en euros ou en titres.
Le cinquième travail consiste à ne pas mélanger l’appel avec la négociation. Les prêteurs peuvent discuter une adaptation financière avec le débiteur tout en réservant leurs droits dans la procédure. Un échange de courriels, une renonciation temporaire, un accord de standstill ou une proposition de refinancement ne vaut pas nécessairement abandon d’un recours. Chaque document doit préciser son objet et ses réserves. Du côté du débiteur, une nouvelle proposition ne fait pas disparaître les griefs déjà soulevés ; elle peut en revanche modifier le projet, le traitement d’une classe ou la valeur de comparaison. Les conseils doivent donc faire correspondre les écritures aux dernières versions du plan.
La décision arrêtant le plan emporte un effet collectif. L’article L. 626-31 prévoit que le tribunal vérifie les conditions légales, peut refuser le plan si aucune perspective raisonnable de viabilité n’est démontrée et s’assure que les intérêts des parties affectées sont suffisamment protégés. Il énonce aussi : « Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » Cette opposabilité ne supprime pas les recours ouverts par la loi, mais elle impose d’identifier précisément ce qui est demandé à la cour. Une partie ne peut pas demander à une juridiction de recours de refaire l’ensemble du financement sans rattacher chaque demande à une irrégularité, à une atteinte aux droits ou à une erreur de contrôle.
La cour d’appel examinera notamment la recevabilité, la qualité pour agir, le respect des délais et l’objet de l’ordonnance. Le recours doit donc commencer par ces points avant d’aborder les données financières. La déclaration d’appel doit viser la décision exacte et la partie concernée. Les écritures doivent ensuite exposer le lien entre le moyen et le dispositif sollicité. Une erreur de classe peut justifier une correction du calcul ; elle ne conduit pas nécessairement à l’annulation de tout le plan. Une violation grave de la notification, une erreur affectant la majorité ou un défaut de protection d’une classe peut avoir une portée plus large, mais cette portée doit être démontrée.
Les travaux publiés par la Cour de cassation montrent également que le contentieux des classes reste très formaliste. Dans l’arrêt du 2 juillet 2025, n° 25-40.011, la Cour a refusé qu’un créancier qui n’avait pas utilisé la requête prévue par l’article R. 626-64 puisse intervenir ensuite dans l’instance d’adoption par une demande incidente de QPC. La solution invite chaque partie à choisir dès le départ le bon acte et le bon délai. Elle ne signifie pas qu’un recours est impossible dès qu’une contestation existe ; elle signifie qu’une contestation doit être engagée dans le cadre procédural qui lui est destiné.
Pour les entreprises et les financeurs de la région parisienne, une réunion de crise utile doit aboutir à cinq livrables :
- une note d’une page identifiant la décision, la notification et le délai qui court ;
- un tableau des sociétés, des créances, des garanties, des titulaires et des classes ;
- un bordereau de pièces distinguant les documents contractuels, financiers et procéduraux ;
- un tableau de calcul des voix rapproché de la liste de l’administrateur ;
- une synthèse des demandes : correction de classe, réformation, annulation, expertise, mesure de sauvegarde ou simple réserve de droits.
Cette méthode est particulièrement importante lorsque les délais sont comptés en jours et que plusieurs sociétés reçoivent des notifications différentes. L’avocat chargé du recours doit disposer des courriels originaux, des accusés, des versions du plan et des contrats complets. Il doit aussi vérifier les règles de représentation devant le tribunal et la cour d’appel, les actes à remettre au greffe, la nécessité d’une signification et l’information des organes de la procédure. Un dossier financier très volumineux ne compense pas une absence de preuve sur la date de notification ou la qualité de l’appelant.
Enfin, la partie qui n’a pas obtenu gain de cause doit surveiller l’exécution tout en respectant le plan tant qu’une décision ne l’autorise pas à agir autrement. Elle doit suivre les paiements, les émissions de titres, les modifications de sûretés et les communications de l’administrateur. Le débiteur doit de son côté conserver la preuve des paiements, des convocations et de la mise en œuvre des engagements. Une inexécution postérieure peut relever d’un autre recours que celui dirigé contre la constitution des classes. Cette séparation évite de faire porter à l’appel une demande qui devrait être présentée dans une procédure d’exécution, de modification ou de résolution du plan.
Conclusion
Le recours des prêteurs TLB de Casino met en évidence le point de fragilité principal des plans de sauvegarde accélérée : les droits sont déterminés par une succession d’actes courts, de notifications et de calculs qui doivent être contestés au bon moment. Après une ordonnance du juge-commissaire, le créancier doit obtenir le texte intégral, identifier la notification qui fait courir le délai, vérifier sa qualité, reconstituer le montant de sa créance et préciser l’effet recherché. La contestation de la classe et du calcul des voix relève de l’article R. 626-58-1 et de son délai de dix jours, avec un appel spécifique de cinq jours contre la décision rendue. Le recours contre les conditions d’adoption ou d’application forcée du plan obéit à un autre calendrier, notamment celui de l’article R. 626-64. Dans le dossier parisien, l’appel annoncé le 24 août 2026 doit donc être examiné à partir de l’ordonnance, de sa notification et des écritures réelles, sans déduire son issue du seul communiqué du 28 août. Une analyse rapide et documentée permet de préserver les droits du prêteur, de sécuriser la position du débiteur et d’éviter qu’un argument pertinent ne soit écarté pour une erreur de qualification ou de délai.
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