Depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, un commerçant qui souhaite écouler rapidement son stock ne peut plus se contenter de reprendre une ancienne fiche pratique ou un ancien formulaire. La réforme a supprimé, au niveau législatif, le dispositif qui encadrait la vente en liquidation et la déclaration préalable auprès du maire. Dans le même temps, plusieurs articles réglementaires accessibles sur Légifrance continuent de décrire une déclaration en mairie, un inventaire et un récépissé. Cette coexistence de textes rend la question très concrète : faut-il encore déposer un Cerfa avant de commencer la vente, ou la formalité a-t-elle disparu ?
La réponse dépend d’abord de la nature exacte de l’opération. Une vente en liquidation ne se confond ni avec une vente au déballage, ni avec des soldes, ni avec la liquidation judiciaire d’une société. Une erreur de qualification peut conduire à utiliser une publicité inadaptée, à présenter comme définitif un stock qui ne l’est pas, ou à oublier une formalité qui reste applicable à un autre régime. L’article 5 de la loi, les dispositions actuelles du code de commerce et les informations administratives publiées après le 26 mai 2026 doivent donc être lus ensemble.
Ce guide donne une méthode opérationnelle pour dater la réforme, qualifier la vente, documenter la décision prise et sécuriser une opération à Paris ou en Île-de-France. Il précise aussi ce qui doit être conservé lorsque le texte législatif a changé mais que les dispositions réglementaires n’ont pas encore été entièrement coordonnées. Si le projet accompagne une cessation d’activité, une restructuration ou des difficultés financières, l’analyse de la société, de ses dirigeants, des créanciers et des contrats doit être menée en parallèle.
Cette analyse s’inscrit dans une approche plus large du droit des affaires à Paris : la vente du stock doit être rapprochée de la situation du fonds, du bail, des associés, des salariés et des créanciers, afin que la décision commerciale ne crée pas une difficulté distincte pour la société.
I. La loi du 26 mai 2026 a-t-elle supprimé la déclaration en mairie de la vente en liquidation ?
A. Que disait l’article L. 310-1 avant le 28 mai 2026 ?
Avant la réforme, le régime de la vente en liquidation reposait sur l’article L. 310-1 du code de commerce. La version alors applicable définissait la liquidation comme une opération destinée à écouler des marchandises dans certaines situations, notamment une cessation, une suspension saisonnière, une modification substantielle de l’activité ou un changement de lieu d’exploitation. Elle prévoyait une déclaration préalable auprès du maire et encadrait la durée de l’opération. Un inventaire des marchandises devait être établi, car la vente ne pouvait pas servir à faire entrer de nouveaux produits dans un stock présenté comme destiné à la liquidation.
La version historique de cette disposition peut encore être consultée dans l’ancienne rédaction de l’article L. 310-1 du code de commerce. La page est importante pour comprendre les dossiers préparés avant la réforme : un récépissé, une liste de produits, une date de début et une date de fin pouvaient alors constituer le socle du contrôle administratif. Elle ne doit toutefois pas être utilisée seule pour décider de la procédure applicable à une vente commencée après le 28 mai 2026.
Le régime ancien comportait plusieurs contraintes pratiques. Le commerçant devait pouvoir expliquer la cause de la liquidation, déterminer les marchandises concernées et respecter la durée annoncée. La publicité devait rester cohérente avec l’opération autorisée. Une différence entre le stock inventorié et les produits réellement proposés pouvait soulever une difficulté, tout comme une prolongation non prévue ou l’emploi du mot « liquidation » pour une simple promotion commerciale. La société qui avait préparé un dossier sous l’ancien droit doit donc conserver la date de dépôt, la preuve de réception et la version des textes consultés au moment de la démarche.
Les anciennes sanctions ne doivent pas être transposées mécaniquement à la période postérieure à la réforme. La loi nouvelle a modifié le fondement législatif de la vente en liquidation. Une société qui reçoit aujourd’hui une mise en garde fondée sur une ancienne version doit demander quel comportement précis est reproché, à quelle date il aurait été commis et quel texte était alors en vigueur. Cette chronologie est essentielle : une opération commencée avant le 28 mai 2026 ne se traite pas comme une campagne commerciale lancée plusieurs semaines après cette date.
La jurisprudence ancienne illustre la place que pouvaient prendre l’intention et la connaissance de la formalité. Dans un arrêt du 17 janvier 1994, la chambre criminelle de la Cour de cassation a retenu, dans le contexte juridique de l’époque, que « Qu’en effet, l’intention se déduit du caractère volontaire de l’omission, constatée à l’encontre du prévenu, de se munir des autorisations nécessaires ». Le texte intégral de l’arrêt n° 92-86.246 est disponible sur le site officiel de la Cour de cassation. Cette décision reste utile pour comprendre l’ancien raisonnement, mais elle ne permet pas, à elle seule, de déterminer la règle applicable après l’abrogation de L. 310-1.
Le même constat vaut pour un arrêt du 21 février 2017, n° 16-82.220, accessible sur le site officiel de la Cour de cassation. La Cour y examine la qualification concrète d’une opération de vente et le cadre administratif alors applicable. Cette référence ne doit pas être présentée comme une décision rendue sous la loi du 26 mai 2026. Elle montre seulement qu’avant la réforme la qualification des faits, la provenance des marchandises et le respect des autorisations pouvaient être discutés devant le juge.
B. Que change l’article 5 de la loi n° 2026-403 depuis le 28 mai 2026 ?
L’article 5 de la loi n° 2026-403 est le point de départ de l’analyse actuelle. Le texte officiel indique que certaines dispositions du code de commerce sont abrogées et que d’autres sont modifiées, notamment les articles L. 310-1, L. 310-2 et L. 310-5. La version publiée sur Légifrance prévoit une entrée en vigueur au 28 mai 2026 pour les mesures concernées, avec des dates différées pour certains autres paragraphes. La version consolidée de la loi peut être consultée dans le texte officiel en vigueur au 28 mai 2026.
Le changement pratique est confirmé par l’actualité de Service-Public.fr publiée le 10 juin 2026. Cette information indique que la loi de simplification a supprimé plusieurs démarches, dont la déclaration en mairie pour une vente en liquidation et la transmission d’un inventaire. La présentation officielle de la réforme par economie.gouv.fr reprend la même orientation et précise que la suppression de ces formalités intervient après la promulgation du 26 mai 2026.
Il faut cependant distinguer la suppression du socle législatif de la disparition complète de toutes les mentions réglementaires. Dans la rédaction actuelle consultée sur Légifrance, l’article R. 310-2 décrit encore une déclaration préalable de la vente en liquidation adressée au maire, avec un délai de deux mois ou un délai réduit dans certaines circonstances. L’article R. 310-3 décrit encore la délivrance d’un récépissé, l’article R. 310-4 son affichage, et plusieurs articles R. 310-5 à R. 310-7 reprennent la logique de durée, de report et de publicité. Cette apparente contradiction ne doit pas être masquée : elle appelle une vérification datée et une démarche écrite lorsque l’opération présente un enjeu financier important.
Le code de commerce permet aussi de repérer le régime voisin de la vente au déballage. L’article L. 310-2 du code de commerce vise les ventes et rachats effectués dans des locaux ou sur des emplacements qui ne sont pas destinés à la vente au public ou au rachat de ces marchandises, ainsi que certaines ventes à partir de véhicules aménagés. La vente au déballage obéit à sa propre définition et à ses propres limites. Elle ne devient pas une vente en liquidation simplement parce que le commerçant veut réduire son stock.
La distinction avec les soldes est également nécessaire. L’article L. 310-3 du code de commerce définit le régime des soldes et ses périodes. Une opération peut porter sur des prix réduits sans pouvoir être qualifiée de liquidation. Le mot utilisé dans une affiche, une annonce en ligne ou une publication sur un réseau social doit donc correspondre à la réalité économique et juridique de la vente. Le commerçant qui exploite une expression ancienne pour bénéficier de son effet d’attraction prend le risque de créer une ambiguïté sur la nature de l’opération.
Enfin, l’article L. 310-5 du code de commerce dans sa version issue de la réforme montre que les références pénales et contraventionnelles ont été réorganisées. Certaines mentions relatives à l’ancien dispositif sont abrogées, tandis que d’autres règles commerciales demeurent. Il est donc dangereux de recopier un ancien barème d’amende dans une procédure interne ou dans un modèle de courrier. Le risque doit être rattaché à une obligation actuelle, à un fait daté et à la qualification exacte de la vente.
La réponse courte est ainsi nuancée. Pour une nouvelle opération relevant réellement de la vente en liquidation, le législateur a supprimé la base législative de la déclaration en mairie et les informations administratives postérieures à la loi présentent cette suppression comme effective. Mais la présence de dispositions réglementaires non encore coordonnées justifie une vérification documentaire, surtout si la mairie, la chambre de commerce ou un concurrent demande encore un Cerfa. Ne pas déposer un ancien formulaire sans comprendre le régime ; ne pas non plus ignorer une demande écrite de l’administration sans la faire analyser.
II. Quelles formalités et quels risques faut-il encore vérifier avant de lancer la liquidation ?
A. Faut-il remplir le Cerfa et saisir la mairie malgré l’article R. 310-2 ?
La première étape consiste à décrire l’opération sans employer le mot « liquidation ». Le dirigeant doit répondre à plusieurs questions : l’activité cesse-t-elle complètement, ou seulement pendant une période déterminée ? Le fonds est-il vendu, transféré ou conservé ? Les marchandises sont-elles celles du stock existant ? La vente se déroule-t-elle dans le magasin habituel, sur un emplacement temporaire, dans un local vide ou sur internet ? L’entreprise procède-t-elle simplement à une baisse de prix ? Ces réponses orientent vers la vente en liquidation, la vente au déballage, les soldes, une promotion ou une opération liée à une cession.
Pour une opération lancée après le 28 mai 2026, il faut ensuite ouvrir une fiche de chronologie. Elle mentionne la date de la décision du dirigeant, la date de la première publicité, la date d’ouverture au public, la date prévue de fin et, si elle existe, la date de fermeture ou de transfert du point de vente. Elle conserve la version des pages officielles consultées. La fiche doit distinguer la date de mise en ligne d’une information administrative et la date de mise à jour du code. Cette méthode permettra de répondre à une demande ultérieure sans reconstituer le dossier de mémoire.
Le texte le plus délicat est actuellement l’article R. 310-2 du code de commerce. Sa rédaction continue de prévoir une déclaration préalable adressée au maire, par lettre recommandée ou remise contre récépissé, avec un délai de principe de deux mois et des informations sur l’identité du déclarant, la cause de la vente, sa durée et l’inventaire. Or la loi du 26 mai 2026 a abrogé L. 310-1 et les services publics présentent la déclaration et l’inventaire comme supprimés. Cette incohérence textuelle doit être signalée au client au lieu d’être présentée comme une certitude artificielle.
Le commerçant peut demander à la mairie ou à la chambre de commerce et d’industrie une position écrite en joignant une note courte : nature de l’opération, adresse, dates, type de marchandises, fondement législatif nouveau et question posée. La demande doit demander si l’administration considère qu’un dépôt est encore attendu dans la situation précise. Il faut conserver le courriel envoyé, les pièces jointes, la réponse, l’identité du service et l’heure de l’appel téléphonique qui aurait été suivi. Une réponse orale peut orienter ; elle ne remplace pas une pièce écrite lorsque le lancement de la campagne représente une part importante du chiffre d’affaires ou précède une fermeture.
Si l’administration demande encore le Cerfa, deux précautions sont utiles. Premièrement, vérifier que le formulaire correspond bien à la vente envisagée et qu’il ne reprend pas une obligation abrogée sans réserve. Deuxièmement, accompagner le dépôt d’un courrier expliquant que la démarche est effectuée pour sécuriser l’échange administratif, sans renoncer à l’application de l’article 5 de la loi n° 2026-403. Le dossier doit rester cohérent : une société ne doit pas produire un inventaire exhaustif puis annoncer librement des produits qui n’y figureraient pas, sauf si elle a changé de régime et l’explique clairement.
Les articles réglementaires résiduels doivent être lus avec la même prudence. L’article R. 310-3 traite du récépissé et des délais de traitement. L’article R. 310-4 traite de l’affichage du récépissé. L’article R. 310-5 reprend des règles de durée et de réduction pour certaines périodes. L’article R. 310-6 traite du report d’une opération. Le fait que ces textes apparaissent comme en vigueur ne suffit pas à effacer l’abrogation de leur fondement législatif, mais leur existence explique pourquoi une réponse uniforme peut être contestée par un service local.
La fiche administrative plus ancienne doit aussi être replacée dans le temps. La page Vente en liquidation : règles à respecter indique une vérification ancienne et précise qu’elle est en cours de mise à jour. Elle conserve des développements sur la déclaration préalable, les marchandises, la durée et les sanctions de l’ancien régime. Elle peut aider à comprendre un dossier antérieur, mais elle ne doit pas être citée comme la dernière réponse administrative à une opération postérieure au 28 mai 2026. Dans un échange avec un partenaire, il est préférable de renvoyer à l’actualité officielle du 10 juin 2026 et à la loi, tout en exposant la difficulté réglementaire.
Lorsque l’opération est préparée à Paris, le dossier doit préciser l’adresse du commerce, le type de local et le service municipal sollicité. À l’échelle de l’Île-de-France, les pratiques des services peuvent être différentes selon la commune, en particulier pendant la période de mise en cohérence des textes. La société doit éviter de présenter une réponse obtenue pour une commune comme une autorisation générale valable ailleurs. Le même réflexe s’impose si la vente est itinérante, si elle se tient dans plusieurs communes ou si une partie des marchandises est proposée sur internet.
La prudence ne signifie pas immobiliser l’entreprise. Si aucune formalité n’est légalement exigée pour l’opération qualifiée après la réforme, le commerçant peut préparer la campagne avec un dossier de preuve : décision du dirigeant, état des stocks, dates, publicités, conditions de prix, analyse de qualification, texte de la loi, information administrative récente et réponse de la mairie ou de la CCI. Ce dossier sert à démontrer que la décision n’a pas été improvisée. Il permet aussi de corriger rapidement une publicité si l’administration demande un changement de vocabulaire ou de présentation.
B. Quelles règles de publicité, de prix, de stock et de procédure restent applicables ?
La suppression d’une déclaration ne transforme pas toute vente de stock en zone de non-droit. Le commerçant reste responsable de la loyauté de l’information donnée au public, de l’exactitude du prix de référence et de la réalité de la cause annoncée. Une affiche « liquidation totale » peut être trompeuse si l’activité continue normalement, si une nouvelle collection est ajoutée au stock présenté comme ancien, ou si la fermeture annoncée ne correspond à aucune décision. La campagne doit donc faire apparaître les produits concernés, les conditions de réduction, la période prévue et, lorsque c’est nécessaire, la limite des stocks disponibles.
Les documents commerciaux doivent être alignés. Une publication sur un réseau social, une page de site, une affiche en vitrine, une facture et les conditions de vente ne doivent pas donner des dates différentes. Une société qui annonce une fermeture au 30 juin puis prolonge la vente sans explication devra pouvoir justifier cette évolution. Si le projet de cession du fonds change, le dirigeant doit réexaminer la cause de la vente et la qualification de l’opération. Une cession de fonds, une cessation partielle et une simple réduction de stock n’ont pas les mêmes conséquences pour le bail, les salariés, les créanciers et les contrats fournisseurs.
La distinction avec la vente au déballage doit être contrôlée avant toute opération hors du magasin habituel. L’article L. 310-2 définit ce régime et prévoit une limite de durée par année civile, sous réserve des situations et exceptions prévues par le texte. Une vente organisée dans un local temporaire, un parking ou un emplacement non destiné à la vente au public peut relever de cette qualification même si le commerçant écoule son stock à la suite d’une fermeture. L’analyse doit alors porter sur le lieu, la durée et la procédure propre à la vente au déballage, et non sur le seul mot employé dans l’annonce.
Il faut également vérifier les règles applicables aux soldes. L’article L. 310-3 ne se confond pas avec le régime de liquidation. Une société ne peut pas utiliser les expressions « soldes » ou « liquidation » comme de simples synonymes pour profiter d’une communication plus attractive. La période, le stock concerné, le prix de référence et la présentation au consommateur doivent correspondre au régime choisi. Une réduction annoncée comme exceptionnelle mais reconduite indéfiniment fragilise la preuve de la réalité de l’opération et peut ouvrir une contestation sur l’information délivrée.
La publicité doit aussi être cohérente avec les marchandises réellement disponibles. L’article R. 310-7 du code de commerce conserve une rédaction qui relie la publicité aux produits figurant dans l’inventaire du régime ancien. Cette disposition est précisément l’une de celles qui rendent utile un examen du texte applicable à la date de l’opération. Tant que la coordination réglementaire n’est pas clarifiée, le dirigeant a intérêt à éviter tout message qui laisserait croire qu’un stock illimité est disponible ou qu’un réassort est compatible avec une vente annoncée comme une liquidation de stock existant.
Le régime des sanctions doit être contrôlé de manière ciblée. L’article R. 310-19 demeure une référence réglementaire pour certaines infractions relatives à l’affichage, à la publicité ou aux indications données au public. Son existence ne permet pas de conclure automatiquement que toutes les obligations de l’ancien dispositif ont survécu. Il faut rechercher le comportement visé, le texte d’incrimination, la date des faits et la peine applicable. Une note qui se contente d’indiquer « amende de l’ancien formulaire » ne constitue pas une analyse suffisante.
Une société en difficulté doit enfin séparer la liquidation commerciale de la liquidation judiciaire. La première concerne une manière d’écouler un stock dans le cadre d’une activité ou d’une cessation commerciale. La seconde intervient dans une procédure collective ouverte par le tribunal, avec dessaisissement ou intervention des organes de la procédure, traitement des créances et règles propres aux actifs. La direction ne peut pas présenter une vente de marchandises comme une liquidation commerciale pour contourner une procédure collective, les droits des créanciers ou les pouvoirs du liquidateur. Dès que les dettes exigibles ne peuvent plus être payées, la question de la cessation des paiements et de la procédure adaptée devient prioritaire.
Cette articulation concerne directement les dirigeants de sociétés. Une décision de vendre rapidement les stocks doit être documentée : état de trésorerie, dettes exigibles, échéances fiscales et sociales, contrats, sûretés, créances clients et éventuelle offre de reprise. Le prix de vente ne doit pas être fixé de manière à favoriser un associé, un proche ou une société liée au détriment de l’entreprise. Les opérations conclues dans les semaines précédant une procédure collective peuvent être examinées sous l’angle de la gestion, de l’égalité entre créanciers et des actes accomplis pendant la période suspecte. Le choix du régime commercial n’efface pas les responsabilités de gouvernance.
Lorsque la vente accompagne une cession du fonds, les autres formalités doivent être vérifiées séparément. Les salariés peuvent avoir un droit d’information selon la structure de l’entreprise et la nature de la cession. Le bail commercial, les licences, les stocks financés, les clauses de réserve de propriété et les contrats de distribution peuvent imposer des démarches. La vente en liquidation ne permet pas de transmettre automatiquement le bail ou les contrats. Un stock vendu au public n’est pas nécessairement un stock libre de toute revendication d’un fournisseur.
À Paris et en Île-de-France, la méthode la plus sûre consiste à créer une chronologie locale sans supposer qu’une pratique administrative est identique dans toutes les communes. Le dossier peut contenir l’adresse exacte, le titre d’occupation du local, les dates d’ouverture, le type de vente, la liste des marchandises, les supports publicitaires et les échanges avec la mairie ou la CCI. Si la vente se déroule dans plusieurs ressorts, une consultation commune par commune évite de transposer une réponse locale. Si elle se déroule en ligne, le siège de la société, le lieu de stockage et les règles d’information du consommateur doivent être distingués.
Avant la première publicité, le dirigeant peut utiliser une grille de contrôle en huit questions : quelle est la cause réelle de l’opération ? Quelle est la date de début ? Quel stock est concerné ? Le lieu est-il destiné à la vente ? Les mots « liquidation », « soldes » ou « vente au déballage » sont-ils utilisés correctement ? Une autorité a-t-elle demandé un dépôt ? Les prix et les comparaisons sont-ils justifiables ? Les salariés, créanciers et cocontractants sont-ils affectés ? Si une réponse reste incertaine, il est préférable de suspendre seulement la publicité litigieuse et de faire vérifier le point précis, plutôt que de renoncer à toute opération.
La loi du 26 mai 2026 n’autorise donc pas une communication approximative. Elle réduit une formalité législative, mais elle ne dispense ni de qualifier la vente, ni de respecter les règles d’information, ni de traiter les conséquences de la cessation ou des difficultés de la société. Le dossier doit montrer que l’entreprise a distingué le droit nouveau des textes réglementaires résiduels, la vente en liquidation des régimes voisins et la vente commerciale d’une procédure judiciaire.
Conclusion
Pour une vente en liquidation lancée après le 28 mai 2026, l’article 5 de la loi n° 2026-403 et les informations officielles publiées après la réforme conduisent à retenir la suppression de la déclaration en mairie et de l’inventaire comme formalités législatives de l’ancien régime. La présence persistante des articles R. 310-2 à R. 310-7 dans le code impose toutefois de conserver une analyse écrite, de vérifier la qualification de l’opération et de solliciter une réponse documentée de la mairie ou de la CCI lorsque le dossier est sensible.
La décision ne doit jamais reposer sur le seul titre d’une fiche internet. Il faut dater l’opération, séparer liquidation commerciale, vente au déballage, soldes et liquidation judiciaire, contrôler la publicité et documenter les stocks. Pour une société en cessation ou en difficulté financière, l’examen doit intégrer les créanciers, les salariés, le bail, les fournisseurs et la responsabilité du dirigeant. Cette approche permet d’exploiter la simplification annoncée tout en évitant qu’un texte réglementaire non coordonné, une publicité excessive ou une vente mal qualifiée ne fragilise l’entreprise.
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