La détermination du prix de sortie d’un associé demeure l’un des points de friction les plus constants du droit des sociétés. Chaque année, les chambres commerciales des cours d’appel et la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation sont saisies de contestations portant tantôt sur la désignation de l’évaluateur, tantôt sur la valeur retenue par lui. Le mécanisme de l’article 1843-4 du Code civil concentre ces difficultés, parce qu’il combine une procédure rapide et largement fermée aux recours avec un partage d’offices original entre le juge et un tiers évaluateur.
L’article 1843-4 du Code civil organise, en cas de contestation sur la valeur de droits sociaux dont la cession ou le rachat est prévu par la loi ou par les statuts, la désignation d’un expert qui arrête seul cette valeur. Le texte, modifié par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, impose désormais à l’expert d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Cette règle a renversé une jurisprudence ancienne qui reconnaissait à l’expert une entière liberté dans le choix des critères d’évaluation.
Les années 2023 à 2026 ont précisé, par touches successives, l’économie générale du dispositif. La Cour de cassation a notamment statué sur la conventionnalité du mécanisme au regard de la Convention européenne des droits de l’homme, sur l’application dans le temps de la réforme de 2014, sur l’étendue des pouvoirs du président du tribunal et sur la répartition des rôles entre l’expert et le juge. Les cours d’appel ont, de leur côté, censuré à plusieurs reprises des décisions qui avaient transformé cette expertise spéciale en expertise judiciaire de droit commun.
L’étude s’ordonnera autour de deux mouvements. Elle présentera d’abord les conditions de mise en œuvre d’un mécanisme strictement encadré, avant d’examiner la fixation de la valeur elle-même, entre soumission aux stipulations conventionnelles et contrôle résiduel de l’erreur grossière.
I. Un mécanisme strictement encadré : la désignation de l’expert
A. Le domaine d’application : les renvois légaux et les hypothèses conventionnelles
Le premier alinéa du I de l’article 1843-4 du Code civil dispose que, « dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (article 1843-4, I, du Code civil). Le II du même texte étend le mécanisme aux hypothèses dans lesquelles « les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable ».
Le renvoi légal le plus usité figure à l’article L. 223-14 du Code de commerce, applicable à la société à responsabilité limitée : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts » (article L. 223-14 du Code de commerce). Le même texte précise que les frais d’expertise sont à la charge de la société. D’autres renvois existent, notamment en matière de sociétés civiles professionnelles ou de retrait d’une société civile.
L’hypothèse conventionnelle s’adosse, pour les sociétés par actions simplifiées, à l’article L. 227-16 du Code de commerce, aux termes duquel « dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions » (article L. 227-16 du Code de commerce). Une cour d’appel en a tiré les conséquences en rappelant que la procédure de désignation de l’expert doit être introduite devant le président du tribunal, et non devant la formation collégiale de celui-ci (CA Angers, 28 janvier 2025, RG n° 20/01518, lien).
Le mécanisme de l’article 1843-4 se distingue de la détermination du prix par un tiers au sens de l’article 1592 du Code civil, qui autorise que le prix d’une vente soit « laissé à l’estimation d’un tiers » (article 1592 du Code civil). L’expert de l’article 1843-4 n’est pas un mandataire des parties : il est désigné judiciairement à défaut d’accord et sa décision s’impose dans les conditions propres au texte. La chambre commerciale a d’ailleurs circonscrit le champ d’application du texte en retenant, à propos d’une société civile professionnelle de notaires, que « l’article 1843-4 du code civil n’est applicable qu’aux cas de cession imposée au cédant par les dispositions légales ou réglementaires ou par les statuts d’une société » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-14.518, publié au Bulletin, lien).
Par ailleurs, la saisine du président du tribunal suppose réunies des conditions de fond précises. La cour d’appel de Grenoble a ainsi jugé que les conditions de l’article 1843-4 « ne sont pas réunies afin de permettre la saisine du président du tribunal, nécessitant une contestation des autres associés, voire de la société, sur la valorisation proposée, et en cas de contestation, l’impossibilité de procéder à une valorisation par le recours à un expert désigné amiablement » (CA Grenoble, 11 septembre 2025, RG n° 24/04038, lien). L’associé qui sollicite la désignation doit donc établir à la fois l’existence d’un désaccord réel sur la valeur et l’échec des tentatives de désignation amiable.
La chambre commerciale a, en outre, organisé la protection de la mission de l’expert lorsque les parties s’opposent à la communication des pièces nécessaires. Il résulte « de la combinaison de l’article 873 du code de procédure civile et de l’article 1843-4 du code civil que, dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission » (Cass. com., 27 novembre 2024, n° 23-17.536, publié au Bulletin, lien). L’arrêt illustre le soin avec lequel la Cour garantit l’effectivité du mécanisme face à l’obstruction d’un associé.
B. Une décision sans recours, sous la seule réserve de l’excès de pouvoir
La décision de désignation est, par hypothèse, une décision de procédure rapide. La chambre commerciale l’a rappelé avec netteté : « Il résulte de l’article 1843-4 du code civil que la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible. Cette disposition s’applique, par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours. Il n’y est dérogé qu’en cas d’excès de pouvoir » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-14.518, publié au Bulletin, lien). Le pourvoi dirigé contre un arrêt qui s’était borné à déclarer irrecevable l’appel contre la désignation a, en conséquence, été déclaré irrecevable à son tour.
L’excès de pouvoir constitue donc l’unique soupape du dispositif. Les cours d’appel en ont fait une application rigoureuse au cours des années 2025 et 2026, en annulant les décisions qui méconnaissaient la nature particulière de l’expertise. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi jugé qu’en confiant à un expert une mission assortie d’une provision, d’un calendrier de réunions et d’un juge chargé du contrôle des opérations, le président du tribunal de commerce avait organisé « une expertise judiciaire et non l’expertise spécialement prévue par l’article 1843-4 du code civil », ajoutant qu’en statuant ainsi il « a commis un excès de pouvoir, ce qui doit conduire à l’annulation de sa décision » (CA Bordeaux, 31 juillet 2025, RG n° 24/04411, lien). La même décision rappelle que « seul le président du tribunal, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, a le pouvoir de désigner un expert chargé de l’évaluation des droits sociaux ».
La cour d’appel d’Angers a retenu la même solution dans une hypothèse où la formation collégiale du tribunal s’était elle-même emparée de la désignation, alors que « ce pouvoir est réservé au président du tribunal dans le cadre d’une procédure spéciale », et après avoir relevé que « les dispositions de l’article 1843-4 du code civil sont, dans leur dimension procédurale, d’ordre public » (CA Angers, 28 janvier 2025, RG n° 20/01518, lien). La même cour a ensuite précisé le contenu de l’office présidentiel : « le pouvoir du président saisi sur le fondement de l’article 1843-4 se limite à la nomination d’un expert ; il n’a pas à s’interroger sur la nécessité et l’opportunité de l’expertise en dehors de la vérification des conditions de fond prévues au texte », et « il appartient à l’expert seul de définir sa mission. Le juge n’a pas à fixer des règles d’évaluation, notamment la date à laquelle l’expert doit se situer ni les méthodes d’évaluation qu’il doit suivre » (CA Angers, 23 septembre 2025, RG n° 24/01870, lien). La désignation d’un juge chargé du contrôle de l’expertise, la fixation d’une provision ou d’une date de dépôt du rapport sont pareillement exclues.
À cet égard, la conventionnalité du mécanisme a été examinée et confirmée. Saisie de la conventionnalité de l’article 1843-4 au regard du droit d’accès au juge et du droit au respect des biens, la chambre commerciale a jugé que « les limitations ainsi apportées au droit d’accès au juge se situent dans un rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime visé », lequel consiste à permettre à l’associé retrayant ou exclu d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement qui lui est dû (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, publié au Bulletin, lien). Elle a relevé, au soutien de cette solution, que « l’évaluation des droits sociaux à laquelle procède l’expert désigné, si elle s’impose aux parties et au juge, s’effectue néanmoins sous le contrôle de ce dernier, le juge disposant du pouvoir d’annuler le rapport d’expertise, notamment en cas de manquement de l’expert aux exigences d’indépendance et d’impartialité, et en cas d’erreur grossière ».
II. La fixation de la valeur : soumission aux clauses de valorisation et contrôle de l’erreur grossière
A. La force obligatoire des stipulations conventionnelles et l’application dans le temps de la réforme
L’ordonnance du 31 juillet 2014 a profondément modifié l’office de l’expert. Avant cette réforme, la Cour de cassation consacrait la liberté d’appréciation de l’expert dans le choix des critères de valorisation, sans qu’il fût tenu par les prévisions des statuts. La cour d’appel de Versailles a retracé cette évolution : « l’ordonnance du 31 juillet 2014 a ajouté au texte de l’article 1843-4 du code civil la précision suivante : L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (CA Versailles, 5 novembre 2024, RG n° 24/00096, lien). Depuis lors, la volonté des parties s’impose à l’évaluateur.
La question de l’application dans le temps de cette réforme a donné lieu, en juin 2026, à un arrêt de principe. La chambre commerciale a jugé que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur », et précisé que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction en vigueur à la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, s’applique à la nouvelle demande de désignation d’un expert en conséquence de l’annulation, par le juge, du rapport de l’expert précédemment désigné » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326, lien). La cassation prononcée sans renvoi, avec désignation d’un nouvel expert par la Cour elle-même, dit assez la rigueur de la règle temporelle.
En conséquence, la ligne de partage demeure opératoire dans le contentieux ancien, notamment celui des sociétés civiles à capital variable régies par l’article L. 231-1 du Code de commerce (lien). Pour les expertises ordonnées avant le 3 août 2014, la jurisprudence antérieure conserve son empire : l’expert demeure libre des critères qu’il juge appropriés, et la cour d’appel de Versailles en a tiré une conséquence remarquable en relevant, dans cette hypothèse, que « le fait pour lui de s’être cru tenu de faire application de ces stipulations conventionnelles caractérise une erreur grossière » (CA Versailles, 5 novembre 2024, RG n° 24/00096, précité). L’expert qui s’était estimé lié par les statuts et le règlement intérieur d’une société civile à capital variable a vu son rapport annulé sur ce fondement.
Pour les expertises régies par le texte nouveau, la force obligatoire des clauses de valorisation est pleinement appliquée. La cour d’appel de Rennes l’a illustré en validant les rapports d’un évaluateur qui s’était tenu à la formule de calcul inscrite dans les statuts, malgré les critiques des sociétés qui soutenaient qu’un retraitement comptable s’imposait : « le tiers évaluateur n’a pas cherché à interpréter la volonté des parties mais s’en est tenu aux termes précis des statuts », de sorte que la demande d’annulation pour erreur grossière a été rejetée (CA Rennes, 9 juin 2026, RG n° 25/02823, lien). La cour a ajouté qu’« à défaut d’erreur grossière, il n’appartient pas au juge de remettre en cause le caractère définitif de cette décision ».
B. La répartition des offices : la commune intention des parties et le contrôle résiduel du juge
La soumission de l’expert aux stipulations conventionnelles soulève une difficulté propre : la clause de valorisation peut être ambiguë, et son interprétation divise précisément les parties. La chambre commerciale a résolu la question dans un arrêt publié du 7 mai 2025, en retenant que « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, publié au Bulletin, lien). La cour d’appel qui avait obligé l’expert à surseoir à ses opérations et à renvoyer les parties devant le juge pour trancher préalablement l’interprétation de la convention a été censurée, la Cour relevant qu’elle « a excédé ses pouvoirs en obligeant l’expert à demander aux parties de saisir un juge pour que celui-ci, en retenant une interprétation de la convention des parties, lui indique l’exercice comptable à prendre en considération pour procéder à l’évaluation des droits sociaux ».
Dès lors, la répartition des offices se dessine nettement : l’expert évalue, le juge interprète et applique. La recherche de la commune intention n’incombe à ce dernier qu’à l’issue des opérations, lorsque plusieurs évaluations alternatives ont été retenues, sans jamais bloquer la mission en amont. La cour d’appel de Rennes a marqué la limite inverse : « la clarté des dispositions statutaires quant aux modalités d’évaluation des parts justifie qu’il ne soit pas fait recours à la recherche de la commune intention des parties » (CA Rennes, 9 juin 2026, RG n° 25/02823, précité). L’interprétation judiciaire ne supplée l’application littérale que lorsque le texte conventionnel est équivoque.
Le contrôle résiduel du juge s’exerce enfin par la voie de l’erreur grossière. La chambre commerciale en a rappelé la définition : « Selon une jurisprudence constante, l’erreur grossière peut notamment consister dans le choix erroné d’une date d’évaluation ou dans la soumission indue de l’expert à des méthodes d’évaluation limitant sa liberté d’appréciation » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, publié au Bulletin, précité). La date d’évaluation obéit à une règle subsidiaire : « en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts ». L’arrêt a censuré une cour d’appel qui s’était bornée à entériner une date unique retenue par l’expert sans rechercher à quelle date chaque associé avait effectivement reçu le remboursement de ses parts.
La pratique judiciaire confirme la fréquence de ces désignations dans les affaires les plus ordinaires. Un président de tribunal judiciaire a ainsi, par jugement du 14 avril 2026, ordonné une mesure d’expertise au contradictoire des associées d’une société civile immobilière, en rappelant les termes de l’article 1843-4 du Code civil et en désignant l’expert pour déterminer la valeur des droits litigieux (TJ Blois, 14 avril 2026, RG n° 26/00115, lien). Le contentieux se joue autant dans les groupes structurés, où les formules de valorisation sont négociées, que dans les sociétés familiales, où aucune clause n’a été rédigée.
Conclusion
La jurisprudence des années 2023 à 2026 confère à l’article 1843-4 du Code civil une architecture stabilisée, quoique technique. La désignation de l’expert relève exclusivement du président du tribunal, selon une procédure sans recours dont la régularité ne peut être contestée que par la voie de l’excès de pouvoir, strictement entendu. L’expert, quant à lui, arrête seul la valeur des droits sociaux en appliquant, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties, sans que le juge puisse s’immiscer dans sa mission.
En conséquence, la sécurité des opérations de sortie se prépare en amont, dans la rédaction des clauses elles-mêmes. Une formule de valorisation précise, qui détermine l’assiette, la date d’évaluation et les retraitements attendus, réduit la place laissée à la recherche de la commune intention et, partant, au contentieux. À défaut de clause, l’associé sortant doit démontrer une contestation réelle sur la valeur et l’échec d’une désignation amiable avant de saisir le président du tribunal, tout en veillant à ne pas solliciter des mesures étrangères à l’office présidentiel. Par ailleurs, la distinction des rédactions de l’article 1843-4 selon la date de l’ordonnance de désignation impose, dans les contentieux anciens, une vérification préalable de la version applicable, dont l’arrêt du 17 juin 2026 a rappelé les enjeux. Ces exigences, pour rigoureuses qu’elles soient, assurent au mécanisme une conventionnalité aujourd’hui acquise et une efficacité que les praticiens ont intérêt à ne pas compromettre par des demandes mal calibrées.
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