Par un arrêt du 19 juin 2025, la cour d’appel de Douai a confirmé une ordonnance de référé rendue au profit d’une société distribuant sur la plateforme Amazon les produits cosmétiques de la marque Payot, dont les annonces avaient été massivement bloquées à l’initiative du fournisseur pendant la durée du préavis de rupture de la relation commerciale (CA Douai, 19 juin 2025, n° 24/00634, Laboratoires Dr N.G. Payot c/ SAS Beauté 3D). La juridiction a liquidé l’astreinte assortissant l’injonction de rétablissement des accès à la somme de 81 900 euros, sanctionnant ainsi l’exécution seulement partielle de la décision par le fournisseur. Cette solution éclaire trois questions essentielles du droit de la distribution : l’opposabilité de l’interdiction de vente en ligne, la portée du référé commercial en matière de trouble manifestement illicite et le sort des conditions contractuelles pendant le préavis. Or, la confrontation entre l’étanchéité des réseaux sélectifs et la réalité des ventes sur les places de marché en ligne demeure l’un des contentieux les plus nourris du droit commercial, ce que révèlent les décisions récentes rendues tant par les juridictions du fond que par la Cour de cassation. En conséquence, l’étude de cet arrêt permet de dessiner le régime applicable aux distributeurs parallèles comme aux fournisseurs, autour de deux axes : la vente hors réseau à l’épreuve de la distribution sélective, puis le maintien des conditions de la relation et la liquidation de l’astreinte.
I. La vente sur plateforme en ligne à l’épreuve du réseau de distribution sélective
La licéité d’un réseau de distribution sélective ne fait pas obstacle à la faculté, pour le fournisseur, d’en contrôler l’étanchéité ; encore faut-il que l’interdiction de vente en ligne soit opposable au revendeur et que la mise en œuvre des droits du fournisseur respecte les voies procédurales appropriées. L’arrêt du 19 juin 2025 illustre les deux versants de cette difficulté, puisque la cour d’appel a d’abord écarté l’opposabilité de l’interdiction litigieuse, avant de retenir néanmoins l’existence d’un dommage imminent justifiant une mesure conservatoire.
A. L’opposabilité de l’interdiction de vente en ligne et la tolérance du fournisseur
La distribution sélective repose sur un principe simple, rappelé par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt du 16 février 2022 : le droit de la concurrence impose à la tête du réseau de déterminer des critères de sélection qualitatifs, mis en œuvre uniformément et sans discrimination, sans pour autant interdire le refus d’agréer un distributeur qui les remplit (Cass. com., 16 février 2022, n° 20-11.754, société du Garage de Bretagne c/ société Mercedes-Benz France). La Cour y énonce que « ni le droit européen, ni le droit national de la concurrence ne prohibent le seul refus, par l’opérateur à la tête d’un réseau de distribution sélective qualitative, d’agréer des distributeurs qui remplissent les critères de sélection, seule une mise en œuvre discriminatoire de ces derniers ayant pour objet ou pour effet de fausser la concurrence ou un refus ayant le même objet ou effet étant prohibés par les articles 101 § 1 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et L. 420-1 du code de commerce ». Cette liberté du fournisseur s’inscrit dans le cadre des articles 101 et 102 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et de l’article L. 420-1 du code de commerce, qui prohibent les ententes restreignant le libre jeu de la concurrence sans condamner l’organisation licite d’un réseau.
Cependant, la sanction de la vente hors réseau repose sur des fondements distincts, que la loi a rassemblés à l’article L. 442-2 du code de commerce, lequel prévoit qu’« engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de participer directement ou indirectement à la violation de l’interdiction de revente hors réseau faite au distributeur lié par un accord de distribution sélective ou exclusive exempté au titre des règles applicables du droit de la concurrence » (article L. 442-2 du code de commerce). Cette incrimination de la tierce complicité a été mise en œuvre par la cour d’appel de Paris dans l’affaire opposant les Laboratoires de Biarritz à la société Bleu Vert, où la cour a jugé que « le tiers à un contrat qui se rend complice de la violation par une partie de ses obligations contractuelles engage sa responsabilité délictuelle », en condamnant la société ayant repris le fonds en connaissance de l’exclusivité consentie à réparer la perte de marge subie (CA Paris, 22 février 2024, n° 22/19027, Laboratoires de Biarritz International c/ société Bleu Vert). Le tribunal des activités économiques de Nanterre a pareillement retenu, dans son jugement du 21 avril 2026, que la revente sur le marché parallèle de produits de luxe auprès de points de vente non agréés constitue une violation des accords contractuels engageant la responsabilité du distributeur (TAE Nanterre, 21 avril 2026, n° 2022F01163, L’Oréal Travel Retail c/ IDFS), en relevant que « cette vente parallèle a créé d’une part le sentiment pour le consommateur qu’il pouvait acheter ces produits en dehors du marché « officiel » à un prix inférieur à celui-ci, mais aussi a jeté du discrédit à l’image de luxe des marques auprès de leurs titulaires ».
En l’espèce, l’interdiction invoquée par la société Payot se heurtait pourtant à un obstacle décisif : son inopposabilité au revendeur. La cour d’appel de Douai a en effet constaté qu’« aucun contrat n’a été signé entre la société Payot et M. [F], la société le Patio ou la société Beauté 3D » et que « la société Payot ne justifie pas de l’acceptation de ses CGV, qui mentionnent l’interdiction de vendre sur les plate-formes en ligne, par l’enseigne ou les sociétés de M. [F] » (CA Douai, 19 juin 2025, n° 24/00634, précité). A cet égard, la tolérance du fournisseur emporte des conséquences juridiques majeures : les échanges de courriels de novembre 2022 démontrent que la société Payot avait connaissance des ventes réalisées par l’enseigne sur Amazon et qu’elle était elle-même intervenue pour solliciter le déblocage des annonces suspendues par la plateforme. Une telle pratique, répétée depuis 2016, rendait inopposable l’interdiction de vente en ligne, peu important que les conditions générales de vente la prévoient expressément à compter de 2024. Par ailleurs, la jurisprudence sanctionne fermement le distributeur parallèle qui se prévaut d’un approvisionnement licite : le juge des référés du tribunal judiciaire de Papeete a ainsi rappelé que « la violation délibérée de l’étanchéité du réseau de distribution sélective constitue une faute. Ainsi, le distributeur parallèle engage sa responsabilité lorsqu’en connaissance de cause, il s’est approvisionné auprès d’un distributeur sélectionné ou a revendu des produits contractuels hors réseau » (TJ Papeete, ord. réf., 22 août 2025, n° 25/00196, Sodiva et SGMW c/ Mahana Import).
La même logique avait conduit la cour d’appel de Paris, dans l’affaire Coty France, à juger que la commercialisation de parfums de luxe « faute d’approvisionnement licite » caractérise « une violation indirecte et directe du réseau de distribution sélective au sens de l’article L 442-6 I 6° du code de commerce ainsi qu’une publicité trompeuse » (CA Paris, 18 octobre 2023, n° 23/01291, Coty France c/ Marvale LLC et SA France Télévisions), tandis que l’arrêt Husqvarna a infligé à un site de déstockage en ligne 300 000 euros de dommages et intérêts pour violation du réseau et 200 000 euros pour concurrence déloyale et parasitisme, en assortissant l’injonction d’une obligation de communiquer les factures d’achat « au plus tard un mois avant l’opération ou l’annonce de l’opération considérée » afin de justifier « de la licéité de son approvisionnement » (CA Paris, 9 novembre 2022, n° 21/00180, Husqvarna France c/ Brico Privé). La différence essentielle avec l’espèce tranchée par Douai tient donc à la preuve, incombant au fournisseur, de l’acceptation par le revendeur des restrictions contractuelles, faute de laquelle la tolérance prévaut.
B. Le référé commercial : la contestation sérieuse et le dommage imminent
La seconde difficulté tient aux conditions dans lesquelles le juge des référés peut ordonner, sous astreinte, la remise en état des accès à une plateforme en ligne. Aux termes de l’article 873 du code de procédure civile, le président du tribunal de commerce peut, « même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite » (article 873 du code de procédure civile). La cour d’appel de Douai a d’abord validé la qualité à agir de la société Beauté 3D, en énonçant que celle-ci, « co-contractant de la société Payot et titulaire d’un compte Amazon sur lequel sont vendus des produits de la société Payot, dispose de la qualité à agir en rétablissement de ce compte Amazon » (CA Douai, 19 juin 2025, n° 24/00634, précité). Elle a ensuite constaté que « la mesure demandée se heurte à une contestation sérieuse alors que le droit de la société Beauté 3D de vendre les produits de marque Payot sur Amazon n’est pas entièrement établi », ce qui excluait le fondement de l’article 872 du code de procédure civile, réservé aux mesures ne se heurtant à aucune contestation sérieuse.
Cette contestation sérieuse n’interdisait toutefois pas au juge des référés de faire usage de l’article 873, dès lors qu’un dommage imminent était caractérisé. La cour relève à cet égard que la société Payot « a fait interdire dès le 6 décembre 2023 la vente de nombre de ses produits sur le compte Amazon tenu par « Beauté 3D », qui était réalisée depuis 2016 et qu’elle avait acceptée, pendant le préavis qui courait jusqu’au 6 juin 2024, avec le risque pour la société Beauté 3D de voir son compte Amazon bloqué ». L’imminence du dommage résultait du nombre d’annonces bloquées, de l’importance du chiffre d’affaires afférent et surtout de la menace de désactivation du compte Amazon, qui aurait interdit toute activité de vente sur la plateforme. La cour en déduit que, « malgré la contestation sérieuse portant sur le droit de la société Beauté 3D à vendre sur Amazon les produits de la société Payot, était fondée la mesure conservatoire visant à rétablir les accès aux annonces bloquées par la société Payot et permettant de prévenir un dommage imminent au sens de l’article 873 du code de procédure civile ». Or, cette articulation entre contestation sérieuse et dommage imminent dessine un régime protecteur pour le revendeur : le blocage massif d’annonces opéré par le fournisseur, fût-il fondé en droit, crée un péril suffisant pour justifier une mesure de remise en état, dont l’effet est seulement conservatoire et ne préjuge pas du sort du litige au fond.
La solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante, qui admet qu’un acte fautif de concurrence déloyale constitue un trouble manifestement illicite et que le juge des référés dispose, en ce domaine, d’un pouvoir d’appréciation étendu (TJ Papeete, ord. réf., 22 août 2025, n° 25/00196, précité). En conséquence, le fournisseur qui entend faire cesser des ventes hors réseau dispose de deux voies procédurales distinctes : l’action au fond, fondée sur l’article L. 442-2 du code de commerce ou sur la responsabilité délictuelle de droit commun prévue par l’article 1240 du code civil, et la procédure de référé, laquelle suppose d’établir l’urgence, le trouble manifestement illicite ou le dommage imminent. La mesure conservatoire ordonnée doit toutefois être proportionnée, ce qui implique, lorsque le fournisseur ne maîtrise pas techniquement la plateforme, d’envisager les diligences qu’il peut réellement accomplir auprès de l’opérateur de la place de marché.
II. Le maintien des conditions contractuelles pendant le préavis et la liquidation de l’astreinte
L’arrêt du 19 juin 2025 présente un intérêt particulier en ce qu’il rattache le blocage des annonces à la violation de l’obligation de maintenir les conditions de la relation commerciale pendant le préavis, puis en ce qu’il fixe les modalités de liquidation de l’astreinte en fonction du comportement du débiteur de l’injonction.
A. L’effectivité du préavis et la prohibition des mesures déloyales
Le régime de la rupture brutale des relations commerciales établies, consacré à l’article L. 442-1, II, du code de commerce, impose à l’auteur de la rupture de respecter un préavis écrit suffisant au regard de la durée de la relation et des usages du commerce (article L. 442-1, II, du code de commerce). La chambre commerciale a précisé, par un arrêt publié du 19 mars 2025, que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Sport Elec institut c/ société Decathlon). L’effectivité du préavis constitue ainsi une obligation substantielle, dont la méconnaissance est susceptible d’engager la responsabilité de l’auteur de la rupture au même titre que l’insuffisance de sa durée.
Appliquée aux ventes sur plateforme, cette exigence interdit au fournisseur de priver le distributeur des conditions d’exercice de son activité pendant la période de préavis. La cour d’appel de Douai l’a nettement affirmé en relevant que le courrier de résiliation adressé le 6 octobre 2023 « ne mentionnait que sa volonté d’interdire toute vente de ses produits sur Amazon, sans faire état de l’éventuel défaut d’agrément de la société Beauté 3D sur cette plate-forme », tandis que « le délai de préavis courait jusqu’au 6 juin 2024 ». Or, les notifications de blocage émanant d’Amazon pour 244 annonces, dont 68 références listées dans quatre listes distinctes, démontraient que la société Payot avait « fait interdire dès le 6 décembre 2023 » la vente de ses produits, en pleine période de préavis (CA Douai, 19 juin 2025, n° 24/00634, précité). Des lors, le blocage des annonces par le fournisseur, alors que les conditions de la relation devaient être maintenues jusqu’au terme du préavis, constituait une mesure déloyale que le juge des référés pouvait neutraliser par une injonction de remise en état. La société Beauté 3D fondait d’ailleurs ses prétentions sur l’article L. 442-4, II, du code de commerce, lequel permet à la juridiction saisie d’ordonner, « au besoin sous astreinte, la cessation des pratiques abusives ou toute autre mesure provisoire » (article L. 442-4 du code de commerce), et sur les articles 872, 873 et 873-1 du code de procédure civile.
La portée de cette exigence est considérable pour les réseaux de distribution. Par ailleurs, la durée du préavis ne saurait être purement formelle : elle doit permettre au distributeur évincé de poursuivre son activité dans des conditions économiques comparables, afin de préparer le redéploiement de son activité. Le blocage unilatéral d’un canal de vente essentiel, tel qu’un compte sur une place de marché qui concentre l’essentiel des ventes en ligne, prive le préavis de son effectivité et contrevient à l’obligation de bonne foi qui gouverne l’exécution du contrat en cours. A cet égard, la jurisprudence de la chambre commerciale relative aux modifications substantielles, telle qu’illustrée par l’arrêt du 19 mars 2025, fournit un étalon utile : une modification est substantielle lorsqu’elle altère l’équilibre économique de la relation ou les conditions concrètes d’exploitation du distributeur. La suppression d’un canal de vente générant une part significative du chiffre d’affaires relève manifestement d’une telle hypothèse, ce que la cour d’appel de Douai a implicitement consacré en ordonnant le rétablissement intégral des accès.
B. La liquidation de l’astreinte : l’appréciation du comportement du débiteur
Le second apport de l’arrêt tient aux règles de liquidation de l’astreinte, telles que posées par l’article L. 131-4 du code des procédures civiles d’exécution, aux termes duquel « le montant de l’astreinte provisoire est liquidé en tenant compte du comportement de celui à qui l’injonction a été adressée et des difficultés qu’il a rencontrées pour l’exécuter » (article L. 131-4 du code des procédures civiles d’exécution). La deuxième chambre civile de la Cour de cassation a précisé, dans un arrêt publié du 17 mars 2016, que « le montant de l’astreinte provisoire est liquidé en tenant compte du comportement de celui à qui l’injonction a été adressée et des difficultés qu’il a rencontrées pour l’exécuter et que ce comportement doit s’apprécier à compter du prononcé du jugement fixant l’injonction » (Cass. 2e civ., 17 mars 2016, n° 15-13.122, consorts Z. c/ consorts G.). La même décision rappelle que « la charge de la preuve de l’exécution d’une obligation de faire assortie d’une astreinte pèse sur le débiteur de l’obligation », de sorte qu’il incombe au fournisseur de démontrer les diligences accomplies.
En l’espèce, l’ordonnance du 25 janvier 2024 enjoignait à la société Payot de rétablir les accès « pour la vente de l’ensemble des produits Payot sur Amazon » dans un délai de quarante-huit heures, sous astreinte de 1 200 euros par jour de retard. La société Payot soutenait avoir exécuté l’injonction dès le 31 janvier 2024 en adressant des courriers à Amazon et en remplissant les formulaires de déblocage, tout en soulignant qu’elle ne disposait d’aucun accès technique direct à la plateforme. La cour d’appel a néanmoins constaté que les preuves de ces diligences n’étaient pas produites et que le déblocage n’avait été que partiel : un courriel d’Amazon du 3 février 2024 mentionnait la levée des restrictions pour 40 produits seulement, tandis que 244 annonces restaient bloquées et que le compte de la société Beauté 3D a été désactivé le 4 avril 2024, ne présentant plus alors que 10 annonces bloquées, dont 9 portant sur des produits de la marque. La cour en conclut que « il apparaît que la société Payot ne justifie avoir exécuté son obligation de procéder au déblocage de toutes les annonces de ses produits pour le compte Amazon de la société Beauté 3D que partiellement entre le 3 février et le 8 mai 2024, date à laquelle l’ensemble des blocages a été levé » (CA Douai, 19 juin 2025, n° 24/00634, précité).
La liquidation de l’astreinte a alors été opérée de manière proportionnée au comportement du débiteur. La cour a relevé que la société Payot « n’a fait état d’aucune difficulté particulière à joindre Amazon ou procéder à la demande de déblocage », ce qui excluait l’existence d’une cause étrangère susceptible d’écarter ou de réduire l’astreinte. En revanche, les diligences partielles accomplies par le fournisseur justifiaient une modération du taux journalier : l’astreinte a ainsi été liquidée à 900 euros par jour pour la période courant du 7 février au 8 mai 2024, soit 91 jours, aboutissant à la somme de 81 900 euros. Le dispositif de l’arrêt condamne ainsi la société Payot « à verser à la société Beauté 3D la somme de 81 900 euros au titre de la liquidation de l’astreinte ». Cette méthode d’appréciation in concreto, fondée sur le comportement du débiteur et les difficultés d’exécution, constitue le cœur du mécanisme prévu à l’article L. 131-4 du code des procédures civiles d’exécution, dont la finalité est à la fois comminatoire et réparatrice.
L’arrêt du 19 juin 2025 révèle en définitive que l’astreinte constitue, pour les distributeurs, une arme processuelle d’une redoutable efficacité contre les fournisseurs qui entendent précipiter la cessation des ventes hors réseau. La solution de la cour d’appel de Douai s’inscrit dans une tendance plus large des juridictions commerciales, qui n’hésitent pas à assortir leurs injonctions de mesures dissuasives : l’arrêt Husqvarna avait ainsi maintenu une astreinte de 50 000 euros par infraction constatée, pendant un an, à l’encontre du site de déstockage récidiviste (CA Paris, 9 novembre 2022, n° 21/00180, précité). Des lors, le fournisseur qui souhaite faire respecter son réseau doit privilégier une stratégie de preuve rigoureuse, s’assurer de l’opposabilité de ses conditions générales de vente et de ses contrats, et se garder de toute mesure unilatérale susceptible d’être analysée comme une exécution déloyale pendant le préavis.
Conclusion
L’arrêt de la cour d’appel de Douai du 19 juin 2025 apporte une contribution décisive au droit de la distribution en ligne. Il rappelle d’abord que l’interdiction de vente sur les places de marché n’est opposable au revendeur que si elle résulte de stipulations contractuelles acceptées, et que la tolérance du fournisseur, manifestée par le déblocage des annonces ou la poursuite des livraisons, emporte renonciation à se prévaloir de l’étanchéité du réseau. Il consacre ensuite l’office du juge des référés, qui peut ordonner la remise en état des accès à une plateforme nonobstant l’existence d’une contestation sérieuse, dès lors qu’un dommage imminent est établi par le risque de désactivation du compte et la perte du chiffre d’affaires afférent. Il précise enfin que le préavis doit être effectif, ce qui interdit au fournisseur de modifier substantiellement les conditions de la relation, et que l’astreinte, liquidée en considération du comportement du débiteur, constitue un instrument de contrainte adapté aux spécificités des plateformes en ligne. En conséquence, la gestion d’un réseau de distribution sélective exige des fournisseurs une vigilance contractuelle accrue et, des revendeurs, une démonstration rigoureuse des manœuvres déloyales ; les uns et les autres trouveront dans la jurisprudence récente, tant de la Cour de cassation que des juridictions du fond, un cadre désormais stabilisé pour arbitrer leurs différends, sous le contrôle des juridictions compétentes en matière de concurrence déloyale et de contentieux commercial.
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