Le titulaire d’un compte-titres dont les valeurs ont été transférées, plusieurs années durant, d’un établissement bancaire à un autre peut-il se voir opposer la prescription quinquennale lorsqu’il en réclame la restitution ? La question, d’apparence technique, touche au cœur de la distinction entre l’action personnelle, soumise au délai de l’article 2224 du code civil et à celui de l’article L. 110-4 du code de commerce, et l’action réelle, que le législateur a déclarée imprescriptible. Par un arrêt publié au Bulletin et aux Lettres de chambre rendu le 20 mai 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché la controverse en faveur du titulaire, jugeant que l’action par laquelle celui-ci réclame la restitution de ses valeurs mobilières naît de son droit de propriété. Or, cette solution s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus ample, qui, depuis 2023, redessine les frontières de la prescription dans les rapports entre commerçants, banques et financeurs. L’arrêt du 20 mai 2026, dont la portée dépasse le seul contentieux bancaire, mérite d’être restitué dans sa cohérence avec la série d’arrêts rendus depuis trois ans sur la restitution des biens remis à titre précaire, la réserve de propriété et les forclusions propres aux procédures collectives.
I. La nature de l’action en restitution des valeurs mobilières : une action née du droit de propriété
La détermination du régime de prescription applicable à l’action en restitution suppose de cerner la nature exacte de cette action. La chambre commerciale, par son arrêt du 20 mai 2026, a écarté la qualification d’action personnelle ou mobilière au profit de celle d’action réelle, rattachée à l’article 2227 du code civil. Cette qualification emporte des conséquences décisives tant sur le délai applicable que sur le point de départ de celui-ci, que la jurisprudence antérieure avait pourtant cru pouvoir fixer.
A. L’exclusion de la prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières
Dans l’espèce jugée le 20 mai 2026, un titulaire de comptes-titres ouverts dans les livres d’une banque, aux droits de laquelle une autre banque était venue à la suite d’un apport partiel d’actif, assignait cette dernière, le 31 août 2021, afin qu’il lui soit fait injonction de transférer les valeurs mobilières inscrites sur ces comptes. La cour d’appel de Paris avait déclaré cette action irrecevable comme prescrite, en retenant que la demande de transfert s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, soumise à la prescription commerciale de droit commun. La chambre commerciale censure ce raisonnement au visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce. Elle rappelle d’abord que « il résulte de la combinaison du premier et du dernier de ces textes que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, arrêt n° 239 FS-B).
La difficulté tenait à la qualification de l’action exercée. La jurisprudence de la première chambre civile avait en effet posé, dans un arrêt publié du 24 novembre 2021, que « l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière distincte de l’action en revendication » (Civ. 1re, 24 novembre 2021, n° 20-13.318 P). Cette solution avait conduit plusieurs juridictions du fond à soumettre systématiquement les demandes de restitution à la prescription quinquennale, au motif que le fait générateur de l’action résidait dans le contrat qui avait donné naissance à l’obligation de restituer. La première chambre civile a réitéré cette analyse dans un arrêt du 14 mai 2025, aux termes duquel « l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt constituait une action mobilière distincte de l’action en revendication et était soumise à la prescription civile de droit commun relative aux actions personnelles ou mobilières » (Civ. 1re, 14 mai 2025, n° 23-17.351). Or, la chambre commerciale ne s’est pas engagée dans cette voie pour les valeurs mobilières inscrites en compte-titres.
En effet, le fait qu’un droit réel puise sa source dans un contrat doit être tenu pour indifférent, la qualification de l’action dépendant exclusivement de son objet et de sa finalité. La chambre commerciale énonce ainsi que « l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété », de sorte que la cour d’appel a violé les textes susvisés « par fausse application » des premiers et « par refus d’application » de l’article 2227 du code civil. Le titulaire de valeurs mobilières inscrites sur un compte-titres est en effet propriétaire des titres, le compte n’étant qu’un support technique d’enregistrement ; la banque teneuse de compte-conservateur n’en est que le détenteur précaire. Des lors, l’action tendant à la restitution des titres ne poursuit pas l’exécution d’une obligation contractuelle de restitution, mais la protection du droit réel de propriété, dont la nature commande le régime processuel.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement direct des principes que la première chambre civile avait dégagés pour le crédit-bail. Par un arrêt publié du 25 mai 2022, elle avait jugé, au visa des articles 2227 et 2266 du code civil, que « l’action en revendication, par laquelle le propriétaire d’un meuble en réclame la restitution à celui à qui il l’a remis à titre précaire, naît de son droit de propriété et de l’absence de droit du détenteur » (Civ. 1re, 25 mai 2022, n° 21-10.250 P). La nature de la chose revendiquée importe peu : meuble corporel ou valeur mobilière dématérialisée, l’action reste une action en revendication dès lors qu’elle tend au rétablissement du plein droit de propriété du demandeur. En conséquence, la prescription quinquennale de droit commun, qu’elle soit civile ou commerciale, ne lui est pas applicable.
B. La consécration de l’imprescriptibilité de l’action en revendication
L’article 2227 du code civil dispose que « le droit de propriété est imprescriptible. Sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». L’arrêt du 20 mai 2026 applique ce principe aux valeurs mobilières, dont la nature de biens meubles objets d’un droit réel ne fait plus débat depuis la dématérialisation des titres et leur inscription en compte. La chambre commerciale en tire la conséquence logique : sauf cas prévu par la loi, l’action née du droit de propriété relève des dispositions de l’article 2227 du code civil et échappe à la prescription extinctive. Le titulaire qui réclame la restitution de ses titres ne saurait être frappé de déchéance en raison d’un non-usage prolongé de son droit.
Cette imprescriptibilité connaît néanmoins un tempérament propre aux titres financiers, que le législateur a édicté à l’article L. 211-16 du code monétaire et financier, aux termes duquel « nul ne peut revendiquer pour quelque cause que ce soit un titre financier dont la propriété a été acquise de bonne foi par le titulaire du compte-titres dans lequel ces titres sont inscrits ». L’imprescriptibilité de l’action ne vaut donc qu’à l’égard du détenteur précaire qui n’a jamais acquis la propriété des titres ; elle ne permet pas de remettre en cause la propriété régulièrement acquise par un tiers de bonne foi. Cette articulation entre le droit de propriété et la protection du commerce juridique est au cœur de l’équilibre que la chambre commerciale a entendu préserver.
Par ailleurs, la jurisprudence de la troisième chambre civile avait déjà étendu l’imprescriptibilité au-delà des seules actions en revendication stricto sensu. Dans un arrêt publié du 25 mars 2021, elle a jugé que « l’action en expulsion d’un occupant sans droit ni titre, fondée sur le droit de propriété, constitue une action en revendication qui n’est pas susceptible de prescription » (Civ. 3e, 25 mars 2021, n° 20-10.947 P). La méthode est constante : la qualification d’action réelle se déduit du fondement invoqué, et non de la dénomination donnée par le demandeur ou de l’origine contractuelle de la détention. L’arrêt du 20 mai 2026 transpose cette grille d’analyse au contentieux bancaire, où elle revêt une particulière importance en raison de l’ancienneté possible des opérations litigieuses.
En effet, les comptes-titres peuvent être transmis d’un établissement à l’autre au gré des fusions, apports partiels d’actif ou transferts de portefeuilles, sans que le titulaire en soit toujours précisément informé. Les titres peuvent également rester inscrits dans les livres d’une banque pendant des décennies, notamment en cas de succession mal liquidée ou de titres non localisés. La solution de la chambre commerciale sécurise les titulaires : ils peuvent agir à tout moment contre l’établissement qui détient leurs titres à titre précaire, sans craindre l’écoulement du délai quinquennal. Or, cette garantie ne vaut que pour l’action réelle, la distinction demeurant pleinement opérante pour les actions personnelles, comme l’illustre la série d’arrêts rendus depuis 2023 sur le point de départ de la prescription des actions en responsabilité.
II. La portée de la solution dans la pratique des affaires : prolongements et limites
La logique propriétaire qui sous-tend l’arrêt du 20 mai 2026 irrigue d’autres branches du droit des affaires, de la réserve de propriété aux restitutions en procédure collective. Elle se heurte toutefois à des forclusions et des délais butoirs que la jurisprudence a précisés depuis 2023, de sorte que l’imprescriptibilité de l’action réelle ne doit pas être confondue avec une immunité procédurale.
A. L’extension de la logique propriétaire au vendeur et au crédit-bailleur
La chambre commerciale a appliqué la même grille d’analyse au vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété. Par un arrêt publié au Bulletin du 19 novembre 2025, elle a jugé, au visa des articles 2224 et 2367 du code civil, que « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien » (Cass. com., 19 novembre 2025, n° 23-12.250, arrêt n° 578 P-B). La Cour ajoute que « l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes ». En conséquence, la demande de restitution du navire formée par le cessionnaire de l’actif, bénéficiaire de la clause, ne pouvait être déclarée irrecevable comme prescrite, quand bien même la créance de prix serait-elle elle-même atteinte par la prescription.
Cette décision complète heureusement la jurisprudence antérieure relative au crédit-bailleur. L’arrêt du 25 mai 2022 précité avait déjà écarté la prescription biennale de l’article L. 218-2 du code de la consommation au profit du crédit-bailleur qui, après l’expiration du contrat, demandait la restitution du véhicule au preneur n’ayant pas levé l’option d’achat. La Cour y rappelait que « ceux qui possèdent pour autrui ne prescrivent jamais par quelque laps de temps que ce soit, de sorte que le locataire, le dépositaire, l’usufruitier et tous autres qui détiennent précairement le bien ou le droit du propriétaire ne peuvent le prescrire ». Le crédit-bailleur, le vendeur à réserve de propriété et le titulaire de valeurs mobilières sont ainsi placés sur un même pied : leur action en restitution procède du droit de propriété et échappe, comme telle, à la prescription extinctive de droit commun.
La chambre commerciale a toutefois veillé à circonscrire la portée de cette protection dans le cadre des procédures collectives. Par un arrêt publié du 2 mai 2024, elle a jugé que « la requête en restitution, laquelle n’est qu’une simple faculté ouverte au propriétaire dispensé de faire reconnaître son droit de propriété », ne conditionne pas le sort du bien lorsque le contrat a fait l’objet d’une publicité (Cass. com., 2 mai 2024, n° 21-25.720 P-B, à propos de l’article L. 624-10 du code de commerce). L’absence de saisine du juge-commissaire ne vaut pas abandon de la propriété : les biens n’entrent pas dans le gage commun des créanciers et ne peuvent être vendus aux enchères par le liquidateur. Le propriétaire qui a régulièrement publié son contrat conserve ainsi, en dépit de la procédure collective de son débiteur, la plénitude de ses prérogatives.
Par ailleurs, la jurisprudence a précisé l’office du juge face aux demandes de restitution en procédure collective, en rappelant que la preuve de la propriété incombe au revendiquant. Dans le contentieux des clauses de réserve de propriété, la chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt publié du 11 décembre 2024, que « l’article L. 624-16, alinéa 4, du code de commerce n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code » (Cass. com., 11 décembre 2024, n° 23-13.554 P-B). La dispense de revendication n’opère que pour les biens dont le contrat a été publié, et le mécanisme de l’alinéa 4 de l’article L. 624-16, qui permet à l’administrateur de payer immédiatement le prix, suppose que le droit de propriété ait été préalablement reconnu.
B. Les tempéraments procéduraux : forclusions et délais butoirs
L’imprescriptibilité de l’action réelle ne saurait faire oublier que le propriétaire qui ne revendique pas dans les délais légaux perd, sinon son droit, du moins son opposabilité. L’article L. 624-9 du code de commerce dispose ainsi que « la revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure ». La chambre commerciale a précisé la sanction de l’inobservation de ce délai dans un arrêt du 5 février 2025, en énonçant que « la sanction de l’absence de revendication par le propriétaire d’un bien dans le délai prévu à l’article L. 624-9 du code de commerce ne consiste pas à transférer ce bien non revendiqué dans le patrimoine du débiteur mais à rendre le droit de propriété sur ce bien inopposable à la procédure collective » (Cass. com., 5 février 2025, n° 23-19.029). Le propriétaire négligent demeure propriétaire, mais il ne peut plus faire valoir son droit à l’encontre des créanciers et le bien est affecté au gage commun.
Cette distinction entre l’imprescriptibilité du droit et la forclusion de l’action est d’autant plus remarquable qu’elle commande l’articulation de l’arrêt du 20 mai 2026 avec le droit des procédures collectives. Le titulaire de valeurs mobilières dont la banque est placée en procédure collective doit, comme tout propriétaire, faire reconnaître son droit dans le délai de trois mois, quand bien même son action en restitution serait, en dehors de toute procédure collective, imprescriptible. La forclusion de l’article L. 624-9 constitue un délai préfix, qui ne souffre ni suspension ni interruption, hormis le cas de l’impossibilité d’agir que la chambre commerciale admet de manière constante. Des lors, la protection du propriétaire est fonction de sa diligence procédurale, et non de la seule existence de son droit.
La jurisprudence récente a par ailleurs confirmé la conventionnalité des délais butoirs qui bornent l’exercice des actions, y compris lorsque le point de départ de la prescription est « glissant ». Par un arrêt publié au Bulletin du 17 septembre 2025, la chambre commerciale a jugé que « la limitation du droit d’accès au juge découlant des articles 2224 et 2232 du code civil, qui a pour contrepartie le caractère « glissant » du point de départ du délai de prescription de l’action, ne restreint pas le droit d’accès au juge d’une manière ou à un point tels que ce droit s’en trouverait atteint dans sa substance même » (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-12.392 P-B). Le délai butoir de vingt ans de l’article 2232 du code civil, qui court à compter du fait générateur du dommage pour les actions en responsabilité contractuelle, répond à un but légitime de sécurité juridique et ne méconnaît pas les exigences de l’article 6, paragraphe 1, de la Convention européenne des droits de l’homme.
La distinction entre la prescription de l’action réelle et celle de l’action personnelle se prolonge enfin dans le contentieux de la responsabilité, où la chambre commerciale a précisé le point de départ de la prescription des actions en indemnisation. Par un arrêt du 15 janvier 2025, elle a jugé que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance » (Cass. com., 15 janvier 2025, n° 23-19.691). Cette solution, rendue à propos de la perte de valeur de parts de SCPI, illustre la plasticité du point de départ de la prescription quinquennale, dont la date de départ dépend de la connaissance effective du dommage par la victime, à la différence de l’action en revendication, qui n’est soumise à aucun délai.
Conclusion
L’arrêt du 20 mai 2026 de la chambre commerciale consacre, avec une netteté qui n’avait jamais été atteinte dans le contentieux commercial et bancaire, le principe selon lequel l’action du titulaire de valeurs mobilières en restitution des titres remis à titre précaire naît de son droit de propriété et échappe, en tant que telle, à la prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières. Cette solution, publiée au Bulletin et aux Lettres de chambre, sécurise les titulaires de comptes-titres anciens, les ayants droit de successions mal liquidées et les entreprises détentrices d’actifs financiers, qui peuvent désormais réclamer la restitution de leurs titres sans craindre l’écoulement du temps. Or, elle s’inscrit dans une architecture jurisprudentielle cohérente, qui réserve la même protection au vendeur à réserve de propriété et au crédit-bailleur, tout en préservant les forclusions et délais butoirs que la sécurité juridique et le droit des procédures collectives imposent. En conséquence, la distinction entre l’action réelle, imprescriptible, et l’action personnelle, soumise à la prescription quinquennale ou à des délais spéciaux, demeure la clé de lecture de ce contentieux. Les entreprises confrontées à la restitution d’actifs, à la revendication de biens vendus avec réserve de propriété ou à la prescription d’actions en responsabilité trouveront, dans cette jurisprudence récente, un cadre d’analyse stable, dont l’arrêt du 20 mai 2026 constitue désormais le point d’équilibre.
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