I. La qualification de la reprise des actifs de Christine Laure comme opération de concentration soumise à l’examen de l’Autorité
A. Une prise de contrôle exclusif d’actifs réalisée à l’issue d’une procédure collective
Par une décision 26-DCC-167 du 5 août 2026, l’Autorité de la concurrence a autorisé la prise de contrôle exclusif d’actifs du groupe Christine Laure par la société Amoniss, dans le cadre d’une procédure simplifiée de phase 1 (décision 26-DCC-167 du 5 août 2026). L’opération s’inscrit dans la trajectoire de consolidation du secteur de l’habillement, puisque la société Amoniss, holding du groupe dirigé par Salih Halassi, détient déjà les enseignes Pimkie et Chevignon, reprises au cours des exercices précédents. Christine Laure, enseigne de prêt-à-porter féminin fondée en 1961 et dont le siège social est établi à Dijon, était placée en redressement judiciaire depuis le mois d’août 2024, avant que le tribunal de commerce de Dijon n’arrête, le 28 novembre 2025, un plan de reprise au profit de la holding, la reprise portant sur l’ensemble des 46 affiliés et de 52 succursales sur les 78 magasins exploités.
La qualification juridique de l’opération procède de l’article L. 430-1 du code de commerce, lequel définit la concentration comme l’acquisition, directement ou indirectement, « par prise de participation au capital ou achat d’éléments d’actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l’ensemble ou de parties d’une ou plusieurs autres entreprises » (article L. 430-1 du code de commerce). Le même texte précise que le contrôle découle « des droits, contrats ou autres moyens qui confèrent, seuls ou conjointement et compte tenu des circonstances de fait ou de droit, la possibilité d’exercer une influence déterminante sur l’activité d’une entreprise ». Or, la notion d’influence déterminante a été interprétée de manière extensive par le Conseil d’État, lequel a retenu, dans une affaire relative à la prise de contrôle d’un hypermarché par un adhérent du mouvement Leclerc, que cette influence pouvait résulter d’un faisceau d’indices, tenant notamment aux pouvoirs de nomination et de révocation du dirigeant ainsi qu’à l’intervention de l’association dans la politique tarifaire de la société contrôlée (Conseil d’État, 14 octobre 2022, n° 445680).
La reprise d’actifs décidée dans le cadre d’une procédure collective n’échappe pas à cette qualification, dès lors que les actifs cédés forment un ensemble permettant au repreneur d’exercer une influence déterminante sur l’activité reprise. La cour d’appel de Grenoble a d’ailleurs rappelé, dans l’affaire du groupe Clergerie, que « deux modes de réalisation des actifs du débiteur placé en liquidation judiciaire sont prévus : la cession de l’entreprise et la cession des actifs du débiteur », la première, régie par les articles L. 642-1 à L. 642-17 du code de commerce, ayant « pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » (cour d’appel de Grenoble, 12 février 2026, n° 25/01841). En l’espèce, la reprise de Christine Laure par Amoniss portait sur des éléments d’exploitation identifiés, comprenant notamment les marques, les stocks et les contrats liant l’enseigne à ses affiliés, de sorte que l’opération conférait à la holding un contrôle exclusif sur l’activité reprise, au sens du 2° du I de l’article L. 430-1 du code de commerce.
L’articulation entre le droit des procédures collectives et le contrôle des concentrations obéit ainsi à une logique de complémentarité. Le tribunal de commerce arrête le plan de cession en retenant, conformément à l’article L. 642-5 du code de commerce, « l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution » (article L. 642-5 du code de commerce). L’Autorité de la concurrence intervient, pour sa part, en aval, afin de vérifier que l’opération ainsi arrêtée ne porte pas atteinte à une concurrence suffisante sur les marchés concernés. Cette répartition des rôles explique que la décision d’autorisation du 5 août 2026 intervienne plusieurs mois après le jugement du tribunal de commerce de Dijon, le temps de la notification et de l’instruction du dossier.
B. Le franchissement des seuils de notification et la mise en œuvre de la procédure simplifiée
Le champ d’application du contrôle des concentrations est déterminé par les seuils de chiffres d’affaires énoncés à l’article L. 430-2 du code de commerce. Aux termes du I de ce texte, est soumise au contrôle toute opération réalisant un chiffre d’affaires total mondial hors taxes supérieur à 150 millions d’euros, lorsque le chiffre d’affaires total hors taxes réalisé en France par deux au moins des entreprises concernées excède 50 millions d’euros (article L. 430-2 du code de commerce). S’agissant du commerce de détail, le II de ce même article substitue à ces seuils généraux des seuils spécifiques, fixés à 75 millions d’euros pour le chiffre d’affaires mondial et à 15 millions d’euros pour le chiffre d’affaires français réalisé dans le secteur du commerce de détail par deux au moins des parties. La reprise des actifs de Christine Laure, enseigne exploitant un réseau de succursales et d’affiliés, relevait donc, compte tenu de l’activité de distribution au détail des parties, du régime particulier prévu pour le commerce de détail.
Lorsque l’opération franchit ces seuils, elle doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation, conformément à l’article L. 430-3 du code de commerce. Le Conseil d’État a eu l’occasion de préciser, à propos du projet de rapprochement entre les groupes TF1 et M6, que la phase de pré-notification organisée par les lignes directrices de l’Autorité constitue « un élément de la procédure pouvant conduire l’Autorité à se prononcer sur l’opération de concentration en cause », qui « revêt, dès lors, un caractère purement préparatoire » et n’est pas susceptible de faire l’objet d’un recours pour excès de pouvoir (Conseil d’État, 7 avril 2022, n° 458272). La décision 26-DCC-167 illustre, en revanche, le déroulement normal de la phase 1, laquelle doit intervenir, aux termes de l’article L. 430-5 du code de commerce, « dans un délai de vingt-cinq jours ouvrés à compter de la date de réception de la notification complète » (article L. 430-5 du code de commerce).
Le recours à la procédure simplifiée, expressément mentionné dans la décision du 5 août 2026, obéit aux conditions fixées par les lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations. Cette procédure est réservée aux opérations qui ne soulèvent pas, a priori, de préoccupations de concurrence, notamment lorsque les chevauchements d’activités des parties sont limités ou lorsque leurs parts de marché cumulées demeurent inférieures aux seuils de 15 % sur les marchés horizontaux et de 25 % sur les marchés verticaux. En l’espèce, la prise de contrôle d’actifs d’une enseigne en redressement judiciaire, dont le réseau de magasins était en voie de réorganisation, ne révélait pas de chevauchement significatif avec les activités de Pimkie et de Chevignon, tant sur le marché de l’approvisionnement en vêtements que sur celui de la distribution au détail, ce qui justifiait le recours à la procédure allégée et l’autorisation sans engagements.
Le déroulement de la procédure de phase 1 appelle deux observations complémentaires. D’une part, la notification complète, définie par l’article R. 430-2 du code de commerce, doit comporter l’ensemble des informations permettant à l’Autorité d’apprécier l’opération, notamment les éléments relatifs aux entreprises concernées, aux marchés pertinents et aux parts de marché détenues par les parties. D’autre part, le délai de vingt-cinq jours ouvrés peut être suspendu, en application du II de l’article L. 430-5, lorsque les parties ont manqué de communiquer des informations demandées, ce qui confère à la notification un rôle structurant dans la maîtrise des délais de l’opération. En l’espèce, l’instruction conduite selon la procédure simplifiée a permis à l’Autorité de rendre sa décision dans des délais brefs, conformément à l’objectif de sécurisation des opérations de reprise, dont la réalisation conditionne souvent la continuité de l’exploitation des enseignes en difficulté.
Par ailleurs, la décision d’autorisation doit être lue à la lumière du contexte réglementaire, marqué par le relèvement des seuils de notification applicable à compter du 1er septembre 2026, lequel réduira le nombre d’opérations soumises à un contrôle ex ante. La décision 26-DCC-167 constitue ainsi l’une des dernières opérations du secteur examinée sous l’empire des seuils actuels, circonstance qui renforce l’intérêt de l’analyse concurrentielle menée par l’Autorité dans un secteur, celui du prêt-à-porter, traversé par de nombreuses difficultés économiques et financières. Cette actualité réglementaire interroge, en outre, la portée future du contrôle des concentrations dans la distribution spécialisée, dès lors que le relèvement des seuils soustraira certaines opérations de reprise d’enseignes à l’examen préalable de l’Autorité, au risque d’une moindre visibilité sur les consolidations intervenant dans un secteur déjà fortement concentré.
II. L’examen concurrentiel de l’opération et la portée de l’autorisation pour le secteur de l’habillement
A. La délimitation des marchés pertinents et l’absence de doute sérieux d’atteinte à la concurrence
L’analyse concurrentielle conduite par l’Autorité de la concurrence repose sur la délimitation des marchés pertinents, que le Conseil d’État a définie comme une analyse « prospective tenant compte de l’ensemble des données pertinentes et se fondant sur un scénario économique plausible », les marchés englobant « les produits ou services offerts par l’entreprise résultant de la concentration et ceux d’autres entreprises et considérés comme suffisamment substituables principalement du point de vue de la demande pour exercer sur elle une pression concurrentielle significative » (Conseil d’État, 14 octobre 2022, n° 445680). Dans le secteur de l’habillement, la pratique décisionnelle distingue traditionnellement le marché de la création et de la fourniture de vêtements, le marché de la distribution au détail en magasins spécialisés et le marché de la vente à distance, sans préjudice d’une segmentation par gamme de prix ou par catégorie de produits.
S’agissant du marché de la distribution au détail de vêtements, l’Autorité a relevé que les enseignes du groupe Amoniss et celles du groupe Christine Laure n’étaient pas directement substituables du point de vue du positionnement commercial, de la clientèle cible et de la gamme de prix pratiquée. Christine Laure, positionnée sur le segment du prêt-à-porter féminin classique destiné à une clientèle mature, ne se heurtait pas frontalement aux enseignes Pimkie, orientées vers une clientèle plus jeune, ni à Chevignon, spécialisée dans le denim et la mode masculine. La pression concurrentielle exercée par les réseaux intégrés et franchisés du secteur, ainsi que par les grands magasins, les chaînes spécialisées et les acteurs du commerce en ligne, conduisait par ailleurs à relativiser la portée du chevauchement constaté, dont les parts de marché cumulées demeuraient, en tout état de cause, largement inférieures aux seuils retenus par la pratique décisionnelle.
En conséquence, l’Autorité de la concurrence a estimé que l’opération ne soulevait pas de doute sérieux d’atteinte à la concurrence, au sens du 3° du III de l’article L. 430-5 du code de commerce, lequel l’autorise à engager un examen approfondi « si elle estime qu’il subsiste un doute sérieux d’atteinte à la concurrence ». L’absence de doute sérieux se déduit notamment de l’absence d’effets horizontaux significatifs, de l’absence d’effets verticaux de verrouillage et de l’absence d’effets congloméraux, les portefeuilles de marques des parties demeurant complémentaires. La circonstance que l’opération intervienne dans un secteur en difficulté, marqué par des fermetures de magasins et des plans de sauvegarde de l’emploi, a d’ailleurs été appréciée comme un facteur favorable, la reprise permettant la poursuite de l’exploitation d’un réseau de magasins et la préservation des emplois qui y sont attachés, conformément aux objectifs assignés à la cession par l’article L. 642-1 du code de commerce (article L. 642-1 du code de commerce).
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation confirme, dans un autre contexte, que la reprise d’une entité en difficulté ne fait pas peser sur le cédant d’obligation particulière quant à la viabilité du projet de reprise. Dans un arrêt du 7 mai 2025, la Cour a en effet énoncé que « sauf cas de fraude, une société, lorsqu’elle cède les titres qu’elle détient dans une filiale exerçant une activité déficitaire, n’a pas l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mai 2025, n° 23-16.700). Or, cette liberté contractuelle trouve sa limite dans le contrôle des concentrations, qui transfère à l’Autorité de la concurrence l’appréciation des effets de l’opération sur la structure du marché, indépendamment de la viabilité économique du projet de reprise.
Il en résulte que les parties à une opération de reprise doivent concilier deux exigences distinctes, dont l’articulation conditionne la sécurisation de l’opération. D’une part, le plan de cession arrêté par le tribunal de commerce doit satisfaire aux critères de l’article L. 642-5 du code de commerce, le tribunal retenant l’offre la plus durable pour l’emploi et la plus garante pour le paiement des créanciers. D’autre part, la notification à l’Autorité de la concurrence doit démontrer l’absence d’atteinte à une concurrence suffisante sur les marchés concernés, l’analyse portant sur l’ensemble des activités des parties, y compris celles qui ne sont pas directement reprises. La décision 26-DCC-167 illustre cette dualité, l’opération ayant été examinée au regard des seuls marchés de l’habillement, sans que la situation financière de l’enseigne cédée n’influence l’appréciation concurrentielle, conformément à une pratique décisionnelle constante qui dissocie la santé économique des entreprises de la mesure des effets de la concentration.
B. Les garanties procédurales des tiers et la portée de la décision d’autorisation
La décision d’autorisation prise en phase 1 ne clôt pas nécessairement tout débat contentieux, dès lors que les tiers intéressés disposent de voies de recours à l’encontre des décisions de l’Autorité de la concurrence. Les recours contre ces décisions sont portés devant la cour d’appel de Paris, conformément à l’article L. 464-8 du code de commerce, puis, le cas échéant, devant la Cour de cassation. La chambre commerciale a toutefois précisé, dans un arrêt du 25 septembre 2024, que « les recours formés contre les décisions de l’Autorité sont limités à leur objet », de sorte que la cour d’appel, saisie d’un recours contre une décision rejetant une saisine faute d’éléments suffisamment probants, « doit seulement vérifier si les faits invoqués, tels qu’ils ont été soumis à l’Autorité, étaient appuyés d’éléments suffisamment probants » (Cour de cassation, chambre commerciale, 25 septembre 2024, n° 23-13.067). Cette limitation de l’office du juge de l’appel garantit la sécurité juridique des opérations autorisées, tout en préservant le droit des tiers de faire sanctionner les erreurs d’appréciation de l’Autorité.
La recevabilité de l’intervention des tiers à l’instance de recours obéit, de son côté, à des conditions strictes. Dans un arrêt du 15 mai 2024, la chambre commerciale a jugé irrecevable l’intervention volontaire d’une entreprise mise en cause, au motif que le recours formé contre la décision de rejet de saisine « n’était pas de nature à affecter les droits et les charges » de cette entreprise, dès lors qu’un éventuel renvoi devant l’Autorité « ne préjugera ni de la qualification des faits invoqués, ni d’une notification de griefs, ni d’une décision sur le fond » (Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mai 2024, n° 22-23.616). En matière de concentrations, cette jurisprudence conforte la stabilité des décisions d’autorisation rendues en phase 1, les tiers ne pouvant utilement contester la décision que dans la mesure où ils justifient d’un intérêt direct et certain.
Par ailleurs, la portée de la décision d’autorisation doit être appréciée au regard du régime des engagements. Lorsque l’Autorité autorise une opération sans engagements, comme dans la décision 26-DCC-167, les parties ne sont soumises à aucune obligation de nature comportementale ou structurelle, ce qui leur laisse une liberté d’exploitation totale des actifs repris. Cette absence d’engagements ne prive toutefois pas l’Autorité de ses pouvoirs de contrôle ultérieur, puisqu’elle peut être saisie, sur le fondement de l’article L. 430-9 du code de commerce, de pratiques mises en œuvre par l’entité issue de la concentration, lesquelles pourraient relever des articles L. 420-1 et L. 420-2 du code de commerce ou, s’agissant des accords de distribution conclus avec les affiliés, des règles relatives aux ententes et aux pratiques restrictives.
La décision 26-DCC-167 s’inscrit enfin dans une actualité jurisprudentielle riche en matière de distribution. La chambre commerciale a ainsi rappelé, dans un arrêt du 19 mars 2025, que « le franchisé peut, sans violer la clause de non-concurrence stipulée au contrat de franchise ni les obligations de loyauté et de bonne foi contractuelles, accomplir des actes préparatoires à une activité concurrente de celle du franchiseur, à condition que cette activité ne débute effectivement qu’après l’expiration du contrat de franchise et de son engagement de non-concurrence » (Cour de cassation, chambre commerciale, 19 mars 2025, n° 23-22.925). Cette jurisprudence, qui encadre les obligations post-contractuelles des distributeurs, trouve un prolongement naturel dans les opérations de reprise d’enseignes, lesquelles doivent composer avec les engagements de non-concurrence et de non-rétablissement souscrits par les cédants et les affiliés, dans le respect du droit de la concurrence tel qu’il est rappelé par l’article 101 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (article 101 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne).
En définitive, la décision 26-DCC-167 du 5 août 2026 illustre la manière dont le contrôle des concentrations s’applique aux reprises d’enseignes en difficulté, en conciliant l’objectif de préservation de l’activité et de l’emploi, poursuivi par le droit des procédures collectives, avec l’exigence de maintien d’une concurrence suffisante sur les marchés de l’habillement. L’autorisation délivrée en phase 1 simplifiée, sans engagements, témoigne de la capacité de l’Autorité à apprécier, au regard des données du marché, les opérations de consolidation du secteur, dans un contexte où la restructuration des réseaux de distribution spécialisés appelle une vigilance particulière, tant du point de vue des équilibres concurrentiels que des intérêts des salariés et des consommateurs.
Conclusion
La décision 26-DCC-167 du 5 août 2026 relative à la prise de contrôle exclusif des actifs du groupe Christine Laure par la société Amoniss offre une illustration significative de la rencontre entre le droit des procédures collectives et le droit de la concurrence. La reprise d’une enseigne de prêt-à-porter placée en redressement judiciaire constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce, soumise au contrôle de l’Autorité dès lors que les seuils de notification prévus par l’article L. 430-2 sont franchis. Or, l’analyse concurrentielle menée dans le cadre de la procédure simplifiée de phase 1 a permis de constater l’absence de doute sérieux d’atteinte à la concurrence, eu égard au faible chevauchement des activités des parties sur les marchés de l’habillement. Par ailleurs, l’articulation entre le jugement du tribunal de commerce arrêtant le plan de cession et la décision d’autorisation de l’Autorité confirme que ces deux contrôles poursuivent des finalités distinctes et complémentaires. Des lors, les opérateurs du secteur de la distribution, qu’ils soient enseignes intégrées, franchisés ou affiliés, doivent intégrer cette double contrainte dans la conduite de leurs opérations de croissance externe, en sollicitant, le cas échéant, l’accompagnement d’un avocat en fusions-acquisitions à Paris afin d’anticiper les exigences du contrôle des concentrations et de sécuriser la réalisation de leurs projets de reprise.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.