La société par actions simplifiée concentre l’essentiel des créations d’entreprises depuis deux décennies, ce qui a mécaniquement nourri un contentieux abondant de la nullité des décisions collectives. L’associé écarté d’une assemblée générale, privé de communication ou simplement non convoqué, trouve dans l’annulation des délibérations un instrument de résistance dont la chambre commerciale de la Cour de cassation a dû, à plusieurs reprises, circonscrire les conditions. L’arrêt rendu le 11 février 2026 sous le numéro 24-18.524, publié au Bulletin, constitue à cet égard une étape majeure de la série dite Larzul, qui oppose depuis plusieurs années deux groupes d’associés au sein d’une société par actions simplifiée unipersonnelle devenue pluripersonnelle (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, FS-B, publié au Bulletin).
L’arrêt du 11 février 2026, statuant après renvoi, clôt en partie la saga en appliquant au fond, sur le fondement de l’article L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire, les règles qu’il énonce lui-même. Il tranche trois questions essentielles : la nature absolue de la nullité prévue par l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, la nécessité de démontrer que l’irrégularité a influé sur le résultat du processus de décision, et l’incidence de la régularisation des délibérations sur l’action en nullité. La réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, confère à cette jurisprudence une portée transitoire qui ne diminue en rien son intérêt pratique. L’importance pratique du sujet tient à la place prépondérante de la société par actions simplifiée dans le tissu économique français et à la sensibilité des litiges qui opposent, au sein des sociétés de taille modeste, les associés majoritaires et les porteurs minoritaires. La jurisprudence s’est construite, depuis l’arrêt du 15 mars 2023, autour de la double exigence de protéger l’associé non convoqué et de ne pas paralyser le fonctionnement de la société au gré d’irrégularités formelles sans incidence. Le présent article se propose de restituer l’économie générale de cette jurisprudence, de l’arrêt Larzul 2 à l’arrêt Larzul 3, puis d’examiner les bornes procédurales de l’action en nullité et la portée de la réforme de l’ordonnance n° 2025-229.
I. La nature absolue de la nullité et la condition d’influence dans la jurisprudence de la chambre commerciale
A. L’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 : la consécration du caractère absolu de la nullité de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce
La société Larzul, société par actions simplifiée, était détenue par deux associés en conflit, la société Vectora et la société Groupe française de gastronomie, cette dernière ayant été privée, à compter de 2013, de la convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La cour d’appel d’Angers, saisie sur renvoi après une première cassation, avait annulé l’ensemble des décisions prises en son absence, tandis que la société Larzul soutenait, au contraire, que la nullité encourue était une nullité relative soumise à la démonstration d’un préjudice. La chambre commerciale casse partiellement l’arrêt, mais pour d’autres motifs que ceux avancés, en énonçant que « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524).
Cette qualification emporte des conséquences pratiques considérables pour les associés et pour les tiers. En premier lieu, l’action en nullité absolue est ouverte, au-delà des seuls associés, à tout intéressé, ce qui inclut les créanciers et les tiers qui justifient d’un intérêt. En second lieu, la nullité absolue ne peut être couverte par une confirmation, conformément à l’article 1180, alinéa 2, du code civil, ce qui réduit les facultés de régularisation a posteriori des sociétés concernées. La chambre commerciale s’inscrit ainsi dans la continuité de l’arrêt du 15 mars 2023, qui avait déjà interprété l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, institué « afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce », comme visant les décisions prises en violation des clauses statutaires et permettant, « lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, P+B+R).
Le caractère absolu de la nullité s’articule par ailleurs avec le droit de vote, dont l’article 1844 du code civil rappelle qu’il appartient à tout associé, celui-ci ayant « le droit de participer aux décisions collectives » (art. 1844 du code civil). La chambre commerciale a tiré de cette règle une sanction radicale dans son arrêt du 29 mai 2024, rendu en formation de section, aux termes duquel, « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, FS-B, publié au Bulletin). Une décision d’exclusion adoptée sans la voix de l’associé concerné, ou une délibération adoptée alors que l’associé non convoqué n’a pu participer au scrutin, encourt donc directement l’annulation dès lors que l’influence sur le résultat est établie.
B. La condition d’influence sur le résultat du processus de décision : l’exigence d’un contrôle concret, décision par décision
La nullité absolue ne doit pas être confondue avec une nullité automatique. L’apport central de l’arrêt du 11 février 2026 réside dans le rappel, formulé en des termes généraux, selon lequel « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). La chambre commerciale reproche précisément à la cour d’appel d’avoir présumé cette influence au seul motif qu’il n’y avait pas eu de confrontation des points de vue entre les associés, alors qu’elle aurait dû rechercher, « si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, préc.).
Le juge doit donc procéder à un contrôle concret, délibération par délibération, tenant compte du rapport de force entre les associés et du contexte de la décision. La chambre commerciale, statuant elle-même au fond, en a fait la démonstration en rejetant les demandes d’annulation des décisions d’approbation des comptes, d’affectation du résultat et de nomination des commissaires aux comptes adoptées en l’absence de l’associé minoritaire, dès lors que « le rapport de force entre les deux associés » et l’absence de « profonds désaccords » de nature à modifier l’issue du vote établissaient l’absence d’influence (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, préc.). À l’inverse, les décisions d’augmentation de capital réservée aux salariés, que l’associé évincé avait ultérieurement votées dans le même sens que l’autre associé, ne pouvaient davantage être annulées, l’absence de participation au vote n’ayant eu aucune influence sur leur adoption.
La même exigence de démonstration concrète irrigue le droit des sociétés à responsabilité limitée. Par un arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, P+B, publié au Bulletin). Cette double condition, empruntée à l’article L. 223-27 du code de commerce, s’ajoute au principe selon lequel « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée », l’action en nullité n’étant pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés (art. L. 223-27, dernier alinéa, du code de commerce). La chambre commerciale a toutefois précisé que ces dispositions « n’ont pas vocation à s’appliquer lorsque l’annulation est sollicitée, non pas parce que l’assemblée a été irrégulièrement convoquée, mais parce qu’elle a été tenue avec une personne n’ayant pas la qualité d’associé », l’annulation relevant alors de l’appréciation souveraine du juge sous le contrôle du critère d’influence (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646, P+B, publié au Bulletin).
Les juridictions du fond appliquent désormais ce faisceau de critères avec rigueur. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi confirmé le rejet d’une demande d’annulation d’assemblées générales tenues au sein d’une société de restauration, après avoir relevé que tous les actionnaires avaient été convoqués dans le délai statutaire, par un acte extra-judiciaire « présentant un formalisme encore plus sécurisant que celui prévu aux statuts », et que l’associé réclamant l’annulation avait été pleinement informé de la date, de l’ordre du jour et des pièces débattues, de sorte qu’il n’avait « pas été privé du droit d’y prendre part » (CA Saint-Denis de la Réunion, chambre commerciale, 18 février 2026, n° 25/00581). Le tribunal judiciaire de Saverne a, dans la même logique, débouté l’associée minoritaire d’une société familiale de son action en nullité des assemblées générales des 9 septembre 2020, 21 juillet 2021 et 9 mai 2022, au terme d’un contrôle de la régularité des convocations adressées à son domicile élu (TJ Saverne, chambre commerciale, 28 octobre 2025, n° 23/00041).
II. Les bornes procédurales de l’action en nullité et le renouvellement du régime par la réforme de 2025
A. La régularisation et la prescription : les conditions de l’extinction et du délai de l’action en nullité
L’action en nullité des décisions collectives est encadrée par deux mécanismes procéduraux dont la jurisprudence a précisé les contours : la régularisation et la prescription. S’agissant de la régularisation, l’ancien article L. 235-3 du code de commerce disposait que « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social » (art. L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025). L’arrêt du 11 février 2026 en tire une conséquence temporelle stricte : « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). En l’espèce, la régularisation invoquée par la société Larzul, réalisée lors d’une assemblée du 20 janvier 2022 tenue en cours d’appel, était intervenue trop tard pour faire obstacle à l’annulation des délibérations.
La démonstration, par l’associé ou la société, du respect de ce délai commande une prudence particulière dans la gestion des contentieux d’assemblées. Une société qui découvre l’irrégularité d’une convocation dispose d’une fenêtre de régularisation limitée au cours de la procédure de première instance, et l’organisation d’une assemblée de régularisation après le jugement, fût-elle parfaitement régulière, ne purgera pas la nullité encourue. À cet égard, la lecture combinée de l’ancien article L. 235-3 et de l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce conduit à une solution équilibrée : la nullité absolue ne peut être confirmée par les associés, mais elle peut être évitée par une régularisation précoce, le législateur ayant entendu préserver la stabilité des décisions sociales autant que la sanction des irrégularités.
La prescription constitue le second verrou procédural. Par un arrêt du 1er avril 2026, la chambre commerciale a rappelé que « seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées, comme en l’espèce, sur d’autres causes et notamment sur les causes de nullité des contrats en général demeurant soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité » (Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.707, F-B, publié au Bulletin). La brève prescription de trois mois, réservée aux causes de nullité spécialement énumérées par l’article L. 225-149-3 du code de commerce, ne saurait être étendue aux irrégularités de convocation, qui relèvent du délai triennal de droit commun. Le même arrêt écarte, au bénéfice du demandeur reconventionnel, le bénéfice de la règle de la perpétuité des exceptions de nullité, rappelant que cette faveur est réservée au défendeur à l’action : l’associé qui conteste en justice les délibérations doit agir dans le délai de trois ans qui suit la décision contestée.
Ces bornes procédurales commandent une stratégie probatoire claire dès la survenance du litige. La société qui oppose la prescription triennale doit établir la date de la délibération litigieuse et démontrer que le demandeur avait connaissance de l’irrégularité alléguée, tandis que l’associé qui invoque une irrégularité de convocation doit conserver l’ensemble des pièces de la procédure d’assemblée, convocations, accusés de réception, feuilles de présence et procès-verbaux, afin de rapporter la preuve de la privation de son droit de participer et de l’influence de cette privation sur l’issue du vote. La sécurisation des procès-verbaux d’assemblées constitue, à cet égard, un préalable indispensable à la gestion de tout conflit entre associés, comme le montrent les contentieux récents dans lesquels la régularité de la convocation était au centre du débat (TJ Saverne, chambre commerciale, 28 octobre 2025, n° 23/00041).
B. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 : l’abrogation de l’article L. 227-9 et la recomposition du régime commun des nullités
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément recomposé l’architecture normative au sein de laquelle s’insère la jurisprudence Larzul (ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025). Son article 42 a modifié l’article L. 227-9 du code de commerce, dont l’alinéa 4, qui ouvrait l’action en nullité à tout intéressé, a disparu, la nouvelle rédaction se bornant à organiser les décisions collectives et les pouvoirs de l’associé unique (art. L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025). Son article 43 a créé l’article L. 227-20-1 du même code, et son article 63 a abrogé les anciens articles L. 235-1 et L. 235-3, dont la substance est désormais répartie entre les dispositions communes du chapitre relatif aux nullités, réécrites dans un souci de lisibilité et de cohérence.
La réforme ne règle pas, en revanche, les litiges antérieurs au 1er octobre 2025, qui demeurent soumis au droit ancien, comme le rappelle la rédaction même de l’arrêt du 11 février 2026, appliquant l’ancien article L. 227-9 « dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Dès lors, la jurisprudence Larzul conserve une portée directe pour toutes les délibérations adoptées avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance, qui alimenteront encore les prétoires pendant la durée des prescriptions triennales. Les praticiens doivent en outre anticiper l’interprétation du droit nouveau : la condition d’influence sur le résultat du processus de décision, dégagée par la chambre commerciale depuis 2023, demeure, en l’état de la lettre des textes, un outil d’équilibre entre la sanction des irrégularités de convocation et la stabilité des décisions sociales, dont les juridictions du fond font déjà application, comme l’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 22 janvier 2026, qui prononce la nullité d’une assemblée dont le président absent n’avait pas présidé la séance et dont les résolutions avaient été constatées adoptées à l’unanimité, tout en rappelant l’application des dispositions transitoires de l’ordonnance (CA Grenoble, chambre commerciale, 22 janvier 2026, n° 24/02591).
La cour d’appel de Rennes avait, dans un arrêt du 13 mai 2025, examiné dans le même esprit la contestation d’une assemblée générale convoquée par le directeur général et non par le président de la société, en vérifiant la conformité de la convocation aux stipulations statutaires et aux exigences de l’article L. 227-9 du code de commerce, dont les dispositions conditionnent la validité du processus décisionnel (CA Rennes, 3e chambre commerciale, 13 mai 2025, n° 24/02616). La diversité de ces illustrations montre que la nullité des décisions collectives, loin d’être un terrain de solutions mécaniques, s’apprécie au regard d’un contrôle concret du processus décisionnel, que la réforme de 2025 ne remet pas fondamentalement en cause dans son esprit.
La réforme n’efface pas, en outre, la valeur exemplaire de la série Larzul pour l’interprétation du droit nouveau. L’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce avait été conçu comme un complément du régime commun des nullités, et la chambre commerciale a maintenu, depuis l’arrêt du 15 mars 2023, la condition d’influence sur le résultat du processus de décision comme critère central de l’annulation des délibérations (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, P+B+R). Cette condition, désormais susceptible d’être transposée aux actions en nullité fondées sur les dispositions communes réécrites, offre aux associés et aux sociétés un référentiel stable pour apprécier la recevabilité d’une action en annulation et pour organiser, le cas échéant, la régularisation des délibérations contestées. La sécurité juridique des décisions sociales, qui a guidé l’ensemble de la construction jurisprudentielle, demeure ainsi le fil conducteur du régime rénové des nullités.
Conclusion
L’arrêt du 11 février 2026 parachève la construction jurisprudentielle engagée par la chambre commerciale depuis l’arrêt du 15 mars 2023, en consacrant à la fois le caractère absolu de la nullité des décisions collectives prises en violation des règles de convocation et l’exigence d’une influence démontrée sur le résultat du processus de décision. La double qualification, en apparence contradictoire, dessine un équilibre subtil : la nullité absolue protège l’intérêt général qui s’attache au respect des règles structurelles de la société par actions simplifiée, tandis que la condition d’influence évite que l’annulation ne devienne un instrument de déstabilisation entre les mains d’un associé minoritaire dont la voix n’aurait, en toute hypothèse, rien changé à l’issue du vote.
En conséquence, l’associé qui entend contester une délibération adoptée en son absence doit rapporter la preuve, délibération par délibération, que sa participation aurait pu modifier le résultat, à la lumière du rapport de force entre associés et du contexte de la décision. Par ailleurs, la société qui souhaite neutraliser le risque de nullité doit veiller à la régularisation en première instance, la régularisation tardive étant sans effet sur l’action engagée, et à la qualité de la convocation, dont l’irrégularité ne peut être couverte par la seule présence ultérieure des associés. À cet égard, le recours à un avocat en droit des assemblées générales de sociétés permet de sécuriser les procédures de convocation et d’anticiper les contentieux de nullité, tant en amont de la réunion qu’au stade de la contestation.
Dès lors, la réforme de l’ordonnance n° 2025-229, en abrogeant l’ancien article L. 227-9 du code de commerce, ne sonne pas le glas des solutions dégagées par la jurisprudence : elle les intègre dans un régime commun des nullités dont l’équilibre, entre sanction des irrégularités et sécurité des décisions sociales, demeure l’axe central de l’office du juge. Les contentieux d’assemblées, qu’ils portent sur la convocation, le droit de vote ou la régularisation, resteront donc, pour les années à venir, un terrain privilégié d’application des critères posés par la chambre commerciale, dont l’contentieux entre associés constitue l’une des manifestations les plus fréquentes.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.