La cession des parts sociales ou des actions d’une société confronte le cessionnaire à une incertitude essentielle : celle de la loyauté future du cédant, qui connaît l’activité cédée mieux que quiconque. Le droit commun de la vente répond à cette préoccupation par la garantie légale d’éviction, qui oblige le vendeur à garantir l’acquéreur contre les troubles apportés à sa possession paisible. La chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment précisé, par un arrêt publié au Bulletin du 11 mars 2026, les conditions dans lesquelles le cédant de droits sociaux est tenu, au titre de cette garantie, de s’abstenir de se rétablir dans une activité concurrente. Or cette construction prétorienne s’articule avec un ensemble de garanties conventionnelles, garantie de passif ou clause de transaction, dont le périmètre est délimité par une jurisprudence abondante de la chambre commerciale depuis 2024. La présente étude se propose d’analyser ce corpus jurisprudentiel récent, en examinant d’une part le régime de la garantie légale d’éviction du cédant de droits sociaux (I), d’autre part l’articulation de cette garantie avec les garanties conventionnelles et la protection du cessionnaire (II).
I. La garantie légale d’éviction du cédant de droits sociaux : une obligation de non-rétablissement soumise à des conditions strictes
La garantie d’éviction due par le cédant de droits sociaux a été consolidée par la jurisprudence récente de la chambre commerciale, qui en a précisé à la fois le contenu et les limites. L’interdiction de se rétablir qui en résulte (A) se trouve ainsi encadrée par une exigence de proportionnalité qui commande l’appréciation de chaque espèce (B).
A. L’interdiction de se rétablir du cédant : la condition d’une atteinte à la poursuite de l’activité économique et à la réalisation de l’objet social
Aux termes de l’article 1626 du code civil, « quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente » (art. 1626 c. civ.). La chambre commerciale a appliqué ce texte aux cessions de droits sociaux avec une netteté particulière dans un arrêt du 11 mars 2026, pourvoi n° 24-17.205, publié au Bulletin, rendu à l’occasion d’un litige opposant la société Sam outillage à MM. [Y] et [X], cédants des parts des sociétés PTS outillage et IPS. La Cour y énonce que « la garantie légale d’éviction entraîne, pour le cédant des parts d’une société, l’interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l’acquéreur de ces parts de poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser l’objet social » (Com., 11 mars 2026, n° 24-17.205, Publié au Bulletin). Cette formulation consacre la double condition cumulative de la mise en œuvre de l’interdiction : l’empêchement de poursuivre l’activité économique de la société cédée et l’empêchement de réaliser son objet social.
La portée de cette exigence est considérable, ainsi que le révèle la solution retenue en l’espèce. Les juges du fond avaient, pour dire la garantie d’éviction applicable, relevé que les cédants avaient entrepris de désorganiser la société cessionnaire en ne faisant pas remonter les besoins ou les commandes nécessaires, afin de priver les clients d’une réponse positive et de dégrader l’image de la société, et qu’ils avaient, par ailleurs, repris la clientèle cédée de manière frontale en dénigrant la cessionnaire et en détournant des documents internes au profit d’une société tierce. La Cour de cassation censure ce raisonnement en ces termes : « en se déterminant ainsi, sans constater que les sociétés PTS et IPS s’étaient retrouvées dans l’impossibilité de poursuivre leur activité économique et de réaliser leur objet social, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Com., 11 mars 2026, n° 24-17.205, préc.). La déloyauté du cédant, si caractérisée soit-elle, ne suffit donc pas à engager sa responsabilité au titre de la garantie légale d’éviction ; encore faut-il démontrer que les agissements reprochés ont empêché la société cédée de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle déjà esquissée par les juridictions du fond, dont les décisions récentes manifestent la même exigence probatoire. La cour d’appel de Rennes a ainsi rappelé, dans un arrêt du 7 janvier 2025, que « la garantie d’éviction du cessionnaire de droits sociaux implique de rechercher l’empêchement pour celui-ci de poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser son objet social » et que « cette garantie d’éviction est d’ordre public. Le cédant la doit même si elle n’a pas été stipulée dans l’acte de cession » (CA Rennes, 7 janvier 2025, n° 23/06646). En l’espèce, la cessionnaire reprochait au cédant, onze ans après la vente des parts, d’avoir créé une société concurrente et de lui avoir capté une partie de sa clientèle ; la cour relève toutefois que la perte de chiffre d’affaires invoquée ne démontre pas l’impossibilité pour la société cédée de poursuivre son activité, la différence tarifaire pratiquée par le concurrent s’expliquant « par le jeu normal de la concurrence sur le marché breton ». La charge de la preuve pèse intégralement sur le cessionnaire qui se prévaut de la garantie, ainsi que le confirme un arrêt de la même cour du 6 janvier 2026, qui rejette la demande fondée sur la garantie d’éviction faute de preuve d’une activité concurrentielle, en relevant que « la preuve du manquement à la garantie d’éviction de M. [J] incombe à la société Extrême Sécurité » (CA Rennes, 6 janvier 2026, n° 25/00014).
En conséquence, le cessionnaire qui invoque la garantie légale d’éviction doit rapporter la preuve d’un préjudice consistant dans l’impossibilité pour la société cédée de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social, et non d’une simple désorganisation ou d’un simple détournement de clientèle. Cette exigence, posée par l’arrêt du 11 mars 2026, protège le cédant contre une éviction légale conçue comme une interdiction générale de concurrencer, laquelle serait contraire à la liberté d’entreprendre.
B. La proportionnalité de la restriction à la liberté d’entreprendre : le contrôle du juge
La garantie légale d’éviction du fait personnel du cédant est d’ordre public, ce que consacre l’article 1628 du code civil, aux termes duquel « quoiqu’il soit dit que le vendeur ne sera soumis à aucune garantie, il demeure cependant tenu de celle qui résulte d’un fait qui lui est personnel : toute convention contraire est nulle » (art. 1628 c. civ.). La jurisprudence concilie toutefois cette garantie impérative avec les principes de liberté du travail et de liberté du commerce, qui interdisent de transformer l’interdiction de se rétablir en une entrave disproportionnée à l’activité professionnelle du cédant.
La cour d’appel d’Orléans a fait une application éclairante de cette exigence de proportionnalité dans un arrêt du 13 mars 2025 relatif à la cession des parts d’un cabinet d’expertise comptable. Après avoir constaté l’illicéité d’une clause de non-sollicitation de clientèle non limitée dans le temps, « réputée non écrite » pour atteinte excessive à la liberté du travail et du commerce, la cour rappelle que « la liberté du commerce et la liberté d’entreprendre peuvent être restreintes par le jeu de la garantie d’éviction à laquelle le vendeur de droits sociaux est tenu envers l’acquéreur, c’est cependant à la condition que l’interdiction pour le vendeur d’exercer tout acte de concurrence visant la clientèle cédée soit proportionnée aux intérêts légitimes à protéger » (CA Orléans, 13 mars 2025, n° 23/00769). En application de ce principe, elle juge que retenir la garantie d’éviction « plus de 3 ans après la cession de ses parts sociales porterait une atteinte disproportionnée aux principes de liberté du travail et du commerce », de sorte que l’interdiction de concurrence visant la clientèle cédée n’avait plus lieu d’être à cette date.
La cour d’appel de Rennes a développé un raisonnement identique dans son arrêt du 7 janvier 2025, en soulignant que « si la liberté du commerce et la liberté d’entreprendre peuvent être restreintes par l’effet de la garantie d’éviction c’est à la condition que l’interdiction pour le vendeur de se rétablir soit proportionnée aux intérêts légitimes à protéger » (CA Rennes, 7 janvier 2025, n° 23/06646, préc.). La cour en déduit que le cessionnaire qui impose au cédant « des restrictions professionnelles courant jusqu’en 2018 soit pendant près de 7 ans, puis l’assign[e] en 2022, 11 ans après la vente des parts », contrevient à ce principe de proportionnalité, l’interdiction de se rétablir aussi longtemps n’étant pas justifiée lorsque les compétences de la société cédée lui permettent de poursuivre son développement sans craindre la concurrence d’une nouvelle société.
Le contrôle de proportionnalité s’apprécie donc in concreto, au regard de l’activité de la société cédée, du marché concerné et du temps écoulé depuis la cession. Des lors, la garantie légale d’éviction ne saurait être assimilée à une clause de non-concurrence perpétuelle : elle protège l’acquéreur contre les troubles personnels du cédant dans la mesure seulement où ceux-ci compromettent la poursuite de l’activité économique et la réalisation de l’objet social, et pour une durée raisonnable au regard des intérêts légitimes en présence.
II. L’articulation de la garantie d’éviction avec les garanties conventionnelles et la protection du cessionnaire
La garantie légale d’éviction ne constitue qu’une composante du dispositif protecteur du cessionnaire de droits sociaux, qui s’articule avec les garanties conventionnelles négociées dans l’acte de cession. La délimitation du périmètre de ces garanties conventionnelles (A) et la transmission des garanties légales au sous-acquéreur (B) concentrent l’essentiel des contentieux récents de la chambre commerciale.
A. La délimitation du périmètre des garanties conventionnelles : solidarité entre cédants, clauses d’exclusion et transaction
La garantie de passif, stipulation courante des actes de cession de droits sociaux, soulève une difficulté récurrente relative à l’étendue de la solidarité entre les cédants. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 24 janvier 2024 publié au Bulletin, que « la solidarité ne se présume pas ; il faut qu’elle soit expressément stipulée. Cette règle ne cesse que dans les cas où la solidarité a lieu de plein droit, en vertu d’une disposition de la loi » (Com., 24 janvier 2024, n° 20-13.755, Publié au Bulletin). En l’espèce, quatre cédants avaient vendu leurs parts respectives à deux cessionnaires par cinq actes distincts ; la cour d’appel avait condamné solidairement les cédants à verser une somme aux deux cessionnaires « pris ensemble » au titre de la garantie de passif, retenant le caractère commercial de l’opération et la prise de contrôle totale qui en résultait. La Cour de cassation casse l’arrêt, en relevant « que M. [C] n’a acquis des parts de la société LNX que de M. [R] [V], de sorte que la solidarité dont bénéficie la société Sati envers l’ensemble des consorts [V] ne peut produire d’effet à son égard » (Com., 24 janvier 2024, n° 20-13.755, préc.). La solidarité active entre cessionnaires est ainsi limitée au créancier qui a contracté avec chacun des débiteurs concernés, conformément au principe de l’article 1202 ancien du code civil.
Le périmètre de la garantie conventionnelle est encore délimité par les clauses d’exclusion, dont l’interprétation obéit aux règles de l’article 1190 du code civil. La cour d’appel de Montpellier a fait application de ces principes dans un arrêt du 21 juillet 2026 relatif à la cession des actions d’une société hôtelière assortie d’une garantie de bilan. La cour relève que la convention exclut expressément de la garantie « les revendications liées à l’état de l’immeuble, du mobilier et du matériel cédé » et « les revendications liées au respect des normes d’hygiène, de sécurité électrique et de sécurité incendie », sauf fausse déclaration du cédant (CA Montpellier, 21 juillet 2026, n° 25/00907). Appliquant ces stipulations, elle retient que les travaux de mise en conformité des bâtiments annexes, relevant de la sécurité incendie, sont exclus du périmètre de la garantie de bilan, les sommes réclamées étant « soit sans lien de causalité avec les préconisations sécuritaires de la commission, soit ne relevant pas de la garantie de bilan pour ne pas entrer dans le champ d’application de celle-ci ». Elle déboute en conséquence le cessionnaire de sa demande de libération des sommes séquestrées au titre de la garantie de la garantie, celles-ci ayant vocation à régler les sommes dues en exécution de la garantie de passif.
La clause de transaction insérée dans l’acte de cession obéit, quant à elle, à des règles d’interprétation strictes rappelées par la chambre commerciale dans un arrêt du 5 novembre 2025. Aux termes de l’article 2048 du code civil, « la renonciation qui est faite, dans une transaction, à tous droits, actions et prétentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu » (Com., 5 novembre 2025, n° 24-16.388). En l’espèce, une clause de transaction insérée dans l’acte de cession des actions restantes d’une société prévoyait que le cessionnaire « s’estime intégralement rempli de ses droits quant à la réparation de ses préjudices résultant de la surévaluation des stocks » ; le cessionnaire avait ensuite assigné le commissaire aux comptes et son cabinet en responsabilité. La cour d’appel avait déclaré cette demande irrecevable, la clause étant rédigée en termes généraux ; la Cour de cassation casse l’arrêt au motif « qu’en acceptant la clause de transaction en cause, le cessionnaire n’a fait que renoncer à l’exercice de ses droits à l’égard du cédant et de son dirigeant » (Com., 5 novembre 2025, n° 24-16.388, préc.). La renonciation contenue dans une transaction ne vaut donc pas renonciation générale à toute action contre les tiers, la transaction ne réglant que les différends qui s’y trouvent compris.
En conséquence, la rédaction des garanties conventionnelles exige une attention particulière quant à l’identité des bénéficiaires, au périmètre des exclusions et à l’étendue de la renonciation, chacune de ces stipulations étant interprétée strictement par le juge, conformément aux principes qui gouvernent la solidarité, les clauses d’exclusion et la transaction.
B. La transmission des garanties au sous-acquéreur : l’accessoire de la chose vendue et la présomption de connaissance du vendeur professionnel
La garantie des vices cachés accompagne la chose vendue, ainsi que l’a rappelé la chambre commerciale dans un arrêt du 16 octobre 2024 publié au Bulletin : « la garantie des vices cachés accompagne, en tant qu’accessoire, la chose vendue. Lorsque l’action en garantie des vices cachés est exercée à l’encontre du vendeur originaire à raison d’un vice antérieur à la première vente, la connaissance de ce vice s’apprécie donc à la date de cette vente dans la personne du premier acquéreur » (Com., 16 octobre 2024, n° 23-13.318, Publié au Bulletin). En l’espèce, une société avait acquis un véhicule en crédit-bail, puis l’avait revendu à un sous-acquéreur ; la cour d’appel avait rejeté l’action en garantie des vices cachés du sous-acquéreur contre les vendeurs originaires au motif qu’il avait connaissance du vice à la date de sa propre acquisition. La Cour de cassation censure ce raisonnement : « la connaissance qu’a le sous-acquéreur du vice de la chose lors de sa propre acquisition est indifférente aux fins d’apprécier le bien-fondé de son action contre le vendeur originaire » (Com., 16 octobre 2024, n° 23-13.318, préc.).
Cette solution, si elle concerne en l’espèce un véhicule acquis en crédit-bail, s’applique par identité de raison aux cessions successives de droits sociaux : le sous-acquéreur de parts ou d’actions dispose d’une action directe contre le vendeur originaire, et la connaissance qu’il avait du vice lors de sa propre acquisition est indifférente, seul importe l’état de connaissance du premier acquéreur à la date de la première vente. La portée de ce principe se mesure d’autant mieux que la chambre commerciale a, dans un arrêt du 29 janvier 2025, précisé le régime de la présomption de connaissance du vendeur professionnel : « il résulte de ce texte une présomption irréfragable de connaissance par le vendeur professionnel du vice de la chose vendue, qui l’oblige à réparer l’intégralité de tous les dommages qui en sont la conséquence » (Com., 29 janvier 2025, n° 23-17.954). La Cour en déduit que la connaissance du vice par l’acquéreur intermédiaire doit être appréciée à la date de la vente, et non à la date de la survenance du sinistre, des motifs impropres à « exclure tous dommages et intérêts dus par le vendeur professionnel originaire ».
Cette jurisprudence révèle une véritable protection du sous-acquéreur dans les chaînes de cessions, qu’il s’agisse de biens meubles ou de droits sociaux. L’article 1641 du code civil dispose que « le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l’usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l’acheteur ne l’aurait pas acquise, ou n’en aurait donné qu’un moindre prix, s’il les avait connus » (art. 1641 c. civ.), tandis que l’article 1642 écarte la garantie pour « les vices apparents et dont l’acheteur a pu se convaincre lui-même » (art. 1642 c. civ.). L’article 1645, enfin, impose au vendeur de mauvaise foi, « outre la restitution du prix qu’il en a reçu, de tous les dommages et intérêts envers l’acheteur » (art. 1645 c. civ.). L’articulation de ces textes avec la garantie légale d’éviction de l’article 1626 dessine un régime complet de protection de l’acquéreur de droits sociaux, auquel les parties ne peuvent déroger que dans les limites tracées par l’ordre public et le principe de proportionnalité.
Par ailleurs, l’indemnisation de l’éviction obéit au régime de l’article 1630 du code civil, qui ouvre à l’acquéreur évincé le droit de demander au vendeur la restitution du prix, celle des fruits, les frais faits sur la demande en garantie, « enfin les dommages et intérêts, ainsi que les frais et loyaux coûts du contrat » (art. 1630 c. civ.). La cour d’appel de Rennes a fait application de ce régime dans son arrêt du 6 janvier 2026, en retenant que le cédant, qui avait assuré personnellement des prestations récurrentes et concurrentes de celles proposées par la société cédée, avait manqué à ses obligations contractuelles, et en évaluant le préjudice à la perte nette de gains que le cessionnaire pouvait raisonnablement espérer (CA Rennes, 6 janvier 2026, n° 25/00014, préc.).
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2024 à 2026 dessine un régime équilibré de la garantie du cédant de droits sociaux. L’arrêt du 11 mars 2026, pourvoi n° 24-17.205, publié au Bulletin, consacre l’interdiction de se rétablir comme une obligation personnelle du cédant, soumise à la condition d’une atteinte à la poursuite de l’activité économique de la société cédée et à la réalisation de son objet social ; les juridictions du fond en tirent les conséquences en exigeant du cessionnaire la preuve de cette atteinte et en soumettant l’interdiction à un contrôle de proportionnalité qui fait échec aux évictions tardives ou générales. La délimitation des garanties conventionnelles, qu’il s’agisse de la solidarité entre cédants, des clauses d’exclusion ou des clauses de transaction, obéit aux mêmes principes de rigueur, tandis que la transmission des garanties légales au sous-acquéreur assure une protection continue du cessionnaire dans les chaînes de cessions. Le praticien de la cession de parts sociales et d’actions à Paris doit ainsi composer avec un dispositif normatif dont la complexité procède moins de la lettre des textes que des conditions probatoires et des contrôles de proportionnalité que la jurisprudence n’a cessé de raffiner. La rédaction d’un protocole de cession d’entreprise et de la garantie d’actif et de passif doit, en conséquence, anticiper ces exigences pour préserver la sécurité juridique de l’opération et l’efficacité des recours ultérieurs.
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