La prescription extinctive constitue l’un des mécanismes les plus sensibles du contentieux des affaires, car elle détermine la survie même de la créance dont un professionnel réclame le paiement. Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, aux termes de l’article 2224 du code civil. L’article L. 110-4 du code de commerce aligne sur cette durée les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants, sauf prescriptions spéciales plus courtes. Or, la jurisprudence de la chambre commerciale, nourrie d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, a considérablement précisé les deux points névralgiques de ce régime : la détermination du point de départ du délai et le jeu des causes d’interruption, dont dépendent les stratégies de recouvrement mises en œuvre par les entreprises, comme le rappelle notre cabinet en matière de recouvrement de créances commerciales.
La prescription ne s’opère en effet jamais mécaniquement. Elle suppose que le débiteur l’invoque, que le créancier démontre la connaissance qu’il a eue des faits fondant son action et que les parties maîtrisent les causes interruptives comme les limites de l’aménagement conventionnel du délai. La chambre commerciale a rendu, au cours de la période récente, plusieurs décisions de principe qui balisent l’ensemble de ces questions, depuis la fixation du point de départ par l’exigibilité de la facture jusqu’au sort des clauses abrégeant la prescription, en passant par l’effet interruptif de la déclaration de créance dans les procédures collectives. L’examen de cette construction prétorienne conduit à distinguer le régime du point de départ de la prescription quinquennale (I) de celui de son interruption et de son aménagement conventionnel (II).
I. La détermination du point de départ de la prescription quinquennale
Le point de départ du délai quinquennal constitue l’enjeu premier du contentieux de la prescription, car la qualification de l’action et la nature de l’obligation commandent la date à laquelle le délai commence à courir. La chambre commerciale a construit, depuis 2023, une grille d’analyse qui distingue l’action en paiement, dont le délai court de l’exigibilité de la créance, de l’action en responsabilité, dont le délai ne court que de la réalisation du dommage, tout en réservant le sort des actions qui échappent par nature à la prescription quinquennale.
A. L’exigibilité de la créance, point de départ de l’action en paiement
La chambre commerciale a consacré, dans un arrêt publié au Bulletin du 14 juin 2023, le principe selon lequel le point de départ de la prescription de l’action en paiement du prix est fixé à la date d’exigibilité de la créance telle qu’elle résulte de la facture. Après avoir rappelé que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-14.841, Publié au Bulletin), la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que, la facture litigieuse mentionnant, au titre du paiement, « due date : 19.04.13 », la créance du vendeur était exigible à compter de cette date et que « le vendeur avait lui-même fixé l’exigibilité de sa facture au 19 avril 2013 ».
Cette solution confère au créancier une maîtrise déterminante de son délai d’action, dès lors que la date d’échéance qu’il inscrit sur la facture, dans le respect de l’article L. 441-3 du code de commerce dans sa rédaction alors applicable, devient le point de départ de la prescription. Les cours d’appel ont décliné ce principe avec constance, notamment en matière de concession commerciale. La cour d’appel d’Orléans a ainsi rappelé, dans un arrêt du 4 septembre 2025, qu’« il est de jurisprudence acquise que l’exigibilité de l’obligation constitue le point de départ du délai de prescription » et a appliqué cette règle à une obligation d’approvisionnement exclusif dont l’exigibilité se renouvelait au fil des livraisons, faisant droit à la prescription partielle opposée par le débiteur (CA Orléans, 4 sept. 2025, n° 23/01433).
Or, cette fixation du point de départ à l’exigibilité ne vaut que pour l’action en paiement. La Cour de cassation a, dans le même mouvement, précisé que la prescription quinquennale n’était pas le régime commun de toutes les actions personnelles engagées par les professionnels, certaines actions échappant au délai de l’article 2224 du code civil. Il en va ainsi, selon un arrêt publié du 25 janvier 2023, de l’action prévue à l’article L. 123-5-1 du code de commerce, par laquelle tout intéressé peut obtenir du dirigeant d’une personne morale qu’il procède au dépôt des pièces au registre du commerce et des sociétés. La chambre commerciale a jugé que cette action « n’est pas soumise au délai de prescription prévue par l’article 2224 du code civil », dès lors que l’obligation de dépôt, destinée à l’information des tiers, « perdure pendant toute la vie de la personne morale » (Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-17.592, Publié au Bulletin). Cette décision illustre la distinction opérée entre les obligations ponctuelles, soumises au délai quinquennal, et les obligations continues, dont l’exécution ne saurait être atteinte par la prescription tant qu’elles subsistent.
En conséquence, le praticien doit, avant toute action en paiement, identifier avec rigueur la date d’exigibilité de la créance litigieuse, qu’elle résulte de la facture, du contrat ou de l’usage, tout en vérifiant qu’aucun texte spécial ne soustrait l’action considérée au délai de l’article 2224 du code civil. La jurisprudence de la chambre commerciale fournit à cet égard un faisceau de critères stables, dont la méconnaissance expose le créancier à une irrecevabilité que le débiteur ne manquera pas de soulever.
B. La réalisation du dommage, point de départ de l’action en responsabilité
S’agissant des actions en responsabilité contractuelle ou délictuelle, la chambre commerciale a unifié le point de départ du délai autour de la réalisation du dommage. Dans un arrêt du 15 janvier 2025, rendu à propos de la responsabilité d’un gestionnaire de parts de SCPI, la Cour a énoncé que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance » (Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691). Elle en a déduit que, le dommage allégué consistant en la perte d’une partie du capital investi dans une SCPI, ce dommage « ne pouvait se réaliser avant la clôture de la liquidation de la SCPI », de sorte que le délai pour agir n’avait pu commencer à courir avant cette date.
La même logique anime un arrêt du 26 mars 2025, rendu dans le contentieux de la société Aristophil. La chambre commerciale a jugé que le manquement d’un conseiller en gestion de patrimoine à son obligation d’information « prive cet investisseur d’une chance d’éviter le risque qui s’est réalisé », et que « le délai de prescription de l’action en indemnisation d’un tel dommage ne peut commencer à courir avant la date à laquelle l’investissement a été perdu » (Cass. com., 26 mars 2025, n° 23-18.048). La Cour a ainsi censuré la cour d’appel qui avait retenu, comme point de départ du délai, la date de conclusion du contrat, au motif que le risque de perte en capital ne s’était pas encore réalisé à cette date.
Par ailleurs, cette exigence de réalisation du dommage trouve sa contrepartie dans le régime probatoire, puisqu’il appartient au demandeur qui entend bénéficier d’un point de départ tardif d’établir qu’il n’avait pas eu précédemment connaissance du dommage. La jurisprudence de la chambre commerciale de la période 2023-2026 se caractérise ainsi par un refus constant de faire courir le délai avant que le préjudice ne soit certain, démarche protectrice pour les investisseurs et les clients de professionnels du conseil, mais qui invite les entreprises à une vigilance particulière sur la date à laquelle elles se considèrent lésées.
Des lors, le point de départ de la prescription quinquennale obéit à une architecture duale : l’action en paiement court de l’exigibilité de la créance, l’action en responsabilité court de la réalisation du dommage, tandis que certaines actions échappent au délai de droit commun. Cette architecture conditionne directement l’efficacité des causes d’interruption, dont le régime a été précisé par la jurisprudence récente.
II. L’interruption de la prescription et les bornes de son aménagement conventionnel
L’interruption de la prescription permet au créancier de préserver son droit d’agir en faisant courir un nouveau délai de même durée. Les causes interruptives sont toutefois limitativement énumérées par les articles 2241 et suivants du code civil, et la chambre commerciale en a rappelé le caractère strict, tout en étendant leur portée dans les relations entre professionnels et dans le cadre des procédures collectives. Dans le même temps, la Cour a délimité la liberté des parties d’aménager conventionnellement le délai de prescription, en la confrontant aux prescriptions spéciales d’ordre public.
A. Les causes interruptives et leurs effets entre professionnels
L’article 2241 du code civil dispose que « la demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion ». La chambre commerciale a donné à cette règle une portée particulièrement large en matière de cautionnement et de procédure collective. Dans un arrêt publié du 9 octobre 2024, rendu en formation de section, la Cour a jugé que « la déclaration de créance à la procédure collective du débiteur principal, effectuée par la caution qui a payé aux lieu et place de ce dernier, interrompt la prescription de son action contre celui-ci et contre la sous-caution, jusqu’à la clôture de la procédure collective » (Cass. com., 9 oct. 2024, n° 22-18.093, Publié au Bulletin). La solution, fondée sur la combinaison des articles 2241 et 2246 du code civil, protège efficacement la caution qui a réglé le créancier et entend exercer son recours après l’ouverture d’une procédure collective.
La jurisprudence a également précisé l’effet interruptif des actes d’exécution forcée à l’égard des codébiteurs solidaires. L’article 2245 du code civil prévoit que l’interpellation faite à l’un des débiteurs solidaires par une demande en justice ou par un acte d’exécution forcée, ou la reconnaissance du droit du créancier par l’un d’eux, interrompt le délai de prescription contre tous les autres. La chambre commerciale, dans un arrêt publié du 26 novembre 2025, a appliqué cette règle au recouvrement d’une amende douanière et a jugé que « la signification d’un acte d’exécution forcée, d’un commandement de payer à l’un des codébiteurs solidaires ou la reconnaissance du droit du créancier par l’un d’eux, notamment par un paiement partiel de la dette commune, interrompent valablement le cours de la prescription à l’égard de tous les codébiteurs » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-10.041, Publié au Bulletin). L’effet interruptif profite ainsi à l’ensemble des codébiteurs solidaires, sans qu’il soit nécessaire de notifier l’acte interruptif à chacun d’eux.
Or, le caractère limitatif des causes d’interruption interdit au créancier de compter sur la simple mise en demeure pour préserver son droit. La cour d’appel de Bordeaux a rappelé, dans un arrêt du 29 avril 2026, que « l’énumération des causes d’interruption de la prescription, qui résulte des articles 2240 à 2244 du code civil, est limitative » et que « la mise en demeure, fût-elle adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ne figure pas au nombre de ces causes et n’interrompt donc pas le délai » (CA Bordeaux, 29 avr. 2026, n° 24/02089). Dans l’espèce, la requête en injonction de payer avait été présentée avant l’expiration du délai, mais l’ordonnance n’avait été signifiée que vingt mois plus tard ; seule cette signification, premier acte interruptif, aurait permis d’arrêter le cours de la prescription, de sorte que les demandes ont été déclarées irrecevables.
Le contentieux cambiaire offre un autre exemple de l’articulation entre prescription spéciale et interruption. La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans un arrêt du 9 décembre 2025, que « l’action cambiaire contre l’avaliste d’un billet à ordre est soumise à la prescription de trois ans édictée à l’article L. 512-3 du code de commerce » et que la déclaration de créance de la banque à la procédure collective du souscripteur avait interrompu la prescription, dont le cours n’avait repris qu’à compter de la clôture de la liquidation judiciaire (CA Rennes, 9 déc. 2025, n° 25/01414). Cette solution confirme la place centrale de la déclaration de créance comme acte interruptif dans l’ensemble du contentieux commercial.
En conséquence, l’entreprise créancière doit concevoir sa stratégie de recouvrement en identifiant les seuls actes interruptifs efficaces : demande en justice, y compris en référé, acte d’exécution forcée, reconnaissance du débiteur, déclaration de créance à la procédure collective. La mise en demeure, utile sur le terrain contractuel, demeure sans effet sur la prescription, ce que la jurisprudence récente n’a cessé de souligner.
B. L’aménagement conventionnel du délai face aux prescriptions spéciales
L’article 2254 du code civil autorise les parties à abréger ou à allonger la durée de la prescription par accord, dans la limite d’un an au minimum et de dix ans au maximum, et leur permet d’ajouter des causes de suspension ou d’interruption. Ce texte exclut toutefois les actions en paiement des loyers, fermages, intérêts des sommes prêtées et, généralement, tout ce qui est payable par années ou à des termes périodiques plus courts. La jurisprudence récente des cours d’appel a donné une portée concrète à ces limites, en sanctionnant les clauses qui contournent le plancher légal d’un an.
La cour d’appel de Rennes a ainsi jugé, dans un arrêt du 30 septembre 2025 relatif à des conditions générales de fournisseur de services, que « la clause prévue à l’article 7.4 soumettait l’action du client à une prescription d’un an après la survenance du fait générateur » et que, « en raison de la fixation du point de départ du délai d’un an à un tel événement, cette clause réduit la prescription applicable en deçà de la limite fixée par l’article 2254 du code civil », ce dont il résulte qu’elle doit être réputée non écrite (CA Rennes, 30 sept. 2025, n° 24/04370). La clause qui fait courir le délai à compter de la survenance du fait générateur, alors même que la victime n’a pu connaître le dommage, réduit en réalité le délai d’action en deçà de la durée minimale impérative.
La même analyse prévaut lorsque la clause méconnaît une prescription spéciale d’ordre public. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 6 mai 2025 relatif au transport routier, a écarté la clause d’un contrat de mandat de facturation qui réduisait à quinze jours le délai pour contester les factures, au motif que la prescription annale de l’article L. 133-6 du code de commerce « est un texte d’ordre public » et que l’aménagement conventionnel ne saurait la ramener à un délai dérisoire (CA Montpellier, 6 mai 2025, n° 23/06005). Ces décisions dessinent un double plancher : celui d’un an, commun à toutes les conventions, et celui des prescriptions spéciales, qu’aucune stipulation ne peut abaisser.
Les prescriptions spéciales elles-mêmes ont fait l’objet, en 2026, d’applications notables de la part de la chambre commerciale. Dans un arrêt du 20 mai 2026, la Cour a précisé le point de départ de la prescription annale du transport en matière de perte partielle. Après avoir relevé que l’article L. 133-6 du code de commerce prévoit que le délai est compté, dans le cas de perte totale, du jour où la remise de la marchandise aurait dû être effectuée, et, dans tous les autres cas, du jour où la marchandise a été remise ou offerte au destinataire, elle a censuré la cour d’appel qui avait fait courir le délai de la première présentation de la marchandise, alors que « les parties s’étaient entendues pour organiser une nouvelle remise après reconditionnement » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 24-20.998). La nouvelle offre de livraison, acceptée par les parties, a ainsi retardé le point de départ du délai.
Par ailleurs, la frontière entre forclusion et prescription a été précisée par un arrêt du 20 mai 2026 rendu en matière bancaire. L’article L. 133-24 du code monétaire et financier impose à l’utilisateur de services de paiement de signaler, sans tarder, une opération non autorisée et au plus tard dans les treize mois suivant la date de débit, sous peine de forclusion. La chambre commerciale a jugé que, lorsque l’utilisateur a signalé les opérations « sans tarder et au plus tard dans le délai de treize mois », il est « autorisé à agir en paiement contre la banque dans le délai de prescription de droit commun » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-13.721). Le respect du délai de signalement ne fait pas courir la forclusion, mais ouvre au contraire au payeur le délai quinquennal de droit commun pour agir en restitution.
La chambre commerciale a enfin, dans un arrêt de section publié du 8 juillet 2026, fixé le point de départ de la prescription de l’action en recouvrement des sanctions pécuniaires prononcées par la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers. La Cour a énoncé que « la prescription quinquennale prévue à l’article 2224 du code civil, à laquelle était alors soumise l’action en recouvrement de la créance publique résultant d’une sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF, court à compter de la prise en charge, par le comptable public, du titre de perception que lui a transmis l’ordonnateur » (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 24-17.188, FS-B). Cette décision, qui diffère le point de départ du délai jusqu’à une formalité interne à l’administration, illustre la rigueur avec laquelle la Cour apprécie la connaissance des faits permettant d’exercer l’action.
Des lors, l’aménagement conventionnel du délai de prescription, s’il demeure un outil contractuel utile, doit respecter le double plancher de l’article 2254 du code civil et des prescriptions spéciales d’ordre public, tandis que la chambre commerciale veille à ce que le point de départ des délais spéciaux corresponde à la réalité de la connaissance que le titulaire du droit peut avoir de son action. Les entreprises qui contractualisent avec leurs fournisseurs, leurs clients ou leurs prestataires gagneront à faire relire leurs conditions générales au regard de cette jurisprudence, comme le propose notre cabinet en matière de contrats commerciaux.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale rendue entre 2023 et 2026 confirme la prescription quinquennale comme l’instrument central de la sécurité juridique des relations commerciales, mais en précise sans cesse les contours. Le point de départ du délai est désormais solidement arrimé à l’exigibilité de la créance pour l’action en paiement et à la réalisation du dommage pour l’action en responsabilité, tandis que certaines obligations continues échappent à toute prescription. L’interruption obéit à une logique strictement limitative, au sein de laquelle la demande en justice et la déclaration de créance jouent un rôle de premier plan, y compris au profit des cautions et des codébiteurs solidaires.
La période récente se singularise toutefois par l’attention renouvelée portée aux prescriptions spéciales et à leur articulation avec le droit commun, qu’il s’agisse de la prescription annale du transport, de la forclusion de treize mois du droit bancaire ou de la prescription quinquennale applicable au recouvrement des sanctions de l’AMF. A cet égard, la chambre commerciale manifeste une volonté constante de ne pas priver le titulaire d’un droit de son action par une application mécanique des délais, tout en rappelant aux créanciers l’exigence d’une vigilance probatoire rigoureuse. La maîtrise du calendrier de la prescription, de son point de départ à ses causes d’interruption, demeure ainsi une composante essentielle de toute stratégie de recouvrement et de gestion des risques contractuels.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.