I. La prohibition des engagements perpétuels comme fondement du droit de résiliation unilatérale des pactes d’associés

A. Le principe de prohibition et ses fondements textuels en droit des sociétés

La conclusion d’un pacte d’associés constitue l’un des instruments les plus répandus de la pratique sociétaire contemporaine. Conclu en marge des statuts, ce contrat extra-statutaire organise les relations entre associés sur des aspects que le droit des sociétés ne régit pas ou ne régit qu’imparfaitement : clauses de préemption, promesses de vente, engagements de conservation, conventions de vote ou encore stipulations relatives à la gouvernance. La question de la durée de ces pactes a longtemps été abordée au travers du seul prisme du droit commun des contrats, et plus particulièrement de la prohibition des engagements perpétuels, sans que la spécificité du lien sociétaire ne justifie un traitement différencié. L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-21.896, publié au Bulletin) opère à cet égard un changement de paradigme dont la portée doctrinale et pratique est considérable, en substituant à l’analyse classique fondée sur la distinction du terme certain et du terme incertain une approche renouvelée qui ancre la durée du pacte dans la durée même de la personne morale. Cette évolution, qui s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la force obligatoire des conventions extra-statutaires, mérite une analyse structurée qui en dégage les fondements, les modalités et les conséquences. L’article 1210 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, dispose que « les engagements perpétuels sont prohibés » (article 1210 du Code civil). Ce principe, qui irrigue l’ensemble du droit des obligations, trouve une résonance particulière en droit des sociétés où les pactes d’associés, par leur nature extra-statutaire, échappent aux règles de durée qui gouvernent la société elle-même. La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion d’en préciser les modalités d’application dans un arrêt important du 21 septembre 2022 (pourvoi n° 20-16.994, publié au Bulletin), aux termes duquel chaque contractant peut mettre fin à tout moment à un engagement perpétuel, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable. Cette solution, qui consacre un droit de résiliation unilatérale attaché à la prohibition des engagements perpétuels, a été réaffirmée avec une particulière netteté par la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 9 juin 2026 (RG n° 25/00296) (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296), qui énonce que « la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale ». En conséquence, le mécanisme de la prohibition des engagements perpétuels fonctionne comme une garantie de la liberté individuelle des associés, qui ne sauraient être indéfiniment liés par un contrat auquel ils ne peuvent mettre fin. Or, ce droit de résiliation, s’il est reconnu à chaque partie, n’en est pas moins encadré par l’exigence de bonne foi qui gouverne l’exécution des conventions, ainsi que l’illustre la jurisprudence récente des juridictions du fond saisies de contentieux relatifs à la résiliation de pactes conclus pour des durées indéterminées ou insuffisamment déterminées.

B. L’abus dans l’exercice du droit de résiliation unilatérale du pacte

Si le droit de résiliation unilatérale est inhérent à la prohibition des engagements perpétuels, son exercice n’est pas discrétionnaire. La jurisprudence de la chambre commerciale soumet ce droit au contrôle de l’abus, sur le fondement de l’article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, lequel dispose que les conventions doivent être exécutées de bonne foi. Par un arrêt fondateur du 14 janvier 1992 (pourvoi n° 90-13.055, publié au Bulletin), la Cour de cassation a jugé que l’allocation de dommages-intérêts n’est pas la seule sanction envisageable en cas d’abus dans la résiliation, d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social pouvant être retenues. Cette solution, qui ouvre la voie à la nullité de la résiliation abusive, a trouvé une illustration remarquable dans l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 précité. Dans cette espèce, un pacte d’actionnaires conclu pour une durée initiale de quinze ans avec renouvellement automatique par périodes successives de deux ans, sauf dénonciation par l’ensemble des parties, avait été résilié unilatéralement par les associés majoritaires. La cour d’appel, après avoir constaté que les associés fondateurs avaient « manqué à l’organisation de la désignation des membres du conseil d’administration alors même que les modalités du pacte visent à modérer le pouvoir des administrateurs délégués et de l’actionnaire majoritaire par rapport aux associés minoritaires », en a déduit que « la résiliation de ce pacte parachève ainsi le refus des associés majoritaires de le voir mettre en œuvre » et qu’elle « ne peut, dans ces circonstances, être considérée comme advenue de bonne foi ». La cour a, en conséquence, prononcé la nullité de la résiliation du pacte, considérant que « la nullité de la résolution litigieuse est la solution la mieux adaptée pour réparer la faute commise ». Dès lors, le contrôle de l’abus dans l’exercice du droit de résiliation unilatérale investit le juge d’un pouvoir de sanction qui ne se limite pas à l’octroi de dommages-intérêts mais peut conduire à l’annulation même de la résiliation, restaurant ainsi la force obligatoire du pacte. Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé dans un arrêt du 4 octobre 2023 (pourvoi n° 22-15.781, publié au Bulletin) (Cass. com., 4 oct. 2023, n° 22-15.781, PB) que, s’agissant de la révocation d’un mandat sur le fondement de l’article 2004 du Code civil, « l’abus dans l’exercice de ce droit de révocation ne pouvant être retenu que si celui qui l’allègue prouve l’intention de nuire de son auteur ou sa légèreté blâmable ». À cet égard, cette exigence probatoire, transposable au contentieux de la résiliation des pactes, impose à celui qui se prétend victime d’un abus d’en rapporter la preuve, ce qui confère au standard de l’abus une portée protectrice de la liberté contractuelle tout en préservant les droits de la partie qui subit la résiliation.

II. La présomption nouvelle de durée alignée sur la société : l’apport décisif de l’arrêt du 11 mars 2026

A. La portée de la présomption : un pacte d’associés sans terme exprès réputé conclu pour la durée de la société

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-21.896, publié au Bulletin) (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, PB) constitue une décision de principe dont la portée dépasse largement les circonstances de l’espèce. Statuant au visa des articles 1134 dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil (article 1835 du Code civil ; article 1838 du Code civil ; article 1844-6 du Code civil), la Haute juridiction a énoncé un attendu de principe dont la formulation mérite d’être reproduite intégralement : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. » En l’espèce, un pacte d’associés conclu le 2 octobre 1997 stipulait en son article 8 que « la présente convention est conclue pour une durée se terminant à la date à laquelle la société Salvepar ou toute société qui lui serait substituée ou toute personne physique ou morale détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société Salvepar ou toute personne agissant de concert avec elle cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société Afica ». La cour d’appel de Reims, dans son arrêt du 17 septembre 2024, avait retenu que cette stipulation ne constituait pas un terme extinctif certain et en avait déduit que le pacte était à durée indéterminée, résiliable unilatéralement. La Cour de cassation censure cette analyse au motif que la perte du contrôle majoritaire, bien que ne présentant aucune certitude au sens du droit des obligations, ne saurait être analysée comme l’absence de tout terme. En effet, en présence d’un pacte d’associés dépourvu de terme exprès, la chambre commerciale déduit des articles 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil une présomption simple selon laquelle la durée du pacte s’aligne sur la durée restant à courir de la société. Cette solution, qui rompt avec la conception classique faisant du pacte un contrat à durée indéterminée résiliable ad nutum, consacre une logique proprement sociétaire de la durée des engagements extra-statutaires. Il en résulte que les parties à un pacte d’associés ne peuvent y mettre fin unilatéralement dès lors que celui-ci, faute de terme exprès, est réputé lié à la durée de la personne morale. Cette présomption n’est toutefois pas irréfragable : elle peut être combattue par la preuve d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, ce qui préserve la liberté contractuelle des parties tout en instaurant un régime protecteur de la stabilité des pactes.

B. Les conséquences pratiques pour la rédaction des pactes et la gouvernance des sociétés commerciales

L’arrêt du 11 mars 2026 emporte des conséquences pratiques considérables pour la rédaction des pactes d’associés et la gouvernance des sociétés commerciales. En premier lieu, il impose aux rédacteurs de pactes une vigilance accrue dans la détermination de la durée de ces conventions. L’absence de stipulation expresse d’un terme ou l’insertion d’un terme incertain ― tel que la perte du contrôle majoritaire, la cession de l’intégralité des titres ou la réalisation d’un événement aléatoire ― ne permet plus de qualifier le pacte de contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement. La Cour de cassation impose désormais que la durée du pacte fasse l’objet d’une stipulation précise et certaine, à défaut de quoi la présomption de durée alignée sur la société trouvera à s’appliquer. En deuxième lieu, cette solution renforce la force obligatoire des pactes d’associés en les soustrayant au régime de la résiliation unilatérale propre aux contrats à durée indéterminée. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà affirmé, dans un arrêt du 13 novembre 2025 (pourvoi n° 23-22.168) (Cass. com., 13 nov. 2025, n° 23-22.168), sur le fondement des articles 1193 et 1212 alinéa 1er du Code civil (article 1193 du Code civil ; article 1212 du Code civil), que « le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise ». La combinaison de cette règle avec la présomption dégagée par l’arrêt du 11 mars 2026 aboutit à un régime dans lequel le pacte d’associés, réputé à durée déterminée par alignement sur la durée de la société, ne peut être résilié unilatéralement, sauf consentement mutuel ou cause légale de résiliation. En troisième lieu, la solution nouvelle invite à une articulation plus rigoureuse entre les stipulations du pacte et les statuts de la société. L’article 1835 du Code civil, visé par l’arrêt du 11 mars 2026, dispose que les statuts déterminent la durée de la société, laquelle ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. L’article 1838 du même code précise quant à lui que la société n’est constituée et n’existe qu’à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, tandis que l’article 1844-6 fixe la règle de prorogation de la durée de la société par décision des associés. La présomption dégagée par la chambre commerciale crée ainsi un lien fonctionnel entre la durée statutaire de la personne morale et la durée des engagements contractuels de ses associés, ce qui confère au pacte une dimension quasi-institutionnelle que la jurisprudence antérieure ne lui reconnaissait pas. Cette interpénétration des ordres statutaire et contractuel n’est pas sans soulever des difficultés pratiques, notamment lorsque la durée de la société est elle-même prorogée en cours de vie sociale : la question se pose alors de savoir si le pacte d’associés, réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, voit sa propre durée automatiquement prolongée par l’effet de la décision de prorogation. La formulation de l’attendu de principe, qui retient la durée « restant à courir » de la société comme référence, suggère que la prorogation de la durée statutaire n’emporte pas automatiquement prorogation de la durée du pacte, sauf stipulation contraire des parties ou éléments extrinsèques permettant de retenir une volonté commune en ce sens. Cette incertitude, que la jurisprudence devra dissiper, constitue un enjeu majeur pour la sécurité juridique des pactes conclus pour de longues durées. Par ailleurs, l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 précité illustre les conséquences pratiques de cette nouvelle approche en matière de gouvernance : en prononçant la nullité de la résiliation abusive du pacte, la cour rétablit les droits de véto et d’information que le pacte conférait aux investisseurs minoritaires, confirmant ainsi que la violation du pacte peut être sanctionnée par une réparation en nature et non par la seule allocation de dommages-intérêts. La cour d’appel a en effet considéré que « le pacte d’actionnaires implique par nature la stabilité, et forme un ensemble contractuel avec les statuts pour leur partie relative aux rapports entre associés ». Cette affirmation, qui consacre l’interdépendance fonctionnelle du pacte et des statuts, renforce la protection des associés minoritaires contre les décisions unilatérales des majoritaires tendant à les priver des garanties conventionnelles qu’ils avaient négociées. Or, la portée de cette protection doit être mise en perspective avec l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 21 juin 2023 (pourvoi n° 21-25.952, publié au Bulletin) (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, PB), aux termes duquel « l’article L. 227-15 du Code de commerce ne régissant pas l’exclusion d’un associé ni la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Cette décision, qui circonscrit le domaine de la nullité de l’article L. 227-15 aux seules cessions librement consenties, laisse aux pactes d’associés le soin de régir les hypothèses d’exclusion et de cession forcée, ce qui renforce d’autant l’importance de leur durée et de leur stabilité. Dès lors, la construction jurisprudentielle issue de l’arrêt du 11 mars 2026, combinée à la prohibition des engagements perpétuels et au contrôle de l’abus dans la résiliation, dessine un régime de la durée des pactes d’associés qui concilie la liberté contractuelle des parties avec la stabilité des engagements sociétaires, dans une recherche d’équilibre entre la protection des minoritaires et la sécurité juridique des relations d’affaires. En conséquence, la rédaction des pactes d’associés doit désormais intégrer une stipulation expresse et certaine de durée, à défaut de quoi la présomption de durée alignée sur la société, avec son corollaire d’incessibilité unilatérale, trouvera à s’appliquer. Cette exigence de précision rédactionnelle, que la pratique notariale et les conseils des sociétés ne peuvent plus ignorer, constitue l’apport le plus immédiatement opératoire de la jurisprudence de la chambre commerciale pour les acteurs de la vie des affaires. La stipulation d’un terme exprès dans le pacte d’associés — qu’il s’agisse d’une date fixe, d’une durée exprimée en années ou d’un événement certain dans sa survenance quoique incertain dans sa date — permet aux parties de se soustraire à la présomption nouvelle et de conserver la maîtrise de la durée de leurs engagements extra-statutaires. À défaut, l’alignement de la durée du pacte sur celle de la société s’imposera, avec pour conséquence l’impossibilité pour chaque associé de résilier unilatéralement le pacte, sauf à démontrer l’existence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires à cette présomption, ce qui constitue une charge probatoire dont la portée exacte devra être précisée par la jurisprudence à venir.

Conclusion

L’évolution jurisprudentielle retracée dans la présente analyse témoigne d’un mouvement de fond du droit des sociétés contemporain : l’alignement progressif du régime des pactes d’associés sur la logique institutionnelle de la personne morale. La prohibition des engagements perpétuels, dont la chambre commerciale a précisé les contours dans ses décisions de 2022 et 2023, garantit à chaque associé le droit de ne pas être indéfiniment lié par un contrat extra-statutaire, tout en imposant que l’exercice du droit de résiliation qui en découle ne dégénère pas en abus. L’arrêt du 11 mars 2026, en instituant une présomption simple de durée alignée sur la société pour les pactes dépourvus de terme exprès, opère un renversement de perspective qui renforce la force obligatoire de ces conventions et protège les minoritaires contre les résiliations opportunistes. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 9 juin 2026, a démontré la pleine effectivité de ce régime en prononçant la nullité d’une résiliation jugée abusive, rétablissant ainsi les droits conventionnels des investisseurs évincés et confirmant que la réparation en nature peut, dans certaines hypothèses, constituer la sanction la plus adéquate de la violation fautive du pacte. Ces décisions, dont la cohérence d’ensemble atteste la maturation de la réflexion prétorienne sur la nature juridique des pactes d’associés, appellent les praticiens à une rigueur accrue dans la rédaction des clauses de durée, qui constituent désormais un enjeu central de la gouvernance contractuelle des sociétés commerciales. La distinction entre le pacte assorti d’un terme exprès, qui échappe à la présomption nouvelle et demeure soumis au droit commun des contrats à durée déterminée, et le pacte dépourvu de terme exprès, qui se voit appliquer la présomption de durée alignée sur la société avec son corollaire d’incessibilité unilatérale, doit guider la pratique rédactionnelle des conseils. À cet égard, l’insertion d’une clause de durée précise et certaine, stipulant un terme fixe ou un événement dont la réalisation est certaine, apparaît comme la précaution élémentaire que tout rédacteur de pacte doit désormais observer. Dès lors, la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, en consacrant une conception renouvelée de la durée des pactes d’associés, contribue à la consolidation de la sécurité juridique des relations entre associés, tout en préservant la liberté contractuelle qui demeure le principe cardinal du droit des sociétés français.