Rupture brutale des relations commerciales établies : la chambre commerciale affine ses conditions et son indemnisation (2023-2026)
I. La délimitation des conditions constitutives de la rupture brutale
A. La caractérisation de la relation commerciale établie et le point de départ du préavis
Le dispositif de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 (Legifrance), énonce qu’engage la responsabilité de son auteur le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. Ce texte, qui figurait antérieurement à l’article L. 442-6, I, 5°, du même code, constitue l’une des dispositions les plus contentieuses du droit des pratiques restrictives de concurrence. Il trouve son fondement dans la protection de la liberté du commerce et de l’industrie, tout en sanctionnant les comportements opportunistes qui consistent à tirer profit d’une relation d’affaires durable avant d’y mettre fin sans ménagement suffisant. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, est venue préciser les contours de cette notion cardinale, en affinant tant les conditions de sa mise en œuvre que les modalités de la réparation du préjudice qui en résulte.
La caractérisation même de la relation commerciale établie a fait l’objet d’une décision remarquée du 19 mars 2025. Dans l’affaire opposant les établissements Charles Chevignon à la société L’Amy, la Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir retenu l’existence d’une relation établie en dépit de contrats à durée déterminée successifs et de la stipulation d’une faculté de résiliation anticipée. La chambre commerciale a considéré que « la durée, la continuité et la stabilité de la relation permettaient à la société L’Amy de croire raisonnablement que la possibilité d’une résiliation anticipée au 31 décembre 2019, stipulée dans l’avenant du 25 juillet 2018, ne serait pas utilisée, d’autant qu’en dépit d’une faculté de résiliation anticipée aménagée par un précédent avenant, la relation avait invariablement perduré » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, Publié au Bulletin). Cette motivation illustre le caractère essentiellement factuel de l’appréciation : ni la forme juridique de la relation, ni la stipulation de clauses de résiliation anticipée ne suffisent à en écarter le caractère établi lorsque la pratique des parties démontre une stabilité et une continuité telles que le partenaire évincé pouvait raisonnablement anticiper la poursuite de la relation.
Par ailleurs, la chambre commerciale a, dans un arrêt du 26 février 2025, précisé les conditions dans lesquelles le point de départ du préavis doit être fixé. La Cour énonce que « l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, Publié au Bulletin). En l’espèce, la société Suez avait adressé à son partenaire un courriel l’informant du lancement d’un appel d’offres, mais ce courriel ne mentionnait pas la date de cessation de la relation. La Cour en a déduit que le préavis n’avait commencé à courir qu’à la réception, en janvier 2017, de la lettre précisant que la relation prendrait fin le 1er décembre 2017. Cette solution, d’une rigueur certaine pour l’auteur de la rupture, impose que l’écrit de notification contienne une indication claire et non équivoque du terme de la relation commerciale.
En outre, le champ d’application de l’article L. 442-1, II, a été étendu à des acteurs que leur nature juridique pourrait sembler exclure du dispositif. La chambre commerciale a ainsi jugé, le 28 juin 2023, qu’un syndicat de copropriétaires, bien que de nature civile, relevait du champ de ce texte dès lors qu’il entretenait une relation commerciale pour les besoins de l’activité de ses membres commerçants. La motivation énonce que « les règles définies au livre IV de ce code s’appliquent à toutes les activités de production, de distribution et de services » et que le syndicat avait bien « entretenu une relation commerciale avec la société Securitas, entrant dans le champ d’application de l’article L. 442-6, I, 5° précité » (Cass. com., 28 juin 2023, n° 21-16.940, Publié au Bulletin). Cette interprétation extensive du domaine d’application confirme la vocation transversale de ce dispositif à l’ensemble des secteurs économiques.
Dès lors, la chambre commerciale a retenu une lecture particulièrement extensive de la notion de relation commerciale établie, combinée à une exigence rigoureuse quant à la notification du préavis, l’écrit devant impérativement comporter la date précise du terme pour faire courir le délai.
B. L’effectivité du préavis et l’absence de modifications substantielles
Au-delà de la fixation de son point de départ, la jurisprudence récente a précisé les conditions dans lesquelles un préavis peut être regardé comme effectif. La chambre commerciale a posé un principe essentiel dans un arrêt du 19 mars 2025 rendu dans le litige Decathlon : « Il résulte de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, que le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Publié au Bulletin).
Cette exigence d’effectivité interdit à l’auteur de la rupture de vider le préavis de sa substance en réduisant progressivement le volume de commandes ou en modifiant unilatéralement les conditions contractuelles. En l’espèce, la société Decathlon avait certes réduit progressivement ses commandes sur la durée d’un préavis de trente-cinq mois, mais la Cour a estimé que la longueur exceptionnelle de ce préavis, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, constituait une circonstance particulière autorisant cette diminution progressive au-delà de la première année. L’arrêt dessine ainsi une forme de proportionnalité entre la durée du préavis consenti et la latitude laissée à son auteur pour en aménager les modalités.
Par ailleurs, l’arrêt Chevignon précité a apporté une précision décisive sur l’articulation entre la phase de préavis et les périodes post-contractuelles. La Cour a jugé que la phase durant laquelle le partenaire évincé était autorisé à écouler ses stocks après la rupture ne pouvait être imputée sur la durée du préavis. Les motifs retiennent que « la cour d’appel, qui a fait ressortir que les conditions de la relation au cours de cette période ne permettaient pas à la société victime de la rupture de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif, a pu retenir que la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, précité). La phase d’écoulement de stocks, soumise à des restrictions telles que l’interdiction de poursuivre la fabrication et l’obligation de vendre dans un délai contraint, ne constitue pas un préavis effectif permettant au partenaire de se réorganiser.
Sur le terrain spécifique du transport routier de marchandises, la chambre commerciale a rendu le 1er juillet 2026 un arrêt important d’articulation entre le droit commun des pratiques restrictives et les contrats types réglementés. La Cour a jugé que, lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce sont applicables, mais que « l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte » (Cass. com., 1er juill. 2026, n° 24-19.356, Publié au Bulletin). En revanche, en l’absence de convention écrite ou dans le silence de celle-ci, la durée du préavis est fixée par le contrat type et l’article L. 442-1, II, ne s’applique pas. Cette décision offre une sécurité juridique bienvenue aux opérateurs du transport routier.
En conséquence, l’exigence d’un préavis effectif interdit toute modification substantielle des conditions de la relation durant son exécution, sauf circonstances particulières dûment caractérisées, et la phase post-contractuelle ne saurait se substituer à un véritable préavis de réorganisation.
II. L’indemnisation du préjudice résultant de la rupture brutale
A. L’assiette de l’indemnisation : la marge brute comme unique référence
La réparation du préjudice causé par la rupture brutale d’une relation commerciale établie obéit à des règles d’évaluation dont la chambre commerciale a progressivement affiné les contours, en écartant toute référence au chiffre d’affaires au profit exclusif de la marge brute. L’arrêt Securitas du 28 juin 2023 a ainsi posé le principe selon lequel « le préjudice principal résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la marge brute escomptée, c’est-à-dire la différence entre le chiffre d’affaires hors taxe escompté et les coûts variables hors taxe non supportés durant la période d’insuffisance de préavis, différence dont pourra encore être déduite, le cas échéant, la part des coûts fixes non supportés du fait de la baisse d’activité résultant de la rupture, durant la même période » (Cass. com., 28 juin 2023, n° 21-16.940, précité).
Cette formule, désormais classique, consacre une méthode de calcul en trois temps : détermination du chiffre d’affaires hors taxe escompté pendant la période d’insuffisance de préavis, déduction des coûts variables non supportés, puis déduction éventuelle des coûts fixes également non supportés. En toute hypothèse, le chiffre d’affaires brut ne saurait constituer l’assiette de l’indemnisation, la Cour de cassation censurant systématiquement les décisions qui retiendraient une telle approche.
Un arrêt du 29 janvier 2025 est venu préciser les modalités d’évaluation du préjudice en cas de rupture partielle de la relation commerciale. Dans cette affaire opposant les sociétés Wipelec et Exxelia, la Cour a cassé l’arrêt d’appel qui avait déduit de l’indemnisation les marges réalisées postérieurement à la période d’insuffisance de préavis. La motivation retient qu’« en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis » (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-19.972). La Cour a ainsi procédé à une cassation sans renvoi, réévaluant l’indemnisation à 79 770,71 euros, contre 52 464,25 euros alloués par les juges du fond. Cette solution consacre le principe selon lequel seules les marges réalisées pendant la période d’insuffisance de préavis peuvent être déduites, à l’exclusion des marges postérieures qui relèvent de la réorganisation réussie du partenaire évincé.
Par ailleurs, l’appréciation de la durée suffisante du préavis relève du pouvoir souverain des juges du fond, sous réserve d’une motivation suffisante. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 18 octobre 2023, que la cour d’appel « n’avait pas à expliquer davantage la raison pour laquelle la durée de trois mois permettait au prestataire de retrouver des débouchés, dès lors qu’elle a apprécié le caractère suffisant du préavis en considération du seul critère légal alors applicable et des circonstances propres à la relation en cause » (Cass. com., 18 oct. 2023, n° 22-20.438, Publié au Bulletin). En l’espèce, une relation de deux années entre une société de conseil et un établissement bancaire avait été rompue sans préavis ; la cour d’appel avait souverainement fixé la durée du préavis à trois mois, en considération de la durée de la relation, de l’évolution des volumes d’affaires et de leur importance dans l’équilibre économique du partenaire évincé.
En outre, le 28 janvier 2026, la chambre commerciale a rendu un arrêt de cassation dans une affaire relative à la rupture brutale d’une relation commerciale établie, rappelant la nécessité d’une analyse concrète de l’ensemble des circonstances de la relation (Cass. com., 28 janv. 2026, n° 24-18.208). De même, le 24 juin 2026, la Cour a censuré une décision pour une motivation insuffisante concernant l’articulation entre la rupture brutale et la résistance abusive (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626). Ces décisions confirment, s’il en était besoin, le contrôle étroit exercé par la chambre commerciale sur la motivation des juges du fond en cette matière.
B. L’état de dépendance économique et l’appréciation de la durée du préavis
La durée du préavis s’apprécie, selon une formule constamment réaffirmée, « au terme d’une analyse concrète de la relation commerciale, tenant compte de sa durée, du volume d’affaires réalisé et de la notoriété du client, du secteur concerné comme du caractère saisonnier du produit, du temps nécessaire pour retrouver un autre partenaire, en respectant, conformément à la loi, la durée minimale de préavis déterminée en référence aux usages du commerce, et de l’état de dépendance économique du fournisseur, cet état se définissant comme l’impossibilité pour celui-ci de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’il a nouées avec une autre entreprise » (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-16.526).
La notion d’état de dépendance économique a été précisée par l’arrêt Suez du 26 février 2025. La Cour y énonce que « l’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture ». Et la Cour d’ajouter que « cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, précité). Il appartient à celui qui l’invoque d’établir l’impossibilité de trouver une solution de remplacement, et non simplement de faire état d’une part prépondérante de son chiffre d’affaires.
Un arrêt du 3 décembre 2025, relatif à la rupture par la société Xylem de l’exclusivité consentie à la société EGH pour la distribution de produits au Maghreb, a confirmé cette approche. La relation durait depuis vingt-trois ans et représentait 80 % du chiffre d’affaires du distributeur. La Cour a approuvé la fixation d’un préavis de douze mois, dont six mois effectifs seulement, en raison de l’état de dépendance caractérisé par l’impossibilité pour le distributeur de trouver une solution de remplacement techniquement et économiquement équivalente (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-23.997). L’exclusivité territoriale, combinée à la spécificité technique des produits et à l’impossibilité de substitution, constitue un faisceau d’indices de nature à caractériser l’état de dépendance.
Par ailleurs, dans l’arrêt Bouygues Telecom du 29 janvier 2025, la Cour a précisé que le délai du préavis suffisant s’apprécie en tenant compte de la durée de la relation commerciale et des autres circonstances « au moment de la notification de la rupture » (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-16.526, précité). Cette précision temporelle est d’importance, car elle écarte la prise en compte d’événements postérieurs à la notification pour apprécier la durée du préavis. La Cour a également considéré, dans cette même affaire, que l’état de dépendance économique ne procédait pas d’un choix délibéré du distributeur dès lors que le marché, structurellement concentré autour de quatre opérateurs, imposait une distribution multi-opérateurs.
Le dispositif légal applicable depuis l’ordonnance de 2019 comporte également un plafond de dix-huit mois de préavis, au-delà duquel la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante. Ce plafond, qui n’existait pas dans la rédaction antérieure, constitue une sécurité juridique pour les entreprises qui consentiraient un préavis de cette durée, même si l’analyse concrète des circonstances de la relation aurait pu justifier un délai plus long. Ce mécanisme de plafonnement, introduit pour répondre aux critiques récurrentes des acteurs économiques quant à l’imprévisibilité du dispositif, n’exclut toutefois pas la possibilité d’engager la responsabilité de l’auteur de la rupture sur le fondement du droit commun de la responsabilité civile, notamment l’article 1240 du Code civil (Legifrance), si les circonstances de la rupture caractérisent une faute distincte de la seule insuffisance du préavis. En cela, le plafond légal ne constitue pas un blanc-seing pour les ruptures abusives qui s’accompagneraient de manœuvres déloyales, de dénigrement ou de parasitisme.
Enfin, il convient de souligner que sur le terrain probatoire, la charge de la preuve de l’état de dépendance incombe au partenaire qui s’en prévaut. Celui-ci doit établir l’impossibilité objective de trouver une solution techniquement et économiquement équivalente, ce qui suppose en pratique la production d’éléments concrets sur la structure du marché, les alternatives disponibles et les investissements spécifiques réalisés pour les besoins de la relation rompue.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, sur la période 2023-2026, a significativement consolidé le régime de la rupture brutale des relations commerciales établies. L’exigence d’un écrit précisant la date de cessation pour faire courir le préavis, l’interdiction des modifications substantielles durant son exécution, le recentrage de l’indemnisation sur la marge brute et la définition exigeante de l’état de dépendance économique constituent autant d’apports qui renforcent la sécurité juridique des opérateurs tout en préservant la finalité protectrice du dispositif. L’analyse concrète, au cas par cas, demeure le principe directeur, la Cour de cassation exerçant un contrôle étroit sur la motivation des juges du fond sans pour autant substituer son appréciation à la leur. La cohérence d’ensemble qui se dégage de ces décisions témoigne d’une politique jurisprudentielle maîtrisée, soucieuse de ne pas entraver la liberté du commerce et de l’industrie tout en sanctionnant les comportements abusifs dans la rupture des relations d’affaires. Les entreprises, qu’elles soient auteures ou victimes d’une rupture, trouveront dans ces arrêts récents des lignes directrices précieuses pour sécuriser leurs relations commerciales et, le cas échéant, évaluer le risque contentieux attaché à la cessation d’un partenariat d’affaires.
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