Le devoir de vigilance des sociétés mères à l’épreuve de la condamnation TotalEnergies : la 34e chambre du tribunal judiciaire de Paris rend une décision historique
I. La consécration juridictionnelle du devoir de vigilance climatique des entreprises
A. Le cadre normatif du devoir de vigilance : de la loi du 27 mars 2017 à la directive européenne du 13 juin 2024
Le devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre constitue, depuis l’adoption de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, l’une des avancées les plus significatives du droit français de la responsabilité des entreprises. Ce texte impose aux grandes sociétés, employant au moins cinq mille salariés en leur sein et dans leurs filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en incluant les filiales étrangères, l’élaboration et la mise en œuvre effective d’un plan de vigilance. Ce dispositif, codifié à l’article L. 225-102-1 du code de commerce, requiert des entreprises qu’elles identifient les risques et préviennent les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé, la sécurité des personnes ainsi que l’environnement.
Le plan de vigilance doit comporter une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation, des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales et des sous-traitants, des actions adaptées d’atténuation des risques, un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, ainsi qu’un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre. Ce mécanisme de compliance obligatoire, dont le non-respect expose l’entreprise à une mise en demeure puis à une injonction judiciaire sous astreinte, a été renforcé par la directive (UE) 2024/1760 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024, dite directive CS3D, qui étend le devoir de vigilance à l’ensemble des grandes entreprises opérant dans l’Union européenne et harmonise les sanctions applicables.
La directive CS3D prévoit expressément que le champ du devoir de vigilance inclut les atteintes à l’environnement, et son considérant 51 mentionne que les émissions de gaz à effet de serre doivent être prises en compte dans l’évaluation des risques liés au changement climatique. Le projet de règlement Omnibus, présenté par la Commission européenne en février 2026, ne remet pas en cause cette inclusion, comme l’a précisément relevé le tribunal judiciaire de Paris dans sa décision du 25 juin 2026. La Cour de cassation, dans un arrêt de sa chambre commerciale du 7 janvier 2026 (pourvoi n° 23-20.219), a rappelé que les obligations de compliance pesant sur les entreprises s’inscrivent dans un cadre de contrôle juridictionnel effectif, le juge étant garant de l’équilibre entre les prérogatives de l’administration et les droits de la défense des personnes morales.
L’architecture du devoir de vigilance repose sur une obligation de moyens renforcée, imposant à la société mère de déployer des diligences raisonnables pour prévenir les risques identifiés. En cela, elle se distingue d’une obligation de résultat tout en créant un standard de comportement dont la violation peut engager la responsabilité de l’entreprise sur le fondement des articles 1240 et 1241 du code civil. La chambre commerciale a d’ailleurs confirmé, dans un arrêt du 13 mai 2026 (pourvoi n° 22-22.623, publié au Bulletin et au Rapport), que le juge ne peut se dispenser de rechercher si le comportement de l’entreprise s’est conformé de manière significative aux standards professionnels applicables, ce principe de contrôle juridictionnel trouvant un écho direct dans l’office du juge de la vigilance.
Par ailleurs, l’article 1252 du code civil, issu de la loi du 8 août 2016 pour la reconquête de la biodiversité, consacre un régime de réparation du préjudice écologique autonome, fondé sur la violation d’une obligation environnementale. Ce texte permet à toute personne ayant qualité et intérêt à agir de demander réparation d’un préjudice écologique, constitué par une atteinte non négligeable aux éléments ou aux fonctions des écosystèmes ou aux bénéfices collectifs tirés par l’homme de l’environnement. L’articulation entre ce régime de responsabilité environnementale et le mécanisme préventif du devoir de vigilance forme, depuis juin 2026, un ensemble normatif cohérent que les juridictions commencent à mettre en œuvre.
B. La décision TotalEnergies du 25 juin 2026 : la première condamnation d’une multinationale pour plan de vigilance incomplet
Par un jugement du 25 juin 2026, la 34e chambre civile du tribunal judiciaire de Paris, chargée du contentieux de la régulation économique, sociale et environnementale, a partiellement fait droit aux demandes formées par les associations Notre Affaire à Tous, Sherpa, ZEA et France Nature Environnement ainsi que par la Ville de Paris à l’encontre de la société TotalEnergies SE. Cette décision, rendue sur le fondement des articles L. 225-102-1 et L. 225-102-2 du code de commerce, constitue la première condamnation contentieuse d’une entreprise du CAC 40 pour manquement à son obligation d’établir un plan de vigilance complet, plus de neuf ans après l’adoption de la loi du 27 mars 2017.
Le tribunal a constaté que le plan de vigilance de la société TotalEnergies, s’il incluait les émissions de gaz à effet de serre de scope 1, correspondant aux émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entreprise, et de scope 2, relatives aux émissions indirectes liées à la production d’énergie consommée, ne comprenait pas les émissions de scope 3. Ces dernières, définies par le GHG Protocol, englobent les émissions résultant de l’utilisation des produits et services vendus par l’entreprise, notamment la combustion des hydrocarbures par les clients finaux. Le tribunal a retenu que les émissions de scope 3 participent des émissions résultant de l’activité du groupe au sens de la loi, en raison du lien inhérent qui existe entre la production pétro-gazière et la combustion des produits par les utilisateurs.
Selon les termes mêmes du communiqué de presse de la juridiction, le tribunal a jugé que « les risques et atteintes climatiques auxquels l’entreprise peut contribuer par son activité font partie du périmètre de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d’ordre », et que « les incidences négatives climatiques causées par le rejet des émissions de gaz à effet de serre dans l’atmosphère, résultant de l’activité du groupe TotalEnergies, devaient être identifiées dans la cartographie des risques de l’entreprise au sein de son plan de vigilance ». La juridiction parisienne s’est appuyée sur les travaux préparatoires de la loi française, les principes directeurs des Nations Unies et de l’OCDE, ainsi que sur les objectifs de la directive CS3D du 13 juin 2024.
La motivation du jugement s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel international convergent. La Cour européenne des droits de l’homme, dans son arrêt de Grande Chambre Verein KlimaSeniorinnen Schweiz et autres c. Suisse du 9 avril 2024 (requête n° 53600/20), a reconnu que les États ont l’obligation positive de protéger les individus contre les effets néfastes du changement climatique. La Cour internationale de justice, dans son avis consultatif du 23 juillet 2025, a précisé les obligations des États en matière de lutte contre le réchauffement climatique. La Cour suprême du Royaume-Uni, dans son arrêt Finch c. Surrey County Council du 20 juin 2024, avait déjà jugé que les émissions de scope 3 devaient être prises en compte dans l’évaluation des incidences environnementales d’un projet d’extraction pétrolière. Enfin, la Cour d’appel de La Haye, dans son arrêt Milieudefensie c. Shell du 12 novembre 2024, a retenu que l’obligation de réduction des émissions de gaz à effet de serre incombant à une société pétrolière incluait les émissions de scope 3.
La chambre commerciale de la Cour de cassation elle-même a contribué à ce mouvement de renforcement de la responsabilité des entreprises, notamment en matière de pratiques restrictives de concurrence. Dans un arrêt du 13 mai 2026 (pourvoi n° 24-17.137, publié au Bulletin), elle a rappelé que l’absence d’asymétrie dans la puissance économique des parties n’exclut pas la mise en œuvre des dispositions prohibant le déséquilibre significatif, soulignant ainsi que le contrôle juridictionnel des pratiques d’entreprise ne saurait être écarté au seul motif de l’égalité formelle des contractants. De même, dans un arrêt du 24 juin 2026 (pourvoi n° 25-11.712), la chambre commerciale a exercé un contrôle concret sur l’existence d’un déséquilibre significatif dans les droits et obligations d’un partenaire commercial, confirmant que le juge peut et doit apprécier la réalité des pratiques au-delà des stipulations contractuelles formelles.
En conséquence, le tribunal judiciaire de Paris a fait injonction à la société TotalEnergies de compléter son plan de vigilance dans un délai de six mois avec exécution provisoire, en y incluant les émissions de scope 3 dans sa cartographie des risques ainsi que les mesures s’y rapportant. Le tribunal a toutefois précisé que la loi instaure un contrôle judiciaire sur l’intégration de mesures de vigilance raisonnable, concrètes, cohérentes et adaptées, mais ne saurait conduire le juge à se substituer à la société pour exiger l’instauration de mesures précises et détaillées, ni lui rendre obligatoire l’objectif d’une cible à atteindre. L’affaire a été renvoyée au 21 janvier 2027 devant le juge de la mise en état pour le contrôle de l’exécution de l’injonction.
II. Les implications de la décision pour la gouvernance des entreprises commerciales
A. Le renforcement des obligations de compliance et de cartographie des risques climatiques
La décision du 25 juin 2026 emporte des conséquences directes pour l’ensemble des entreprises assujetties au devoir de vigilance, quelle que soit leur taille ou leur secteur d’activité. En jugeant que les émissions de scope 3 doivent être intégrées à la cartographie des risques du plan de vigilance, le tribunal judiciaire de Paris consacre une extension substantielle du périmètre de l’obligation de vigilance. Cette extension impose aux sociétés mères d’appréhender les risques climatiques sur l’intégralité de leur chaîne de valeur, depuis l’extraction des matières premières jusqu’à l’utilisation finale des produits par les consommateurs.
La cartographie des risques, qui constitue le premier pilier du plan de vigilance aux termes de l’article L. 225-102-1, 1° du code de commerce, doit désormais inclure une évaluation des émissions de gaz à effet de serre de scope 3, ce qui suppose pour les entreprises de disposer d’une connaissance approfondie de leur chaîne d’approvisionnement et de distribution. Cette exigence est en cohérence avec les obligations de reporting extra-financier prévues par la directive CSRD du 14 décembre 2022, qui impose aux grandes entreprises de publier des informations détaillées sur leurs incidences environnementales, y compris les émissions de scope 3. Les entreprises commerciales doivent, dès lors, anticiper l’intégration de ces données dans leur plan de vigilance et dans leur rapport de gestion, sous peine d’encourir des sanctions judiciaires.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a déjà eu l’occasion de rappeler, dans l’arrêt précité du 7 janvier 2026, que les obligations de compliance qui pèsent sur les entreprises ne se limitent pas à des obligations formelles de publication mais s’étendent à une obligation de mise en œuvre effective, susceptible d’un contrôle juridictionnel. Le tribunal judiciaire de Paris a appliqué ce principe en retenant que le plan de vigilance de TotalEnergies, bien que formellement établi, était incomplet au regard des exigences légales, ce qui suffisait à caractériser un manquement. Cette approche substantielle, qui ne s’arrête pas à l’apparence de conformité du plan, renforce considérablement la portée de l’obligation de vigilance.
Par ailleurs, la décision du 25 juin 2026 clarifie la nature de l’office du juge en matière de devoir de vigilance. Le tribunal a distingué avec précision le contrôle de la complétude du plan de vigilance, qui relève pleinement de son office, du contrôle de l’opportunité des mesures adoptées, qui relève de la liberté de gestion de l’entreprise. En refusant de prescrire des mesures précises tout en enjoignant à l’entreprise de compléter sa cartographie des risques, le juge trace une frontière subtile mais essentielle entre le contrôle juridictionnel de la légalité et l’immixtion dans la gestion. Cette distinction est de nature à rassurer les entreprises sur l’étendue du pouvoir d’injonction du juge, tout en les avertissant qu’un plan incomplet ou manifestement insuffisant ne saurait échapper à la sanction judiciaire.
La directive CS3D du 13 juin 2024, dont la transposition est attendue en droit français d’ici le 26 juillet 2026, prévoit un régime de responsabilité civile des entreprises en cas de manquement à leur devoir de vigilance ayant causé un dommage. La décision TotalEnergies anticipe cette évolution en démontrant que les juridictions françaises disposent déjà des outils pour contrôler et sanctionner les manquements aux obligations de vigilance, ce qui renforce la position de la France comme précurseur en matière de responsabilité sociétale des entreprises. L’articulation entre le régime préventif de la loi de 2017 et le futur régime de responsabilité civile de la directive CS3D constituera, à n’en pas douter, un enjeu contentieux majeur des prochaines années.
B. L’articulation du devoir de vigilance avec les régimes de responsabilité du code de commerce
La décision du tribunal judiciaire de Paris du 25 juin 2026 produit également des effets indirects mais substantiels sur les régimes de responsabilité existants en droit des affaires. L’obligation de vigilance, en imposant aux entreprises de prévenir les atteintes graves aux droits humains et à l’environnement, crée un standard de comportement dont le non-respect peut être invoqué dans le cadre d’actions en responsabilité fondées sur d’autres fondements juridiques.
L’article L. 225-102-1 du code de commerce, en exigeant des entreprises qu’elles identifient les risques et préviennent les atteintes graves, établit une norme de diligence dont la violation peut constituer une faute au sens de l’article 1240 du code civil. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 24 juin 2026 précité, a confirmé que les obligations légales de comportement constituent un standard dont le non-respect engage la responsabilité de l’entreprise. Ainsi, un manquement au devoir de vigilance pourrait être invoqué comme fondement d’une action en responsabilité délictuelle par les tiers ayant subi un préjudice en lien causal avec ce manquement.
En matière de procédures collectives, l’article L. 620-1 du code de commerce prévoit l’ouverture d’une procédure de sauvegarde pour les entreprises justifiant de difficultés qu’elles ne sont pas en mesure de surmonter. Or, les sanctions prononcées sur le fondement du devoir de vigilance, qu’il s’agisse d’injonctions sous astreinte ou de condamnations à des dommages et intérêts, peuvent constituer des difficultés susceptibles de justifier l’ouverture d’une procédure collective, voire de caractériser l’état de cessation des paiements. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 1er juillet 2026 (pourvoi n° 25-13.134, publié au Bulletin), que la cessation des paiements s’apprécie au regard de l’ensemble du passif exigible, y compris les dettes de responsabilité civile.
Par ailleurs, les dirigeants d’entreprises sont exposés à un risque de mise en cause personnelle au titre de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif prévue à l’article L. 651-2 du code de commerce. Ce texte dispose que lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance, condamner les dirigeants à supporter tout ou partie de cette insuffisance. Le défaut d’établissement ou de mise en œuvre effective du plan de vigilance, en exposant l’entreprise à des sanctions et à des actions en responsabilité, pourrait être qualifié de faute de gestion, engageant la responsabilité patrimoniale des dirigeants.
L’article L. 650-1 du code de commerce, qui protège les créanciers ayant consenti des concours à une entreprise en difficulté, réserve l’hypothèse d’une immixtion caractérisée dans la gestion du débiteur. La jurisprudence de la chambre commerciale du 13 mai 2026 (pourvoi n° 22-22.623) a rappelé que l’immixtion dans la gestion peut résulter de l’imposition de pratiques créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. Dans le contexte du devoir de vigilance, les partenaires commerciaux et les investisseurs doivent être attentifs à ne pas franchir la ligne entre l’exercice légitime d’un contrôle de conformité et l’immixtion fautive dans la gestion.
Les pratiques restrictives de concurrence, prohibées par l’article L. 442-1 du code de commerce, offrent un autre angle d’articulation avec le devoir de vigilance. Le fait pour une entreprise donneuse d’ordre d’imposer à ses sous-traitants ou fournisseurs des exigences de conformité disproportionnées au regard de ses propres obligations de vigilance pourrait caractériser une soumission à des obligations créant un déséquilibre significatif. La chambre commerciale a jugé, dans l’arrêt du 7 janvier 2026, que l’imposition unilatérale de conditions modifiant l’équilibre contractuel est caractéristique d’un déséquilibre significatif. Les entreprises doivent donc veiller à ce que la mise en œuvre de leur plan de vigilance ne se traduise pas par des pratiques restrictives à l’égard de leurs partenaires commerciaux.
Enfin, la prescription de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif, qui est de trois ans à compter du jugement prononçant la liquidation judiciaire selon l’article L. 651-2 du code de commerce, constitue un délai dont le point de départ est indépendant de la date de commission des faits. Les dirigeants ne peuvent donc se prévaloir de l’écoulement du temps pour échapper à leur responsabilité, le délai de prescription ne commençant à courir qu’à compter du jugement d’ouverture de la liquidation. Cette spécificité du droit des entreprises en difficulté confère une durée potentiellement très longue à l’exposition des dirigeants, bien au-delà de la prescription quinquennale de droit commun de l’article L. 110-4 du code de commerce.
Conclusion
La décision rendue par la 34e chambre du tribunal judiciaire de Paris le 25 juin 2026 constitue un tournant dans la mise en œuvre contentieuse du devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. En jugeant que les émissions de gaz à effet de serre de scope 3 doivent être intégrées au plan de vigilance et en prononçant une injonction de complétude à l’encontre de TotalEnergies, le tribunal a consacré l’effectivité d’un dispositif législatif adopté il y a plus de neuf ans et dont la portée était jusqu’alors demeurée largement théorique. Cette décision, qui s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel international convergent, impose aux entreprises une révision de leur cartographie des risques climatiques et renforce corrélativement les obligations de compliance pesant sur les conseils d’administration et les dirigeants. Le rendez-vous du 21 janvier 2027, date à laquelle le tribunal contrôlera l’exécution de son injonction, sera déterminant pour mesurer l’impact concret de cette première condamnation sur les pratiques des grandes entreprises françaises.
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