Le 8 juillet 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé un arrêt qui avait admis le recouvrement d’une sanction pécuniaire de 1,5 million d’euros prononcée par la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers. La décision ne remet pas en cause le pouvoir de sanction de l’AMF. Elle tranche deux questions plus précises : le point de départ de la prescription applicable au recouvrement de la créance publique et la validité de certains actes de notification adressés à une société établie en Suisse.
La distinction est décisive. Une entreprise peut avoir perdu son recours contre la décision de sanction, mais conserver un moyen contre les poursuites de recouvrement. À l’inverse, l’ancienneté d’une sanction ne suffit pas à établir la prescription : un titre de perception, une mise en demeure, un commandement ou un autre acte régulièrement accompli peut avoir modifié le calcul. La date de la sanction n’est donc qu’un élément de la chronologie.
Cet article explique comment reconstituer cette chronologie, distinguer le contentieux de la sanction de celui du paiement et préparer une contestation sans laisser expirer les délais. L’arrêt du 8 juillet 2026 fournit une méthode utile, mais son visa vise le régime applicable au litige. Chaque dossier doit être contrôlé selon les textes en vigueur à la date des actes concernés.
I. Quand une sanction AMF est-elle prescrite au stade du recouvrement ?
A. Quel est le point de départ du délai de prescription d’une sanction AMF ?
Une sanction pécuniaire de l’AMF traverse plusieurs étapes juridiques. La Commission des sanctions prononce d’abord une décision. Cette décision peut devenir définitive, notamment si aucun recours n’est exercé dans le délai requis. Le montant doit ensuite être pris en charge et recouvré comme une créance publique. Ces étapes ne produisent ni les mêmes effets ni les mêmes délais.
L’article L. 621-15 du Code monétaire et financier organise la procédure de sanction. Il prévoit notamment que « la commission des sanctions ne peut être saisie de faits remontant à plus de six ans s’il n’a été fait pendant ce délai aucun acte tendant à leur recherche, à leur constatation ou à leur sanction ». Ce délai concerne la poursuite du manquement par l’AMF. Il ne doit pas être confondu avec la prescription de l’action engagée ensuite pour obtenir le paiement d’une sanction déjà prononcée.
Dans l’affaire jugée le 8 juillet 2026, la sanction avait été prononcée le 8 janvier 2009. Un titre de perception avait été émis le 9 juin 2009, puis pris en charge par le comptable public le 2 juillet 2009. Des mises en demeure de payer avaient encore été adressées en 2016 et en 2021. La société contestait les poursuites engagées contre elle en soutenant que l’action en recouvrement était prescrite.
Le texte de droit commun alors applicable était l’article 2224 du Code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Encore fallait-il identifier l’événement à partir duquel le créancier public pouvait exercer son action.
La Cour de cassation répond sans retenir la date de notification au débiteur. Elle juge mot pour mot : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la prescription quinquennale prévue à l’article 2224 du code civil, à laquelle était alors soumise l’action en recouvrement de la créance publique résultant d’une sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF, court à compter de la prise en charge, par le comptable public, du titre de perception que lui a transmis l’ordonnateur » (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 24-17.188, § 9).
Cette solution impose de demander la date de prise en charge comptable. La décision de sanction, le titre de perception et sa notification ne suffisent pas toujours à la révéler. Le dossier utile comporte généralement la décision de la Commission, le titre, la fiche ou l’extrait de prise en charge, les mises en demeure, les preuves de notification et l’historique des poursuites.
L’article L. 252 A du Livre des procédures fiscales précise la nature du titre : « Constituent des titres exécutoires les arrêtés, états, rôles, avis de mise en recouvrement, titres de perception ou de recettes que l’Etat, les collectivités territoriales ou les établissements publics dotés d’un comptable public délivrent pour le recouvrement des recettes de toute nature qu’ils sont habilités à recevoir. » La contestation doit donc porter sur le bon acte, à la bonne date, et non sur une chronologie supposée à partir des seuls courriers reçus.
L’arrêt du 8 juillet 2026 emploie toutefois les mots « à laquelle était alors soumise ». Cette réserve interdit d’en tirer une règle intemporelle pour toutes les sanctions prononcées aujourd’hui. Le calcul dépend de la date de la sanction, du texte régissant la créance, de la date du titre, des éventuelles dispositions transitoires et des actes accomplis depuis sa prise en charge. La décision fixe le raisonnement applicable à l’espèce ; elle ne dispense pas d’un audit du régime actuel.
Une première vérification peut être effectuée avec quatre dates : prononcé de la sanction, notification de cette sanction, émission du titre et prise en charge du titre. Une cinquième colonne doit ensuite recenser chaque acte présenté comme interruptif. Sans ce tableau, la prescription est souvent alléguée trop tôt ou, au contraire, abandonnée à tort.
La différence entre prescription de la sanction et prescription du recouvrement a aussi une conséquence stratégique. Si le grief porte sur la matérialité du manquement, la proportion de la sanction ou la régularité de la procédure devant l’AMF, il faut attaquer la décision elle-même. Si le grief porte sur l’écoulement du temps, le titre exécutoire, la notification d’une mise en demeure ou un acte de poursuite, le litige se déplace vers l’exécution. Mélanger ces deux terrains expose à une irrecevabilité.
B. Quels actes interrompent la prescription du recouvrement d’une sanction AMF ?
Le point de départ ne donne pas, à lui seul, la date d’acquisition de la prescription. Il faut déterminer si un acte accompli pendant le délai a interrompu son cours. Une interruption efface le délai déjà écoulé et fait normalement repartir un nouveau délai. Sa validité dépend de la nature de l’acte, de son auteur, de son destinataire et de sa notification.
Dans l’affaire Semper, les poursuites reposaient notamment sur deux mises en demeure adressées en Suisse. La cour d’appel avait estimé que ces actes avaient été valablement notifiés par lettre recommandée sur le fondement d’un accord franco-suisse d’entraide judiciaire en matière pénale. La Cour de cassation refuse cette assimilation. Elle relève que la créance poursuivie résultait d’une sanction pécuniaire administrative et non d’une amende pénale.
La formulation est nette : « En statuant ainsi, alors qu’elle relevait qu’était poursuivi le recouvrement d’une créance publique résultant d’une sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF, laquelle n’est pas une amende pénale, ce dont elle aurait dû déduire que l’accord du 28 octobre 1996 autorisant, en son article X, la notification de toute pièce de procédure par la voie postale, n’était pas applicable, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé les textes susvisés » (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 24-17.188, § 17).
L’enseignement pratique dépasse les notifications internationales. Un acte n’interrompt la prescription que s’il relève du régime applicable et s’il a été accompli selon les formes requises. Le créancier public doit pouvoir produire l’acte, sa date, son fondement et la preuve de sa notification. Une simple mention dans un historique informatique ne remplace pas nécessairement l’acte original ni son accusé de réception.
Le contrôle doit porter successivement sur l’existence de l’acte, sa qualification et sa régularité. Une mise en demeure peut avoir un rôle différent d’un commandement de payer ou d’une saisie. Une lettre revenue non réclamée n’est pas automatiquement dépourvue d’effet, mais son efficacité dépend du texte qui organise la notification. Pour un destinataire situé à l’étranger, il faut encore vérifier la convention internationale réellement applicable. L’arrêt du 8 juillet 2026 montre qu’une convention pénale ne peut pas être étendue à une sanction administrative au seul motif que les comportements sanctionnés seraient proches.
Le dossier doit conserver les enveloppes, avis de réception, traductions, bordereaux de transmission et justificatifs de l’adresse utilisée. Une société ayant changé de siège doit également produire l’extrait du registre compétent et la chronologie des adresses. La question n’est pas seulement de savoir si un courrier a été envoyé, mais si l’acte prévu par le bon texte a été porté à la connaissance du bon destinataire dans les formes requises.
La prudence s’impose aussi lorsqu’un paiement partiel, une demande d’échelonnement ou une réponse au comptable public existe. Certains actes du débiteur peuvent être analysés comme une reconnaissance du droit du créancier. Avant toute prise de contact, il faut donc examiner les courriels, propositions de règlement, prélèvements et protocoles antérieurs. Une démarche présentée comme purement amiable peut modifier le débat sur la prescription.
La Cour de cassation rappelle, dans d’autres contentieux de recouvrement public, que les actes interruptifs sont appréciés selon les textes propres à la créance en cause. La transposition mécanique d’une solution douanière, fiscale ou pénale à une sanction AMF serait hasardeuse. La méthode reste néanmoins identique : identifier le régime, vérifier l’acte et calculer à nouveau le délai à partir de chaque interruption valable.
À ce stade, trois issues sont possibles. Si aucun acte valable n’est intervenu avant l’expiration du délai, la prescription peut être opposée. Si un acte régulier est établi, un nouveau calcul commence à sa date. Si la preuve est incomplète, une demande ciblée de communication doit précéder toute conclusion définitive. Le contrôle doit rester documentaire.
II. Comment contester une sanction AMF ou son recouvrement ?
A. Quel délai et quel juge saisir pour contester une sanction AMF ?
La première décision consiste à qualifier l’objet du recours. Contester la décision de la Commission des sanctions n’est pas contester un titre de perception, une mise en demeure ou une mesure d’exécution. Les moyens, les défendeurs, les délais et parfois le juge compétent diffèrent.
Pour la décision de sanction elle-même, l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier énonce : « Le délai de recours contre les décisions individuelles prises par l’Autorité des marchés financiers est de dix jours, sauf en matière de sanctions, où il est de deux mois. Le délai court, pour les personnes qui font l’objet de la décision, à compter de sa notification et, pour les autres personnes intéressées, à compter de sa publication. » Ce délai doit être inscrit dès la réception de la décision. Une discussion avec les services de l’AMF ne le suspend pas par principe.
La juridiction dépend de la qualité de la personne sanctionnée. L’article L. 621-30 du Code monétaire et financier attribue au juge judiciaire les recours contre les décisions individuelles autres que celles relatives aux personnes et entités soumises au contrôle professionnel mentionnées au II de l’article L. 621-9. Pour ces professionnels, le recours relève du Conseil d’État. Pour les autres personnes, il est porté devant la cour d’appel de Paris.
Ce texte ajoute que les recours « n’ont pas d’effet suspensif sauf si la juridiction en décide autrement ». Déposer un recours ne bloque donc pas automatiquement l’exécution. La trésorerie, les sûretés, les relations bancaires et le risque d’une mesure d’exécution doivent être examinés en parallèle du recours au fond.
Devant la cour d’appel de Paris, l’article R. 621-46 du Code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 1er juillet 2026, exige une déclaration écrite déposée en quadruple exemplaire. Elle doit préciser l’objet du recours, comporter la liste des pièces et être accompagnée de la décision attaquée. Si les moyens ne figurent pas dans la déclaration, leur exposé doit être déposé dans les quinze jours, à peine d’irrecevabilité.
La procédure ne se résume donc pas à un courrier de contestation. Le dossier doit être prêt avant l’expiration du délai : décision intégrale, preuve de notification, notification de griefs, rapport du rapporteur, observations déposées, procès-verbal de séance, pièces financières et moyens d’annulation ou de réformation. Une déclaration imprécise ou un exposé tardif peut fermer le débat sans examen du fond.
La jurisprudence protège néanmoins l’effectivité du recours dans des circonstances particulières. La Cour de cassation a jugé que, lorsque le président de l’AMF attaque les griefs écartés peu avant l’expiration du délai de la personne sanctionnée, celle-ci doit conserver une possibilité raisonnable d’exercer son propre recours. Elle affirme : « lorsque le recours principal du président de l’AMF se borne à contester la décision de la commission des sanctions en tant qu’elle a écarté certains griefs, la personne sanctionnée doit, afin que soit garanti le principe de l’égalité des armes, pouvoir encore disposer, à compter de la notification du recours principal du président de l’AMF, d’un délai raisonnable lui permettant d’exercer de manière concrète et efficiente son propre recours principal » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 21-18.318, § 22).
Cette décision ne dispense pas de respecter le délai de deux mois. Elle répond à une configuration procédurale précise dans laquelle le recours tardif du président de l’AMF plaçait la personne sanctionnée en net désavantage. Le réflexe reste de former le recours principal sans attendre un éventuel recours adverse.
Une autre distinction concerne la notification de griefs. Elle ouvre la phase contradictoire mais n’est pas, en principe, la décision finale susceptible du recours prévu pour la sanction. La défense doit alors se déployer devant le rapporteur et la Commission. Attendre la décision pour exploiter une irrégularité connue peut affaiblir la démonstration ; tenter un recours autonome prématuré peut conduire à une irrecevabilité.
Lorsque l’irrégularité est retenue, l’effet de l’annulation dépend de sa portée. La Cour de cassation a jugé que « lorsque l’irrégularité ayant motivé l’annulation d’une décision de la commission des sanctions de l’AMF n’est pas de nature à affecter la validité de la procédure antérieure ni des actes de saisine, il appartient à la cour d’appel, en vertu de l’effet dévolutif du recours, de se prononcer sur le fond de l’affaire qui lui est soumise » (Cass. com., 24 octobre 2018, n° 16-15.008). L’objectif du recours doit donc être formulé avec précision : annulation d’un acte, annulation de la décision, réformation du montant ou rejet des griefs.
B. Comment demander un sursis et préparer les preuves du recouvrement contesté ?
Un recours contre la sanction ne suspend pas son exécution. L’entreprise qui risque une saisie, une rupture de financement ou une atteinte immédiate à sa continuité doit examiner une demande de sursis. L’article L. 621-30 autorise le juge à suspendre l’exécution lorsque la décision est susceptible d’entraîner des conséquences manifestement excessives.
La Cour de cassation précise le critère : « Le caractère manifestement excessif des conséquences de l’exécution provisoire d’une telle décision doit être apprécié par rapport à la situation de la personne sanctionnée, sans qu’il y ait lieu d’analyser les chances de succès du recours en annulation ou réformation de cette décision » (Cass. com., 15 février 2023, n° 21-24.401, § 5).
Une demande de sursis ne peut donc pas reposer uniquement sur la critique juridique de la sanction. Elle doit démontrer les conséquences concrètes de l’exécution : trésorerie disponible, échéancier de dettes, concours bancaires, masse salariale, covenants, capacité à poursuivre l’activité et effets sur les contreparties. Les comptes annuels seuls sont rarement suffisants. Une situation de trésorerie récente, des relevés bancaires, un prévisionnel documenté et les correspondances des financeurs donnent au juge une image plus fiable.
L’article R. 621-46 prévoit que la demande de sursis doit être présentée dans le même délai que le recours. Elle est déposée par simple requête auprès du premier président de la cour d’appel de Paris et doit, à peine d’irrecevabilité, exposer les moyens invoqués et préciser la date du recours principal. Cette demande doit donc être préparée en même temps que la déclaration, pas après le début des poursuites.
Pour les professionnels relevant du Conseil d’État, la voie de suspension obéit au contentieux administratif. Le choix de la juridiction doit être vérifié à partir de la qualité réglementaire exacte de la personne sanctionnée au jour des faits et de la décision. Une société de gestion, un prestataire de services d’investissement, un conseiller ou une personne physique agissant pour leur compte ne relèvent pas nécessairement du même juge qu’un émetteur ou un investisseur sanctionné pour un abus de marché.
Le contentieux du recouvrement exige un second dossier, distinct du recours au fond. Il doit comprendre le titre de perception, la preuve de sa prise en charge, tous les actes de poursuite, leurs justificatifs de notification et les réponses du débiteur. La date de prise en charge est centrale depuis l’arrêt du 8 juillet 2026. L’absence de cette pièce doit conduire à la réclamer expressément au comptable public.
La contestation doit ensuite isoler chaque moyen. La prescription vise l’écoulement du délai. L’irrégularité de notification vise l’efficacité d’un acte prétendument interruptif. L’absence de titre exécutoire vise le fondement des poursuites. Une erreur d’identité, de montant ou d’adresse constitue encore un autre grief. Les réunir dans une affirmation générale selon laquelle « la sanction est ancienne » rend la contestation vulnérable.
Pour une entreprise située à Paris ou en Île-de-France, la proximité de la cour d’appel de Paris ne simplifie pas les délais ni le formalisme. Le greffe compétent, le nombre d’exemplaires, la liste des pièces et la demande de sursis doivent être vérifiés avant le dépôt. Pour un professionnel relevant du Conseil d’État, le dossier doit suivre la procédure administrative applicable. La localisation du siège ne détermine pas, à elle seule, l’ordre de juridiction.
Une chronologie probatoire efficace comporte au moins dix lignes : date du manquement allégué, ouverture de l’enquête, notification des griefs, décision de sanction, notification de la décision, recours éventuel, émission du titre, prise en charge comptable, actes interruptifs allégués et première mesure d’exécution. Pour chaque ligne, une pièce doit être identifiée. Les intervalles sans acte apparaissent alors immédiatement.
Avant d’écrire au comptable public ou à l’AMF, il faut également rechercher les actes susceptibles de valoir reconnaissance de dette : paiement partiel, proposition d’échelonnement, protocole, courriel admettant le montant ou inscription comptable non contestée. Leur portée dépend du droit applicable, mais leur existence peut changer la stratégie. Une contestation préparée sans les intégrer risque d’être contredite par le propre dossier de l’entreprise.
La décision du 8 juillet 2026 ne garantit pas l’annulation de toute poursuite ancienne. Elle impose au juge de repartir du bon point de départ et de vérifier le régime de notification effectivement applicable. Pour la société concernée, l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée. La prescription devra encore être recalculée à partir des actes dont la validité survivra au contrôle.
Conclusion
Une sanction AMF ancienne n’est ni automatiquement prescrite ni automatiquement recouvrable. Le calcul commence par l’identification du régime applicable, puis par la date de prise en charge du titre par le comptable public. Chaque mise en demeure, commandement, saisie, paiement ou reconnaissance doit ensuite être contrôlé afin de déterminer s’il a interrompu le délai.
L’arrêt du 8 juillet 2026 apporte deux précisions. Pour le litige qui lui était soumis, la prescription quinquennale courait à compter de la prise en charge du titre, pas de sa notification au débiteur. Une convention d’entraide pénale ne permettait pas davantage de valider par assimilation la notification postale d’actes visant une sanction pécuniaire administrative.
L’entreprise doit agir sur deux fronts. Le recours contre la décision de sanction est enfermé dans un délai de deux mois et n’est pas suspensif. La contestation du recouvrement repose sur le titre, la chronologie des actes et leurs notifications. Ces procédures ne sont pas interchangeables.
La première mesure utile consiste à préserver toutes les preuves, demander la date de prise en charge comptable et dresser une chronologie exhaustive. Si l’exécution menace la continuité de l’activité, la demande de sursis doit être préparée en même temps que le recours, avec des pièces financières actuelles. Le contentieux d’un manquement d’initié devant l’AMF et le recouvrement de la sanction répondent à des logiques distinctes. Pour structurer la défense et vérifier le juge compétent, l’accompagnement d’un avocat en droit des affaires permet de traiter séparément le fond, l’exécution et l’urgence.
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