Depuis l’adoption de la directive Omnibus, de nombreux dirigeants ont une question simple : si l’entreprise sort du champ de la CSRD, faut-il arrêter le chantier de reporting de durabilité ?
La réponse est rarement oui ou non. Certaines entreprises restent directement concernées. D’autres peuvent sortir du champ obligatoire après la transposition française. D’autres encore ne seront pas tenues de publier un rapport complet, mais continueront à recevoir des demandes ESG de clients, banques, investisseurs, assureurs ou donneurs d’ordre publics.
L’erreur serait de tout abandonner au motif que les seuils bougent. L’autre erreur serait de continuer un chantier lourd comme si rien n’avait changé.
Le bon réflexe consiste à distinguer trois niveaux : l’obligation légale de publier un rapport de durabilité, les engagements déjà pris dans les contrats et les preuves qu’il faut conserver pour ne pas fragiliser une cession, un financement, un appel d’offres ou une relation commerciale.
Ce que change Omnibus pour la CSRD
La CSRD impose à certaines entreprises de publier des informations de durabilité portant sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Le ministère de l’Économie rappelle que cette publication doit notamment permettre de décrire les impacts, risques et opportunités liés à l’activité de l’entreprise.
La directive Omnibus modifie ce calendrier et ce périmètre. D’après la fiche officielle publiée par Entreprendre Service Public, le nouveau champ viserait, après transposition, les entreprises de l’Union européenne de plus de 1 000 salariés réalisant un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros. Pour les entreprises de pays tiers, le seuil annoncé porte sur un chiffre d’affaires net dans l’Union européenne supérieur à 450 millions d’euros, avec des conditions propres aux filiales ou succursales.
La fiche de Bercy consacrée à la CSRD précise également que le rapport de durabilité suppose une analyse de double matérialité, la collecte de données, puis une certification par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant.
En pratique, l’entreprise doit donc vérifier son champ d’application avant toute décision. Il ne suffit pas de lire un seuil isolé. Il faut regarder l’effectif, le chiffre d’affaires, le total de bilan, la cotation, l’appartenance à un groupe, la présence éventuelle d’une société mère hors Union européenne, l’exercice concerné et la date de transposition française.
Entreprise sortie du champ : ce qu’il ne faut pas faire
Une entreprise qui pense sortir du champ CSRD ne doit pas supprimer ses travaux préparatoires.
Elle ne doit pas non plus envoyer à ses clients un message trop large du type : « nous ne sommes plus concernés, nous ne répondrons plus à vos demandes ESG ». Cette formule peut créer un conflit commercial inutile, surtout si le client reste lui-même soumis à des obligations de reporting et doit documenter sa chaîne de valeur.
Il faut également éviter de résilier trop vite une mission de conseil, d’audit ou de certification sans relire le contrat. Certains prestataires ont déjà commencé une analyse de double matérialité, une cartographie des données ou une mission de préparation. La rupture du contrat peut entraîner des frais, des livrables partiels, des questions de propriété intellectuelle et des difficultés de confidentialité.
Enfin, il ne faut pas publier une communication externe imprécise. Une entreprise qui annonce être « exemptée de toute obligation ESG » prend un risque. La sortie du champ CSRD ne signifie pas que les règles sur les pratiques commerciales trompeuses, la preuve contractuelle, le devoir de vigilance lorsqu’il s’applique, les marchés publics, les clauses fournisseurs ou les engagements RSE disparaissent.
Que conserver si le rapport CSRD n’est plus obligatoire ?
Même lorsqu’un rapport complet n’est plus exigé, plusieurs pièces doivent être conservées.
Il faut garder la note d’analyse du champ CSRD : seuils retenus, exercice concerné, entités prises en compte, méthode de calcul de l’effectif, chiffre d’affaires, total de bilan, groupe consolidé, filiales et succursales. Cette note sera utile si un client, un commissaire aux comptes, une banque ou un acquéreur demande pourquoi l’entreprise n’a pas publié d’état de durabilité.
Il faut aussi conserver les travaux déjà réalisés : matrice de double matérialité, liste des parties prenantes, cartographie des indicateurs, procédures internes, tableaux de collecte, échanges avec les prestataires, rapports intermédiaires, devis, lettres de mission et comptes rendus de comité.
Ces documents ne doivent pas forcément être publiés. Ils doivent être maîtrisés. Une direction juridique ou financière doit savoir ce qui existe, qui y a accès, ce qui peut être transmis, ce qui contient des secrets d’affaires et ce qui doit rester interne.
Le sujet est probatoire. Si l’entreprise est interrogée dans un audit de cession, elle doit pouvoir montrer qu’elle a pris une décision documentée, et non qu’elle a arrêté le chantier par lassitude ou par économie de coûts.
Que répondre aux clients qui demandent encore des données ESG ?
Un client peut continuer à demander des informations ESG, même si votre entreprise n’est pas directement soumise à la CSRD. La demande peut venir d’un grand compte, d’une banque, d’un assureur, d’une plateforme d’achat, d’un investisseur ou d’un donneur d’ordre public.
Dans ce cas, la réponse doit être cadrée.
L’entreprise peut répondre qu’elle n’est pas soumise, à ce stade, à l’obligation de publier un rapport CSRD complet, tout en acceptant de transmettre des informations proportionnées au contrat concerné. La nuance est importante. Elle évite de donner l’impression d’un refus de coopération, tout en empêchant le client d’imposer un reporting complet qui n’est pas prévu par la loi ni par le contrat.
La réponse doit préciser le périmètre : produit, service, site, pays, exercice, méthode de calcul, niveau de fiabilité et date des données. Une estimation doit être présentée comme une estimation. Une donnée non auditée ne doit pas être décrite comme certifiée.
Si le client demande des informations sensibles, l’entreprise peut exiger un accord de confidentialité ou limiter la transmission. Les coûts de production, la liste détaillée des fournisseurs, les marges, les procédés de fabrication, certains volumes ou des données personnelles ne doivent pas être transmis sans cadre.
Pour approfondir le cas spécifique des fournisseurs, notre article sur les questionnaires ESG adressés aux PME par les grands comptes détaille les réserves à formuler et les clauses à relire.
Faut-il maintenir le commissaire aux comptes ou l’OTI ?
Si l’entreprise reste dans le champ de la CSRD, la certification des informations de durabilité demeure un point central. Bercy rappelle que le rapport doit être certifié par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant.
Si l’entreprise sort du champ obligatoire, il faut relire la lettre de mission déjà signée. Le prestataire a-t-il été désigné pour une certification légale, une mission préparatoire, une revue volontaire ou un accompagnement méthodologique ? La mission porte-t-elle sur un exercice précis ? Prévoit-elle une résiliation, un report ou une adaptation du périmètre ?
La décision ne doit pas être seulement financière. Dans certains dossiers, maintenir une revue volontaire allégée peut être utile. C’est le cas lorsque l’entreprise prépare une levée de fonds, une cession, un financement bancaire, un marché public, un appel d’offres privé ou une relation stratégique avec un grand donneur d’ordre.
Dans d’autres dossiers, il peut être préférable de suspendre la mission lourde et de conserver seulement un socle documentaire : analyse de seuil, politique ESG, tableau des données disponibles, méthode de réponse aux clients et clauses contractuelles.
Le choix doit être écrit. Une décision de direction, un procès-verbal, une note interne ou un échange validé permet d’expliquer pourquoi l’entreprise a maintenu, adapté ou suspendu le chantier.
Le risque contractuel est souvent plus immédiat que le risque réglementaire
Pour beaucoup de PME et d’ETI, le premier risque n’est pas une sanction CSRD. C’est la clause signée avec un client ou un financeur.
Une clause ESG peut imposer la transmission annuelle de données, un droit d’audit, des engagements de réduction, une obligation de coopération, une résiliation en cas de non-conformité ou une indemnisation en cas de fausse déclaration. Si l’entreprise a signé cette clause avant la directive Omnibus, elle ne disparaît pas automatiquement parce que le champ légal évolue.
Il faut donc relire les contrats en cours. Les clauses à surveiller sont les clauses de reporting, de conformité fournisseur, d’audit, de sous-traitance, de confidentialité, de responsabilité, de résiliation et de garantie.
Lorsque la clause est trop large, il faut la renégocier. L’entreprise peut proposer un périmètre limité au contrat, une périodicité raisonnable, des réserves sur les données estimées, un délai de correction avant toute résiliation et une protection des secrets d’affaires.
Lorsque la clause est déjà signée, il faut organiser l’exécution. Une absence totale de réponse peut être utilisée contre l’entreprise. Une réponse trop ambitieuse peut aussi devenir une fausse promesse.
Communication environnementale : attention aux affirmations trop larges
La CSRD n’est pas le seul risque. Une entreprise qui communique sur ses performances environnementales doit pouvoir prouver ce qu’elle affirme.
La page du ministère de la Transition écologique sur le rapportage extra-financier rappelle que ce reporting s’inscrit dans une logique de double matérialité : les impacts de l’entreprise sur l’environnement et la société, mais aussi les effets des enjeux de durabilité sur sa performance.
Il faut donc éviter les formules générales : « entreprise durable », « zéro impact », « neutre », « responsable », « conforme CSRD » ou « exemptée de toute contrainte ESG » si elles ne sont pas documentées.
En droit de la concurrence déloyale, la Cour de cassation admet que l’avantage tiré du non-respect d’une réglementation puisse entrer dans l’évaluation du préjudice subi par un concurrent. Cette logique ressort notamment d’un arrêt de la chambre commerciale du 12 février 2020, n° 17-31.614, disponible sur courdecassation.fr. Ce n’est pas une décision CSRD, mais elle rappelle une idée utile : s’affranchir d’une règle peut devenir un avantage concurrentiel contesté.
L’entreprise doit donc aligner sa communication, ses contrats et ses preuves. Une promesse ESG ne doit pas être plus forte que les données disponibles.
Paris et Île-de-France : les situations qui appellent une vérification rapide
À Paris et en Île-de-France, le sujet apparaît souvent dans des opérations ou relations commerciales sensibles.
Un acquéreur demande, avant signature, si la cible est concernée par la CSRD. Une banque exige des données ESG pour un financement. Un investisseur veut vérifier les risques climatiques et sociaux. Un grand compte transmet un questionnaire à remplir sous dix jours. Une plateforme d’achat menace de déréférencer un fournisseur qui ne répond pas.
Dans ces situations, il faut aller vite, mais pas répondre au hasard.
La première étape consiste à vérifier le champ d’application. La deuxième consiste à isoler les demandes contractuelles. La troisième consiste à classer les pièces disponibles : données prouvées, données estimées, informations confidentielles, informations inexistantes, engagements futurs.
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Plan d’action en 48 heures
Commencez par établir une note d’une page indiquant si l’entreprise est directement soumise à la CSRD après Omnibus ou si elle est seulement exposée par ses contrats.
Listez ensuite les demandes reçues : client, banque, investisseur, assureur, acheteur public, plateforme de référencement. Pour chaque demande, indiquez le délai, le contrat concerné, les données demandées et le risque en cas d’absence de réponse.
Classez les données en quatre catégories : disponibles et prouvées, disponibles mais estimées, confidentielles, inexistantes. Cette classification évite les réponses trop rapides.
Relisez les clauses ESG déjà signées. Vérifiez surtout les droits d’audit, les engagements de conformité, les obligations de transmission, les pénalités, les cas de résiliation et les garanties.
Enfin, préparez une réponse écrite avec des réserves. Elle doit coopérer sans créer une garantie absolue. Elle doit donner les informations utiles sans ouvrir tout le dossier interne.
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