La fin du mois de juin est une période sensible pour beaucoup de sociétés qui clôturent leurs comptes au 31 décembre. Les associés approuvent les comptes, le dirigeant prépare le procès-verbal, puis les comptes doivent être déposés au greffe dans le délai légal.
Une erreur revient souvent : déposer les comptes annuels sans demander la confidentialité. Le dirigeant s’en aperçoit après coup, quand un concurrent, un fournisseur, un client ou un partenaire financier peut déjà consulter des informations qu’il pensait garder discrètes.
La confidentialité des comptes annuels n’est pas un moyen d’éviter le dépôt. La société doit toujours déposer ses comptes. L’enjeu est différent : savoir si tout ou partie des documents déposés sera rendu public. Pour une TPE, une société commerciale familiale ou une société en croissance, cette nuance peut changer la discussion avec les concurrents, les banques, les franchiseurs, les fournisseurs et les associés minoritaires.
Le sujet relève du droit des affaires et du droit des sociétés. Il doit être traité avant le dépôt, pas lorsque les comptes sont déjà visibles.
La déclaration de confidentialité ne supprime pas l’obligation de déposer les comptes
Le dépôt des comptes annuels reste obligatoire pour les sociétés commerciales concernées. Pour les sociétés par actions, l’article L.232-23 du Code de commerce impose le dépôt au greffe dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels, ou dans les deux mois si le dépôt est effectué par voie électronique.
Ce dépôt porte notamment sur les comptes annuels, les documents d’affectation du résultat et, selon les cas, les rapports exigés par le Code de commerce.
La confidentialité intervient au moment de ce dépôt. Elle ne dit pas : « je ne dépose pas mes comptes ». Elle dit : « je dépose mes comptes, mais je demande que certains éléments ne soient pas rendus publics parce que ma société remplit les conditions légales ».
Cette distinction est décisive. Une société qui ne dépose pas ses comptes s’expose à des injonctions, à une astreinte et à des difficultés avec ses partenaires. La Cour de cassation a rappelé que l’action permettant d’obtenir le respect de l’obligation de dépôt peut être exercée sur le fondement de l’article L.232-23 du Code de commerce et des règles du référé commercial (Cass. com., 3 mars 2021, n° 19-10.086).
La confidentialité est donc une option de publicité, pas une dispense de dépôt.
Qui peut demander la confidentialité des comptes annuels ?
L’article L.232-25 du Code de commerce distingue trois situations.
Les micro-entreprises, au sens du Code de commerce, peuvent déclarer que les comptes annuels déposés ne seront pas rendus publics. Attention : il ne s’agit pas du statut fiscal ou social de micro-entrepreneur. Il s’agit d’une catégorie comptable.
Les petites entreprises peuvent demander que le compte de résultat ne soit pas rendu public. Le bilan reste donc accessible. C’est souvent le point mal compris : une petite entreprise ne cache pas nécessairement l’intégralité de ses comptes.
Les moyennes entreprises peuvent demander que seule une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe soit rendue publique, dans les conditions prévues par les textes comptables.
Les seuils sont fixés par l’article D.123-200 du Code de commerce. Pour être dans la catégorie des micro-entreprises, il ne faut pas dépasser deux des trois seuils suivants : 450 000 euros de total de bilan, 900 000 euros de chiffre d’affaires net, 10 salariés.
Pour les petites entreprises, les seuils sont les suivants : 7 500 000 euros de total de bilan, 15 000 000 euros de chiffre d’affaires net, 50 salariés.
Pour les moyennes entreprises, les seuils sont les suivants : 25 000 000 euros de total de bilan, 50 000 000 euros de chiffre d’affaires net, 250 salariés.
Il faut vérifier ces seuils sur le dernier exercice clos. Lorsqu’une société dépasse ou cesse de dépasser deux seuils, l’effet ne joue qu’en cas de franchissement pendant deux exercices consécutifs.
Les sociétés exclues de la confidentialité
Toutes les sociétés ne peuvent pas demander la confidentialité.
L’article L.123-16-2 du Code de commerce exclut notamment les établissements de crédit, sociétés de financement, établissements de paiement, entreprises d’assurance et de réassurance, organismes assimilés, personnes ou entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que certaines entités faisant appel à la générosité du public.
L’article L.232-25 exclut aussi, pour certaines facultés de confidentialité, les sociétés appartenant à un groupe au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. Les sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations et des valeurs mobilières doivent également être vérifiées avec attention.
En pratique, il ne faut pas signer la déclaration de confidentialité comme un formulaire standard. Il faut vérifier la catégorie de la société, son activité, son appartenance éventuelle à un groupe, ses seuils et l’existence d’un commissaire aux comptes.
Une déclaration inexacte peut aboutir à un refus de confidentialité ou à une publication plus large que prévu.
Le moment de la demande est le point critique
La demande doit être faite lors du dépôt des comptes.
Cette formule est importante. Elle signifie que la déclaration doit accompagner le dépôt. Elle ne doit pas arriver plusieurs semaines plus tard, lorsque les comptes ont déjà été transmis et rendus accessibles.
Le dirigeant doit donc préparer trois documents en même temps : les comptes à déposer, le procès-verbal d’approbation et d’affectation du résultat, puis la déclaration de confidentialité adaptée à la taille de l’entreprise.
Le modèle officiel pour les petites entreprises est disponible sur Service-Public Entreprendre. Les greffes publient également des fiches pratiques sur la confidentialité du compte de résultat des petites entreprises.
Le risque n’est pas théorique. Un dépôt effectué trop vite, par l’expert-comptable, par un formaliste ou par le dirigeant lui-même, peut oublier la déclaration. Le dossier est alors régulier sur le plan du dépôt, mais mauvais sur le plan de la confidentialité.
Avant de déposer, il faut donc vérifier :
- la date d’approbation des comptes ;
- le mode de dépôt retenu ;
- la catégorie de l’entreprise ;
- les seuils applicables ;
- le formulaire exact ;
- la signature du représentant légal ;
- l’existence d’un commissaire aux comptes ;
- le périmètre de confidentialité demandé.
Cette vérification prend peu de temps. Elle évite une publication non voulue.
Que peut-on réellement cacher ?
La réponse dépend de la taille de l’entreprise.
Pour une micro-entreprise au sens comptable, la confidentialité peut porter sur l’ensemble des comptes annuels. Le public ne doit donc pas accéder aux documents déposés, même si certaines autorités et certains organismes autorisés peuvent toujours y accéder.
Pour une petite entreprise, la confidentialité porte seulement sur le compte de résultat. Le bilan reste public. Les tiers peuvent donc connaître certains éléments d’actif et de passif, mais pas le détail du résultat.
Pour une moyenne entreprise, il ne s’agit pas d’une disparition totale des informations. La société peut obtenir une publication simplifiée du bilan et de l’annexe.
Il faut aussi rappeler une limite : l’administration, les autorités judiciaires, la Banque de France et certains acteurs financiers conservent un accès à l’intégralité des comptes. La confidentialité protège surtout contre la consultation publique par des concurrents, prospects, fournisseurs, clients ou partenaires non autorisés.
Cette limite doit être expliquée aux dirigeants. La déclaration de confidentialité ne crée pas un coffre-fort absolu. Elle réduit la publicité publique des comptes.
Pourquoi un dirigeant peut avoir intérêt à demander la confidentialité ?
Dans une petite société commerciale, le compte de résultat peut révéler beaucoup plus qu’un simple bénéfice.
Il peut montrer une baisse de marge, une dépendance à quelques clients, une progression du chiffre d’affaires, une structure de coûts, une année de transition ou une perte temporaire. Ces informations peuvent être exploitées par un concurrent dans une négociation, par un client important pour renégocier les prix, ou par un fournisseur pour durcir les conditions de paiement.
Dans une société familiale ou une SAS avec plusieurs associés, la publication des comptes peut aussi alimenter des tensions internes. Un associé minoritaire, un ancien partenaire, un candidat au rachat ou un franchiseur peut consulter les documents publiés et s’en servir dans une discussion plus large.
La confidentialité n’est donc pas seulement une formalité de greffe. C’est une décision de stratégie juridique et commerciale.
Elle doit être arbitrée avant l’approbation des comptes, avec l’expert-comptable et l’avocat si le contexte est sensible : conflit entre associés, négociation bancaire, cession de fonds, appel d’offres, rupture commerciale, procédure collective évitée de peu, perte exceptionnelle ou marge stratégique.
Que faire si la confidentialité a été oubliée ?
Il faut d’abord vérifier ce qui a été déposé et ce qui est effectivement publié.
Le dirigeant doit récupérer l’accusé de dépôt, le formulaire transmis, le procès-verbal d’approbation, les comptes déposés et les éventuels échanges avec le guichet unique ou le greffe.
Ensuite, il faut distinguer trois situations.
Si la déclaration de confidentialité a bien été déposée mais n’a pas été prise en compte, il faut demander une correction avec les justificatifs. Le dossier est alors un dossier de preuve.
Si la déclaration n’a pas été déposée, la difficulté est plus sérieuse. La demande devait accompagner le dépôt. Il faut examiner si une régularisation est encore matériellement possible, mais il ne faut pas promettre au dirigeant que la confidentialité pourra toujours être obtenue après coup.
Si les comptes ont été déposés sans approbation régulière, ou si le procès-verbal est incomplet, le sujet dépasse la confidentialité. Il peut falloir régulariser l’approbation, sécuriser l’affectation du résultat et vérifier les risques liés au dépôt.
Un article voisin du cabinet traite déjà du non-dépôt des comptes annuels d’une SAS et de l’effet de l’approbation des comptes. Ici, le problème est différent : les comptes sont déposés, mais la société veut éviter une publicité excessive.
Paris et Île-de-France : les réflexes pratiques avant le dépôt
À Paris et en Île-de-France, beaucoup de sociétés clôturent au 31 décembre et approuvent leurs comptes dans les dernières semaines de juin. Le calendrier est serré. Les dirigeants signent souvent le procès-verbal, valident les comptes, puis délèguent le dépôt sans relire le périmètre de publicité.
Le bon réflexe consiste à traiter la confidentialité comme une décision avant signature.
Pour une SAS, une SARL ou une holding opérationnelle, il faut relire les statuts, vérifier qui approuve les comptes, contrôler la date limite d’approbation, puis demander à l’expert-comptable une synthèse des seuils D.123-200. Si la société est éligible, la déclaration doit être préparée avec les documents de dépôt.
Pour une société avec associé minoritaire, conflit interne, projet de cession ou négociation bancaire, il faut aller plus loin. La confidentialité publique ne doit pas être confondue avec les droits d’information des associés, les demandes judiciaires de communication ou les obligations envers la banque.
L’objectif est simple : déposer correctement, préserver ce qui peut l’être et éviter qu’une formalité de fin juin ne crée un dommage commercial durable.
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