Depuis la décision de la Cour de cassation du 7 janvier 2026, publiée au Bulletin, les dirigeants de SAS ne peuvent plus traiter le dépôt des comptes annuels comme une simple formalité automatique calée sur les règles de la société anonyme. Pour une SAS pluripersonnelle, le raisonnement doit repartir des statuts, de l’existence ou non d’un associé unique, de la date réelle d’approbation des comptes et des pièces disponibles.

L’actualité est importante parce qu’elle arrive au moment où les sociétés qui ont clôturé au 31 décembre 2025 préparent leur approbation des comptes 2026 et leur dépôt au greffe. Beaucoup de dirigeants cherchent « non dépôt comptes annuels », « approbation comptes SAS », « sanction non dépôt comptes annuels » ou « dépôt comptes annuels SAS ». Google Ads confirme une demande exploitable : le cluster « approbation comptes SAS » atteint environ 140 recherches mensuelles en France avec un CPC haut observé à 3,51 euros, et « non depot des comptes annuels » atteint 50 recherches mensuelles avec un CPC haut observé à 9,01 euros.

Le sujet n’est donc pas seulement comptable. Il touche à la responsabilité du président, aux conflits entre associés, au risque de plainte d’un minoritaire, à l’injonction du président du tribunal de commerce et à la manière de régulariser un dossier avant qu’il ne devienne contentieux.

Pour les dirigeants accompagnés en droit des affaires, la question pratique est simple : une SAS qui n’a pas approuvé ses comptes peut-elle être sanctionnée pour non-dépôt au greffe, et que faut-il faire si les statuts sont muets ou mal rédigés ?

Ce que dit l’arrêt du 7 janvier 2026

La décision visait le président d’une SAS poursuivi notamment pour défaut d’établissement et de dépôt des comptes annuels. La cour d’appel avait retenu une condamnation, mais la Cour de cassation a censuré son raisonnement.

La première précision concerne le délai de six mois. Pour une société anonyme, l’assemblée générale ordinaire approuve les comptes dans les six mois de la clôture de l’exercice, sauf prorogation. Mais la SAS n’est pas une SA. L’article L. 227-1 du Code de commerce exclut l’application automatique de plusieurs règles de la SA à la SAS.

La Cour de cassation rappelle donc que le délai de six mois ne peut pas être appliqué mécaniquement à une SAS pluripersonnelle. Il faut vérifier deux choses : la société est-elle en réalité une SASU, et les statuts fixent-ils eux-mêmes un délai d’approbation ?

La seconde précision concerne le dépôt au greffe. Le dépôt des comptes intervient après leur approbation. Si les comptes n’ont pas été approuvés, le délai de dépôt prévu par l’article L. 232-23 du Code de commerce ne commence pas à courir. La Cour l’exprime nettement : le délai de dépôt « n’a pas commencé à courir » en l’absence d’approbation.

Cette solution ne signifie pas qu’un dirigeant peut bloquer les comptes sans risque. Elle signifie que la qualification pénale ou contraventionnelle doit être construite correctement. Il faut d’abord identifier l’obligation applicable, le délai pertinent et le point de départ exact.

SAS pluripersonnelle : les statuts deviennent la première pièce à lire

Dans une SAS avec plusieurs associés, les statuts organisent librement une grande partie de la vie sociale. C’est une force au moment de créer la société. Cela devient parfois une faiblesse quand les statuts sont imprécis.

Avant de parler de retard, il faut donc lire la clause relative aux décisions collectives, à l’approbation des comptes, à la convocation des associés, au rapport de gestion, aux délais et aux pouvoirs du président. Trois situations reviennent souvent.

Premier cas : les statuts prévoient expressément que les comptes doivent être approuvés dans les six mois de la clôture. Dans ce cas, le dirigeant ne peut pas simplement dire que la SAS échappe au délai légal de la SA. Le délai statutaire produit ses effets dans l’organisation interne de la société.

Deuxième cas : les statuts prévoient une décision annuelle d’approbation sans fixer de délai précis. Le risque se déplace alors vers la gouvernance. Un associé peut reprocher au président de ne pas organiser la consultation dans un délai raisonnable, surtout si l’absence de comptes bloque l’information financière, une distribution, une cession de titres ou la préparation d’un contentieux.

Troisième cas : les statuts sont silencieux ou mal rédigés. C’est le cas le plus dangereux en pratique, parce que chacun projette ses habitudes. L’expert-comptable parle souvent de six mois, le greffe raisonne après approbation, l’associé minoritaire veut obtenir les comptes, et le dirigeant pense parfois pouvoir reporter sans formaliser.

La bonne réponse consiste à reconstruire la chronologie et à faire approuver les comptes proprement, plutôt qu’à attendre une relance ou une plainte.

SASU : le délai de six mois reste un réflexe beaucoup plus fort

La décision de janvier 2026 ne doit pas être mal comprise. Elle ne supprime pas le délai de six mois pour toutes les SAS.

Lorsque la société par actions simplifiée comporte un associé unique, l’article L. 227-9 du Code de commerce prévoit l’approbation des comptes par l’associé unique dans les six mois de la clôture de l’exercice. Pour une SASU, il faut donc rester beaucoup plus strict.

En pratique, une SASU qui clôture au 31 décembre 2025 doit organiser l’approbation des comptes au plus tard le 30 juin 2026, sauf mécanisme légal ou décision particulière applicable. Le dépôt au greffe intervient ensuite dans le mois de l’approbation, ou dans les deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique.

Le dirigeant associé unique doit aussi éviter une confusion fréquente : parce qu’il décide seul, il pense parfois que rien n’a besoin d’être formalisé. C’est faux. Il faut conserver une décision d’approbation, une affectation du résultat, les comptes, le rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il existe, et la preuve du dépôt.

Non-dépôt des comptes : ce qui reste sanctionnable

Le non-dépôt des comptes annuels peut toujours entraîner des conséquences sérieuses. La fiche officielle Service-Public Entreprendre rappelle l’amende pénale de 1 500 euros, portée à 3 000 euros en cas de récidive, ainsi que la possibilité d’une injonction de dépôt.

Le président du tribunal de commerce peut enjoindre au dirigeant de déposer les comptes dans un délai déterminé. Une personne intéressée, par exemple un associé, un ancien associé ou parfois un créancier selon le contexte, peut aussi chercher à faire pression pour obtenir la régularisation.

La décision du 7 janvier 2026 ne neutralise donc pas les sanctions. Elle impose seulement de raisonner dans le bon ordre :

• les comptes ont-ils été établis ?
• l’approbation devait-elle intervenir à une date déterminée ?
• cette date résulte-t-elle de la loi applicable à la SASU ou des statuts de la SAS ?
• les comptes ont-ils été approuvés ?
• le délai d’un mois ou deux mois pour le dépôt a-t-il commencé à courir ?
• existe-t-il une injonction, une plainte ou un contentieux d’associés ?

Ce raisonnement est essentiel lorsque la société traverse une tension de trésorerie, un redressement judiciaire, une mésentente entre associés ou une opération de cession. Dans ces situations, le retard de comptes devient vite un argument de défiance.

Associé minoritaire : pourquoi le sujet devient contentieux

L’affaire jugée par la Cour de cassation illustre un cas fréquent : l’associé minoritaire veut accéder aux comptes, comprendre la situation financière et contrôler la gestion. Lorsque les comptes ne sont pas établis ou pas approuvés, il peut soupçonner une dissimulation, une mauvaise gestion ou une stratégie destinée à retarder l’information.

Dans une SAS fermée, familiale ou opérationnelle, la tension monte souvent en trois étapes.

D’abord, l’associé demande les comptes, les procès-verbaux, le détail des pertes, les conventions, les dettes, les avances en compte courant ou les mouvements de trésorerie.

Ensuite, le président répond que les comptes sont en cours, que l’expert-comptable n’a pas terminé, que le commissaire aux comptes n’a pas validé ou que l’assemblée sera convoquée plus tard.

Enfin, le retard devient un angle d’attaque. L’associé peut demander une expertise, contester la gestion, refuser une résolution, bloquer une cession ou utiliser le sujet dans une négociation de sortie.

Dans ce contexte, l’objectif du dirigeant n’est pas seulement d’éviter une amende. Il doit montrer qu’il tient une comptabilité régulière, qu’il respecte les statuts, qu’il informe les associés et qu’il ne manipule pas le calendrier d’approbation.

Que faire si les comptes 2025 d’une SAS ne sont pas prêts ?

La première étape consiste à distinguer le retard comptable du retard juridique. Des comptes non finalisés par l’expert-comptable ne produisent pas les mêmes effets que des comptes finalisés mais jamais soumis aux associés.

Si les comptes ne sont pas prêts, il faut documenter la cause : changement d’expert-comptable, difficulté de récupération des pièces, contrôle fiscal, procédure collective, absence de justificatifs, conflit interne, fraude suspectée ou désaccord sur l’inventaire.

Si les comptes sont prêts mais pas approuvés, il faut organiser la consultation selon les statuts. La convocation doit respecter les formes prévues : délai, support, ordre du jour, documents joints, modalités de vote, quorum éventuel et rédaction du procès-verbal.

Si les statuts sont silencieux, il faut choisir une méthode prudente. Le plus souvent, la société a intérêt à faire approuver les comptes rapidement, à conserver la preuve de la transmission des documents et à éviter un débat abstrait sur l’absence de délai légal.

Si un associé conteste les comptes, il ne faut pas confondre contestation et absence d’approbation. Selon les statuts et les majorités, les comptes peuvent être approuvés, refusés ou reportés. Chaque hypothèse a des conséquences différentes pour le dépôt au greffe.

Pièces à réunir avant de répondre au greffe ou à un associé

Avant toute réponse, le dirigeant doit rassembler un dossier complet. Les pièces utiles sont les suivantes :

• les statuts à jour de la SAS ;
• l’extrait Kbis ;
• les comptes annuels concernés ;
• le rapport de gestion lorsqu’il est requis ;
• le rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il existe ;
• les convocations ou projets de consultation ;
• les procès-verbaux d’approbation ou de refus ;
• les échanges avec l’expert-comptable ;
• les relances du greffe ;
• les courriers d’associés ;
• les preuves de dépôt antérieur ;
• les décisions de prorogation ou les éléments justifiant un report.

Ce dossier permet de déterminer si la société doit déposer immédiatement, convoquer une assemblée, régulariser une décision d’associés, modifier ses statuts pour l’avenir ou répondre à une mise en cause personnelle du président.

Paris et Île-de-France : quel tribunal, quel réflexe ?

Pour une SAS immatriculée à Paris, Nanterre, Bobigny, Créteil, Versailles, Évry, Meaux, Melun ou Pontoise, le point de départ pratique est le greffe du tribunal de commerce du siège social. C’est là que le dépôt des comptes est rattaché et que les relances peuvent apparaître.

En cas de conflit entre associés, le contentieux peut aussi se déplacer vers le tribunal de commerce compétent pour la société ou selon une clause statutaire ou contractuelle. Il faut donc vérifier le siège, les statuts, les pactes d’associés et les clauses de compétence.

À Paris et en Île-de-France, le risque est souvent accentué par le calendrier des opérations. Une levée de fonds, une cession de titres, une garantie bancaire, une procédure de prévention ou une entrée d’investisseur peut rendre les comptes indisponibles très problématiques. Le retard devient alors un sujet de négociation, de prix, de garantie de passif ou de responsabilité.

Le bon arbitrage après l’arrêt de 2026

La décision de la Cour de cassation donne un argument utile aux présidents de SAS poursuivis trop mécaniquement pour non-dépôt. Mais elle ne doit pas devenir une stratégie d’inaction.

Le bon arbitrage est le suivant. Si la société est une SASU, il faut traiter le délai de six mois comme central. Si la société est une SAS pluripersonnelle, il faut lire les statuts avant de conclure. Si les statuts prévoient un délai, il faut le respecter ou expliquer précisément le retard. Si les statuts sont muets, il faut régulariser sans tarder et envisager une clarification statutaire pour les exercices suivants.

Un président qui attend trop longtemps prend un risque civil, commercial et probatoire. Même si une contravention de non-dépôt n’est pas caractérisée faute d’approbation préalable, l’absence de comptes peut nourrir une action en responsabilité, une contestation d’associé, une perte de confiance bancaire ou une difficulté en procédure collective.

La décision du 7 janvier 2026 est donc une protection contre les raisonnements pénaux approximatifs, pas une autorisation de laisser les comptes dans un angle mort.

Sources utiles

• Cour de cassation, chambre criminelle, 7 janvier 2026, pourvoi n° 24-83.864.
• Service-Public Entreprendre : dépôt des comptes annuels d’une société.
• Article L. 232-23 du Code de commerce.
• Article L. 227-9 du Code de commerce.
• Bpifrance Création : approbation des comptes, l’exception SAS.

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