Le contentieux de l’approbation des comptes annuels dans les sociétés commerciales : la construction d’un droit des nullités par la chambre commerciale (2023-2026)
L’approbation annuelle des comptes constitue, pour toute société commerciale, un acte social essentiel. Elle clôture l’exercice écoulé, détermine l’affectation du résultat et, le cas échéant, la distribution de dividendes. Elle engage la responsabilité des dirigeants qui s’en abstiennent — la carence dans l’établissement et l’approbation des comptes figurant parmi les fautes de gestion classiquement retenues dans le cadre de l’action en comblement de passif — et celle des associés qui y participent. Or, en dépit de son caractère routinier, le contentieux de l’approbation des comptes connaît un essor remarquable depuis 2023, sous l’effet conjugué d’une conflictualité accrue entre associés et d’une clarification jurisprudentielle du régime des nullités applicable aux délibérations sociales. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a, en l’espace de trois années, rendu une série de décisions qui, sans constituer un revirement spectaculaire, dessinent les contours d’un véritable droit des nullités des assemblées générales [[ Le cabinet Kohen Avocats accompagne les associés et dirigeants confrontés à ces contentieux, qu’il s’agisse de la contestation d’une délibération sociale ou de la défense contre une action en nullité, Avocat en droit des sociétés à Paris. ]]. L’article L. 235-1 du code de commerce, qui en constitue la clef de voûte, énonce que la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats [[ Article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000043977738. ]]. Cette disposition, dont la portée fut longtemps sous-estimée, constitue désormais le principal instrument de régulation du contentieux des délibérations sociales. Par un mouvement symétrique, la chambre criminelle est venue rappeler, dans un arrêt du 7 janvier 2026, que le formalisme propre à la société anonyme ne saurait être étendu à la société par actions simplifiée, fût-ce par la voie d’une incrimination pénale [[ Cass. crim., 7 janv. 2026, n° 24-83.864, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6962e07ccdc6046d47e87d7e. ]]. La conjonction de ces deux mouvements jurisprudentiels invite à une analyse d’ensemble du contentieux de l’approbation des comptes annuels, saisi à travers le prisme des nullités. L’étude s’articulera autour de deux axes : le fondement légal de la nullité des délibérations sociales, ancré dans la notion de disposition impérative (I), puis l’office du juge dans le contrôle et la sanction des irrégularités affectant les délibérations d’approbation des comptes (II).
I. Le fondement légal de la nullité des délibérations sociales : la disposition impérative comme norme de référence
A. La règle cardinale de l’article L. 235-1 du code de commerce et son interprétation restrictive
L’article L. 235-1 du code de commerce dispose que la nullité des actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Cette règle, d’apparence simple, déploie des conséquences considérables que la chambre commerciale a précisées dans un arrêt du 7 mai 2025, publié au Bulletin. Dans cette décision, la Cour de cassation énonce que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » [[ Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/681af5cd0dfb1f09369ce217. ]]. L’espèce concernait une SARL de Polynésie française dont l’assemblée générale ordinaire avait révoqué une cogérante sans mentionner au procès-verbal le motif de cette révocation. La cour d’appel avait annulé l’assemblée générale au motif que les statuts exigeaient un juste motif. La Cour de cassation censure cette décision, au visa de l’article L. 235-1, en retenant qu’aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale. La règle est claire : le non-respect des clauses statutaires, aussi légitimes soient-elles, n’emporte pas la nullité de la délibération s’il ne s’accompagne pas de la violation d’une norme légale impérative. Cette solution, déjà esquissée dans des arrêts antérieurs, trouve dans la décision du 7 mai 2025 une formulation particulièrement nette qui en fait un principe directeur du contentieux des assemblées générales.
A cet égard, le parallèle avec la question de l’approbation des comptes annuels est immédiat. Le code de commerce ne contient pas, pour la SAS pluripersonnelle, de disposition impérative fixant un délai dans lequel les comptes doivent être approuvés. L’article L. 227-9 du code de commerce renvoie aux statuts le soin de déterminer les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu’ils prévoient [[ Article L. 227-9 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051322706. ]]. Il précise, pour la seule SAS unipersonnelle, que l’associé unique approuve les comptes dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. La chambre criminelle a, le 7 janvier 2026, tiré les conséquences de cette architecture légale en censurant une cour d’appel qui avait appliqué à une SAS pluripersonnelle le délai de six mois prévu pour les sociétés anonymes par l’article L. 225-100 du code de commerce [[ Article L. 225-100 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000048376244. ]]. La Cour de cassation rappelle que l’article L. 227-1, alinéa 3, du code de commerce exclut expressément l’article L. 225-100 de la liste des dispositions de la SA applicables à la SAS [[ Article L. 227-1 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006225807. ]]. Par conséquent, en l’absence de stipulation statutaire fixant un délai, aucun délai supplétif d’approbation des comptes ne saurait être déduit du code de commerce pour une SAS pluripersonnelle. Cette solution, qui peut surprendre le praticien habitué au formalisme des sociétés de capitaux, est la conséquence logique de la philosophie contractualiste qui anime le régime de la SAS depuis sa création par la loi du 3 janvier 1994.
En revanche, pour les sociétés qui relèvent d’un régime légal précis, la violation des règles impératives expose la délibération à la nullité. Tel est le cas de la société à responsabilité limitée, pour laquelle l’article L. 223-26 du code de commerce impose la réunion annuelle d’une assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé [[ Article L. 223-26 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006222210. ]]. La méconnaissance de cette obligation, si elle n’emporte pas directement la nullité de la délibération, peut caractériser une faute de gestion du dirigeant et, dans le cadre d’une procédure collective, fonder une action en responsabilité pour insuffisance d’actif sur le fondement de l’article L. 651-2 du code de commerce. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 2 octobre 2024, rappelé que la loi n° 2016-172 du 9 décembre 2016 écarte, en cas de simple négligence dans la gestion de la société, la responsabilité du dirigeant au titre de l’insuffisance d’actif, de sorte que le juge doit caractériser une faute de gestion qui ne soit pas une simple négligence [[ Cass. com., 2 oct. 2024, n° 23-15.995, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66fce2748d6ea26f688da3d5. ]].
B. Les règles de majorité et de quorum, socles de la régularité des délibérations
Au sein des dispositions impératives dont la violation est sanctionnée par la nullité, les règles de majorité et de quorum occupent une place centrale. L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 5 novembre 2025, publié au Bulletin, en fournit une illustration remarquable. Dans cette espèce, une SARL constituée après la loi du 2 août 2005 avait adopté une résolution d’augmentation de capital à la majorité des trois cinquièmes des parts sociales, conformément à ses statuts qui prévoyaient une majorité de la moitié des parts. L’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, imposait une majorité des deux tiers des parts détenues [[ Article L. 223-30 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227209. ]]. La Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir retenu que les statuts violaient cette disposition impérative et, surtout, énonce que le dernier alinéa de l’article L. 223-30, introduit par la loi du 19 juillet 2019, qui ouvre à tout intéressé le droit de demander la nullité des décisions sociales prises en violation de ce texte, « trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » et « a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » [[ Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/690af3fb28bf9d42b6ccce84. ]]. L’arrêt applique ainsi immédiatement la nullité à une délibération adoptée le 24 juin 2020, alors que la loi du 19 juillet 2019 était entrée en vigueur postérieurement à la constitution de la société en 2007.
Cette solution appelle deux observations. En premier lieu, la Cour de cassation consacre une conception large de l’application de la loi dans le temps en matière de nullité des sociétés : la loi nouvelle régissant les effets légaux du contrat de société s’applique immédiatement aux décisions sociales postérieures à son entrée en vigueur, sans égard à la date de constitution de la société. En second lieu, l’arrêt confirme que les règles de majorité et de quorum constituent bien des dispositions impératives au sens de l’article L. 235-1, dont la méconnaissance est directement sanctionnée par l’article L. 223-30. Par extension, tout associé d’une société commerciale peut se prévaloir de la violation d’une règle impérative de majorité pour solliciter l’annulation d’une délibération, y compris d’approbation des comptes, dès lors que la majorité requise par la loi n’a pas été atteinte.
Par ailleurs, nul ne saurait sous-estimer l’importance des règles de convocation et d’information préalable des associés. L’article L. 223-27 du code de commerce impose au gérant de SARL de communiquer aux associés, avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels [[ Article L. 223-27 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227206. ]]. La violation de cette obligation d’information préalable peut, selon la jurisprudence, être sanctionnée par la nullité de la délibération si elle a eu pour effet d’influer sur le résultat du processus de décision. Cette exigence, que la chambre commerciale a appliquée avec constance aux décisions collectives des SAS depuis l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026, trouve également à s’appliquer aux délibérations d’assemblée générale ordinaire de SARL.
II. L’office du juge dans le contrôle et la sanction des irrégularités affectant l’approbation des comptes
A. Le critère de l’influence de l’irrégularité sur le processus de décision
La nullité d’une délibération sociale n’est pas la conséquence automatique de toute irrégularité. La chambre commerciale a, dans plusieurs décisions récentes, précisé le critère qui doit guider le juge saisi d’une demande d’annulation. Ce critère est celui de l’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus décisionnel. Dans l’arrêt du 7 mai 2025 déjà évoqué, la Cour de cassation rappelle que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, censurant une cour d’appel qui avait inversé la charge de la preuve en exigeant de la société qu’elle démontre la conformité de la révocation à l’intérêt social. Par ailleurs, la violation des stipulations statutaires ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité si elle ne procède pas de l’aménagement d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi.
Cette approche trouve un écho particulier dans le contentieux de l’approbation des comptes annuels. L’associé minoritaire qui conteste une délibération d’approbation des comptes ne peut se borner à invoquer une irrégularité formelle. Il lui appartient de démontrer que cette irrégularité a exercé une influence sur le sens de la décision adoptée par l’assemblée. La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 9 avril 2026, a ainsi rejeté une demande de nullité de délibérations d’approbation des comptes d’une SCI au motif que les conditions d’annulation prévues par l’article 1844-10 du code civil n’étaient pas réunies, dès lors que les associés minoritaires qui refusaient systématiquement d’approuver les comptes abusaient de leur droit [[ CA Rouen, 9 avr. 2026, n° 25/01171, https://www.courdecassation.fr/decision/69d889b3cdc6046d47ba8341. ]].
De même, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025, a examiné une demande d’annulation d’une assemblée générale ayant décidé une réduction de capital motivée par des pertes. Les juges du fond ont relevé que l’événement postérieur à l’assemblée générale était indifférent à la validité de ses délibérations et que la modification de la clause d’agrément, même adoptée dans ces circonstances, n’était pas contraire à l’intérêt social [[ CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442, https://www.courdecassation.fr/decision/683fd4c39fc9cbe0b56b0f75. ]]. Cette décision illustre le principe selon lequel le juge ne saurait substituer son appréciation à celle des associés sur l’opportunité d’une délibération. Seule la contrariété à l’intérêt social, conjuguée à la démonstration d’un dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, est de nature à caractériser un abus de majorité.
Par ailleurs, la chambre commerciale a, dans un arrêt du 21 juin 2023, précisé le régime de la nullité des délibérations des assemblées générales ordinaires prises en l’absence de désignation régulière de commissaires aux comptes. L’article L. 820-3-1 du code de commerce édicte une règle de nullité d’ordre public qui s’applique que la désignation du commissaire aux comptes soit volontaire ou imposée par la loi ou les statuts. La Cour précise que « le défaut de désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’a pas pour effet de priver les actionnaires ou les associés de la protection que ces textes leur accorde » [[ Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/649295fb17c95e05dbf9dd91. ]]. Seule l’absence de commissaire aux comptes titulaire régulièrement désigné peut entraîner la nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire. Cette solution tempère la rigueur de la nullité édictée par le législateur en réservant la sanction aux hypothèses où la finalité protectrice du texte est véritablement compromise.
B. La preuve de l’abus et l’articulation entre nullité et droit des sociétés
L’approbation des comptes annuels constitue, en droit des sociétés, un acte dont la régularité formelle ne suffit pas à garantir la validité substantielle. La délibération qui approuve les comptes peut être annulée si elle procède d’un abus de majorité, lequel suppose la réunion de deux conditions cumulatives : la contrariété à l’intérêt social et la poursuite d’un dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La preuve de ces deux éléments incombe, ainsi que le rappelle l’arrêt du 7 mai 2025, à l’associé qui s’en prévaut. La charge probatoire est lourde, car elle suppose d’établir non seulement l’irrégularité objective de la décision, mais encore l’intention de nuire aux intérêts de la minorité. La jurisprudence exige que l’abus soit caractérisé par des éléments objectifs et précis, à l’exclusion de toute présomption.
Par ailleurs, l’approbation des comptes peut, dans certaines hypothèses, masquer des irrégularités plus graves. Il en va ainsi lorsque les comptes approuvés comportent des inexactitudes substantielles ou lorsque la résolution d’affectation du résultat procède de la distribution de dividendes fictifs, en violation des articles L. 232-11 et suivants du code de commerce [[ Article L. 232-11 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223680. ]]. La nullité de la délibération peut alors être poursuivie sur le fondement de l’article L. 235-1, dès lors que les règles gouvernant la distribution de dividendes constituent des dispositions impératives du livre II.
Les juridictions du fond ont, au demeurant, développé un contrôle exigeant de la régularité des délibérations d’approbation des comptes. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a rejeté une demande de nullité de décisions sociales au motif que les délibérations critiquées « ne constituent pas un abus de majorité dans la mesure où elles sont conformes à l’intérêt social et n’ont pas été prises dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires » [[ CA Montpellier, 14 janv. 2025, n° 24/02446, https://www.courdecassation.fr/decision/67875244fc8e837eda8a613a. ]]. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 19 novembre 2024, a de son côté examiné la nullité de délibérations afférentes à une augmentation de capital en relevant que l’événement postérieur à l’assemblée générale est indifférent à la validité de ses délibérations, et que la modification statutaire adoptée n’était pas contraire à l’intérêt social [[ CA Versailles, 19 nov. 2024, n° 23/05073, https://www.courdecassation.fr/decision/673d7cd3d666990c113dbe5e. ]].
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 27 mai 2025, a eu à connaître d’un litige dans lequel des résolutions d’approbation des comptes d’une SCI étaient contestées pour abus de majorité, les juges du fond ayant rejeté la demande au motif que les délibérations critiquées, régulières en la forme, « ne constituent pas un abus de majorité » et avaient été adoptées à la majorité des associés conformément aux règles statutaires [[ CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/00840, https://www.courdecassation.fr/decision/68369bc220de2b187cd1561f. ]]. Cette décision rappelle que l’abus de majorité ne se déduit pas de la seule contrariété d’une délibération aux intérêts personnels d’un associé minoritaire mais suppose la démonstration d’une rupture de l’égalité entre associés et d’une atteinte à l’intérêt social, conformément à la définition classique dégagée par la Cour de cassation.
En définitive, l’office du juge confronté à une demande d’annulation de délibération sociale s’exerce dans le cadre d’un faisceau d’indices que la chambre commerciale a progressivement affiné. Le juge vérifie d’abord l’existence d’une disposition impérative méconnue, puis s’assure que l’irrégularité a exercé une influence sur le résultat du processus de décision, et enfin apprécie, le cas échéant, si la délibération procède d’un abus de droit caractérisé. Ce contrôle en trois temps, que la pratique du contentieux entre associés révèle être d’une grande subtilité, confère au juge une marge d’appréciation qui, pour être encadrée par les principes directeurs dégagés par la Cour de cassation, n’en demeure pas moins source d’une certaine imprévisibilité pour les justiciables.
Enfin, la question de la prescription de l’action en nullité mérite une attention particulière. L’article L. 235-9 du code de commerce prévoit un délai de prescription de trois ans pour les actions en nullité des actes et délibérations sociales [[ Article L. 235-9 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227180. ]]. Ce délai, qui court à compter du jour où la nullité est encourue, constitue une prescription extinctive de droit commun. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025, a fait application de ce délai en confirmant le jugement qui avait déclaré prescrite l’action en nullité d’une délibération adoptée plus de trois ans avant l’introduction de l’instance. Toutefois, le point de départ du délai peut varier selon que l’irrégularité est apparente ou dissimulée, et selon que l’action est exercée par un associé présent ou non à l’assemblée.
Au regard de ces évolutions, le contentieux de l’approbation des comptes annuels apparaît comme un révélateur des tensions qui traversent le droit des sociétés contemporain. La chambre commerciale y déploie une méthode d’analyse qui combine la rigueur des principes — la nullité ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative — et la souplesse du contrôle judiciaire — l’irrégularité n’est sanctionnée que si elle a influé sur le résultat du processus décisionnel. Cette articulation permet de concilier la sécurité juridique, qui commande de ne pas multiplier les causes de nullité, et la protection des associés minoritaires, qui justifie un contrôle effectif de la régularité des délibérations auxquelles ils n’ont pas consenti.
Conclusion
La période 2023-2026 aura été, pour le contentieux des nullités des délibérations sociales, celle d’une clarification doctrinale et jurisprudentielle d’une ampleur inédite. La chambre commerciale a posé les jalons d’un régime cohérent, fondé sur la distinction entre dispositions impératives et stipulations statutaires, et sur le critère de l’influence de l’irrégularité sur le processus de décision. L’approbation des comptes annuels, acte social récurrent par excellence, constitue le terrain d’application privilégié de ces principes. Les associés, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, et les dirigeants, qu’ils agissent dans le cadre d’une SARL, d’une SA ou d’une SAS, sont invités à mesurer la portée de ces évolutions. La sécurité des délibérations sociales commande une attention renouvelée au respect des règles de majorité, de convocation et d’information préalable, ainsi qu’une rédaction soignée des statuts, en particulier s’agissant des modalités d’approbation des comptes dans les SAS, pour lesquelles le silence des statuts expose à une insécurité juridique que seul un contrôle judiciaire a posteriori, par nature imprévisible, pourrait résoudre.
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