L’Autorité de la concurrence sanctionne le cartel des produits biologiques : l’entente de répartition des marques et le renouveau du contrôle des syndicats professionnels
Par une décision n° 26-D-05 du 16 avril 2026, l’Autorité de la concurrence a prononcé des sanctions d’un montant total de 12,67 millions d’euros à l’encontre du Syndicat national des distributeurs spécialisés de produits biologiques (Synadis Bio) et de plusieurs de ses membres, parmi lesquels les sociétés Greenweez, ITM Entreprises et Les Comptoirs de la Bio. Cette décision, rendue publique le même jour et commentée par la presse généraliste [[ Le Monde, « Les sanctions contre des enseignes de magasins bio pourraient profiter aux géants de la distribution », 16 avril 2026, https://www.lemonde.fr/economie/article/2026/04/16/les-sanctions-contre-des-enseignes-de-magasins-bio-pourraient-profiter-aux-geants-de-la-distribution_6680532_3234.html ; Libération, « L’Autorité de la concurrence épingle le cartel du bio », 16 avril 2026, https://www.liberation.fr/economie/conso/lautorite-de-la-concurrence-epingle-le-cartel-du-bio-20260416_UCOFXPNNKRCDJB6QX4O7M5U37M/ ; Ouest-France, « Une entente dans la vente de produits bio sanctionnée d’une amende de près de 13 millions d’euros », 16 avril 2026, https://www.ouest-france.fr/economie/agriculture/agriculture-biologique/une-entente-dans-la-vente-de-produits-bio-sanctionnee-dune-amende-de-pres-de-13-millions-deuros-c52ddff8-39a3-11f1-8542-71e3dd27f2c6.]] et juridique spécialisée [[ Lerins, « Decryptage Contentieux – Revue de jurisprudence – Mai 2026 », 26 mai 2026, https://lerins.com/decryptage-contentieux-revue-de-jurisprudence-mai-2026/. ]], constitue la deuxième application des dispositions renforcées de l’article L. 464-2 du Code de commerce issues de l’ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021, qui permettent désormais de calculer le plafond de la sanction applicable à un syndicat professionnel sur la base du chiffre d’affaires mondial cumulé de l’ensemble de ses adhérents. Elle offre l’occasion d’examiner, d’une part, la qualification d’entente anticoncurrentielle par objet dans le cadre de stratégies collectives de cloisonnement des circuits de distribution et, d’autre part, le renouvellement du régime de sanction des organisations professionnelles en droit français de la concurrence.
I. L’entente de répartition des marques : une restriction de concurrence par objet
A. La stratégie collective au sein du Syndicat national des distributeurs spécialisés de produits biologiques
Le marché des produits biologiques a connu, entre 2010 et 2020, une croissance exceptionnelle, la consommation passant de 3,7 milliards d’euros à 13,2 milliards d’euros. Dans le même temps, les grandes surfaces à dominante alimentaire ont renforcé leur présence sur ce marché, devenant progressivement le principal circuit de distribution des produits biologiques, en concurrence directe avec les grandes surfaces spécialisées historiquement positionnées sur ce segment. C’est dans ce contexte de recomposition du paysage concurrentiel que le Synadis Bio, syndicat professionnel regroupant les distributeurs spécialisés, a élaboré et mis en œuvre, à compter de l’année 2016, une stratégie collective visant à empêcher la commercialisation des mêmes marques de produits biologiques dans les deux circuits de distribution.
Cette stratégie a d’abord été évoquée lors des réunions du conseil d’administration du syndicat, avant d’être formalisée dans un règlement intérieur adopté en 2018. Les investigations menées par les services d’instruction de l’Autorité de la concurrence ont révélé que le Synadis Bio exprimait explicitement sa volonté d’éviter que les grandes surfaces « cassent les prix de la bio ». L’objectif poursuivi était, en substance, d’empêcher toute comparabilité des prix entre les enseignes spécialisées et les grandes surfaces alimentaires, afin de préserver le positionnement commercial des distributeurs spécialisés. Cette stratégie s’est traduite par des écarts de prix pouvant atteindre environ 30 % pour des produits identiques commercialisés dans les magasins spécialisés, ainsi que l’a relevé l’Autorité dans sa décision.
L’Autorité de la concurrence, autorité administrative indépendante chargée de veiller au respect des règles de concurrence, dispose d’une compétence étendue pour qualifier et sanctionner de tels comportements. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, à cet égard, précisé que l’Autorité « peut être saisie de toute pratique susceptible de constituer une infraction aux règles de concurrence, quel que soit le secteur d’activité concerné » et qu’elle a « le devoir, aux fins d’apprécier leur éventuel caractère anticoncurrentiel, de replacer les pratiques incriminées dans leur contexte juridique et factuel » [[ Cass. com., 1er juin 2022, n° 19-20.999, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/629702177c2a1fa9d4442265. ]]. Cette compétence s’exerce sans que l’Autorité ne se livre à des appréciations scientifiques relevant d’une autre autorité, limite rappelée avec fermeté par la Cour de cassation dans le même arrêt.
Les investigations ont mis en évidence le rôle structurant du Synadis Bio dans l’élaboration et la diffusion de règles incitant ses membres à adopter des comportements coordonnés. L’enquête a notamment révélé que plusieurs sociétés, parmi lesquelles Greenweez, Les Comptoirs de la Bio et ITM Entreprises, avaient activement participé à cette pratique de cloisonnement. La décision de l’Autorité de la concurrence souligne que l’objectif poursuivi était, en définitive, d’empêcher toute comparabilité des prix entre les enseignes spécialisées et les grandes surfaces alimentaires, privant ainsi les consommateurs du bénéfice d’une concurrence effective sur le marché des produits biologiques.
Le mécanisme mis en place par le Synadis Bio présentait les caractéristiques d’une entente horizontale entre concurrents, facilitée et coordonnée par l’organe syndical. En intervenant pour organiser le cloisonnement des circuits de distribution par marques, le syndicat a dépassé sa fonction légitime de représentation des intérêts professionnels pour devenir l’instrument d’une coordination anticoncurrentielle entre ses membres. La décision de l’Autorité de la concurrence met en lumière le rôle pivot du syndicat, qui a élaboré une stratégie collective, l’a formalisée dans ses instances dirigeantes et en a assuré la diffusion auprès de ses adhérents.
B. La caractérisation d’une entente anticoncurrentielle par objet
Le droit de la concurrence prohibe, aux termes de l’article L. 420-1 du Code de commerce, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, notamment lorsqu’elles tendent à répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement [[ Article L. 420-1 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006231970. ]]. La notion d’entente par objet, consacrée tant par le droit de l’Union que par le droit interne, repose sur le constat qu’une pratique présentant, par sa nature même, un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence, peut être sanctionnée sans qu’il soit nécessaire d’en démontrer les effets concrets sur le marché. L’article L. 420-1, 4°, prohibe spécifiquement les pratiques tendant à « répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement », qualification qui trouve une application directe dans le cloisonnement des circuits de distribution opéré par le Synadis Bio.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans son arrêt du 13 mai 2026 relatif aux pratiques mises en œuvre dans le secteur de la distribution des produits Apple, que « le critère juridique essentiel pour déterminer si un accord, qu’il soit horizontal ou vertical, comporte une restriction de concurrence par objet réside dans la constatation qu’un tel accord présente, en lui-même, un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence » et qu’« afin d’apprécier si ce critère est rempli, il convient de s’attacher à la teneur des dispositions de l’accord en cause, aux objectifs qu’il vise à atteindre ainsi qu’au contexte économique et juridique dans lequel il s’insère » [[ Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6a043ef3cdc6046d47919fc5. ]]. Cette formulation, qui synthétise la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne en la matière, éclaire directement la qualification retenue par l’Autorité de la concurrence dans la décision Synadis Bio.
En l’espèce, l’Autorité de la concurrence a qualifié les pratiques d’entente unique, complexe et continue ayant pour objet une répartition des marques de fournisseurs de produits biologiques entre circuits de distribution. La finalité de la stratégie mise en œuvre était précisément de limiter la concurrence entre distributeurs en empêchant les consommateurs de comparer les prix des mêmes produits entre les différents circuits de distribution. Cette répartition des marchés constitue, par sa nature même, l’une des infractions les plus graves aux règles de concurrence. Par ailleurs, l’article L. 420-2 du Code de commerce prohibe également l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur, dès lors qu’elle est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence [[ Article L. 420-2 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038725501. ]]. Si cette qualification n’a pas été retenue en l’espèce, le contexte de dépendance des fournisseurs à l’égard des distributeurs spécialisés constitue un élément du contexte économique permettant d’apprécier la nocivité de la pratique.
La Cour de cassation a, au demeurant, jugé de manière constante que « les pratiques anticoncurrentielles constituent une faute civile » engageant la responsabilité de leurs auteurs [[ Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6480206bf17e00d0f8b5729a. ]]. Dans le même arrêt, la Haute juridiction a rappelé, conformément à la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, que le comportement anticoncurrentiel d’une filiale peut être imputé à la société mère lorsqu’elle ne détermine pas de façon autonome son comportement sur le marché [[ Ibid. ]]. Cette règle d’imputation, qui trouve à s’appliquer en droit interne de la concurrence, explique que les groupes Carrefour et Les Mousquetaires aient été tenus solidairement responsables des agissements de leurs filiales respectives Greenweez et ITM Entreprises.
L’entente se distingue ici de la simple coordination légitime entre membres d’un syndicat professionnel, en ce qu’elle ne se limitait pas à la défense des intérêts collectifs de la profession mais organisait activement un cloisonnement des marchés contraire aux règles de concurrence. Le principe d’égalité de traitement invoqué dans certains contentieux ne saurait justifier de tels comportements, la chambre commerciale ayant précisé que le principe de légalité s’oppose à ce qu’une entreprise sanctionnée invoque à son profit l’absence de sanction d’un autre participant à l’entente [[ Cass. com., 8 janvier 2025, n° 22-22.610, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/677e29ac7273c3590cec1115. ]].
La durée de l’infraction, qui s’est étendue de 2016 à 2020, soit plus de quatre années, témoigne de l’ancrage de la pratique dans le fonctionnement du syndicat. L’Autorité de la concurrence a relevé que la stratégie de cloisonnement avait été évoquée dès les réunions du conseil d’administration du syndicat en 2016, puis formalisée dans un règlement intérieur adopté en 2018, et qu’elle avait perduré jusqu’à la saisine de l’Autorité. Cette continuité dans le temps constitue un élément d’appréciation de la gravité de l’infraction, conformément aux critères énoncés par l’article L. 464-2 du Code de commerce et à la pratique décisionnelle constante de l’Autorité.
La décision s’inscrit dans une jurisprudence désormais bien établie de la chambre commerciale, qui a jugé à plusieurs reprises que les ententes portant sur des paramètres essentiels de la concurrence, tels que la répartition des marchés ou des clients, « font partie des infractions les plus graves aux règles de la concurrence » [[ Cass. com., 8 janvier 2025, n° 22-22.610, précité. ]]. La coordination entre concurrents par l’intermédiaire d’une organisation professionnelle ne saurait bénéficier d’un régime de faveur par rapport aux ententes directement conclues entre les opérateurs économiques.
II. Le renforcement du dispositif de sanction à l’égard des organisations professionnelles
A. L’application du nouveau plafond de l’article L. 464-2 du Code de commerce
L’article L. 464-2 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021, a substantiellement modifié le régime de sanction applicable aux associations d’entreprises. Désormais, le montant maximum de la sanction est, pour une entreprise, de 10 % du montant du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre. S’agissant des associations d’entreprises, lorsque l’infraction a trait aux activités de leurs membres, le montant maximal de la sanction pécuniaire est égal à 10 % de la somme du chiffre d’affaires mondial total réalisé par chaque membre actif sur le marché affecté par l’infraction de l’association [[ Article L. 464-2 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000043539806. ]]. La responsabilité financière de chaque entreprise pour le paiement de la sanction ne peut toutefois excéder le plafond de 10 % de son propre chiffre d’affaires mondial.
Dans la décision Synadis Bio, l’Autorité de la concurrence a fait application de ce nouveau dispositif en prononçant une sanction de 10 millions d’euros à l’encontre du syndicat lui-même, de 1,85 million d’euros à l’encontre de Greenweez solidairement avec Carrefour SA, de 740 000 euros à l’encontre d’ITM Entreprises solidairement avec Les Mousquetaires, et de 80 000 euros à l’encontre des Comptoirs de la Bio. La modulation des sanctions reflète la gravité et la durée de la participation de chaque entité à l’infraction unique, complexe et continue constatée par l’Autorité.
La Cour de cassation a rappelé, s’agissant de la méthodologie de détermination des sanctions, que « si la cour d’appel de Paris peut, dans l’exercice de son pouvoir de réformation des décisions de l’Autorité, se référer à la méthodologie et aux critères retenus par le communiqué sanctions, elle n’est en revanche tenue que par les critères édictés à l’article L. 464-2, I, du code de commerce ainsi que par les normes de rang supérieur, tels les principes de proportionnalité et d’égalité de traitement » [[ Cass. com., 8 janvier 2025, n° 22-22.610, précité. ]]. Les communiqués de l’Autorité, s’ils constituent des lignes directrices opposables à celle-ci, ne revêtent pas une nature réglementaire.
Il s’agit de la deuxième application des dispositions issues de l’ordonnance de 2021 relative au calcul du plafond de sanction par référence au chiffre d’affaires cumulé des adhérents. Cette réforme, qui transpose les standards du droit de l’Union en la matière, vise à garantir l’effectivité et le caractère dissuasif des sanctions prononcées à l’encontre des organisations professionnelles, dont le chiffre d’affaires propre est souvent sans commune mesure avec la puissance économique de leurs membres et l’impact des pratiques qu’elles coordonnent.
La Cour de cassation a également eu l’occasion de préciser que la sanction pécuniaire peut être infligée alors même que la pratique est inédite, dès lors que sa prohibition était « accessible et raisonnablement prévisible pour un opérateur » normalement diligent [[ Cass. com., 1er juin 2022, n° 19-20.999, précité. ]]. Cette exigence de prévisibilité est satisfaite lorsque la qualification d’entente par objet repose sur des critères établis et une pratique décisionnelle constante, comme c’est le cas pour les répartitions de marchés entre concurrents.
B. Les conséquences préventives pour les groupements professionnels
La décision Synadis Bio comporte un enseignement préventif majeur pour l’ensemble des organisations professionnelles, tous secteurs confondus. Le syndicat professionnel, personne morale investie par la loi du 21 mars 1884 de la mission de défense des intérêts collectifs de la profession, ne saurait servir de support à une stratégie collective destinée à limiter la concurrence entre différents circuits de distribution ou entre ses membres.
Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que, pour déterminer si un accord relève du droit de la concurrence de l’Union, il doit « affecter de façon sensible le commerce entre États membres » et non de manière insignifiante, cette condition devant être entendue « par référence au cadre réel où se place l’accord, eu égard aux caractéristiques économiques du marché en cause » [[ Cass. com., 15 mai 2024, n° 23-10.696, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6644506fb94eb60008b3d0f9. ]]. En l’espèce, le marché des produits biologiques, dont la valeur dépassait 13 milliards d’euros en 2020, présentait une dimension nationale et européenne certaine, justifiant une application combinée des articles L. 420-1 du Code de commerce et 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne.
L’Autorité de la concurrence rappelle, au travers de cette décision, que le fait pour un syndicat d’organiser des échanges d’informations, d’adopter des règlements intérieurs ou de formuler des recommandations à ses membres peut caractériser une pratique anticoncurrentielle lorsque ces actes ont pour objet ou pour effet de restreindre le jeu normal de la concurrence. La frontière entre l’action syndicale légitime et l’entente prohibée est franchie lorsque le syndicat ne se borne pas à représenter les intérêts de la profession auprès des pouvoirs publics ou à promouvoir des standards de qualité, mais organise activement une coordination des comportements de ses membres sur le marché.
En pratique, la décision invite les syndicats et groupements professionnels à une vigilance renforcée dans l’organisation de leurs échanges internes, la rédaction de leurs règlements et la formulation de leurs recommandations. Les procès-verbaux de réunions, les échanges de courriels et les règlements intérieurs sont susceptibles de constituer des éléments de preuve déterminants dans le cadre d’une procédure devant l’Autorité de la concurrence. Le risque financier est, au demeurant, considérablement accru depuis l’entrée en vigueur du nouveau plafond de sanction, qui expose désormais les syndicats à des amendes pouvant atteindre 10 % du chiffre d’affaires mondial cumulé de leurs adhérents.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 25 septembre 2024, rappelé l’existence d’une présomption irréfragable de pratique anticoncurrentielle attachée aux décisions définitives de l’Autorité de la concurrence, sur le fondement de l’article L. 481-2 du Code de commerce [[ Cass. com., 25 septembre 2024, n° 23-13.067, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66f3a7d95c2cfc5a084ac60b. ]]. Cette disposition renforce l’autorité des décisions de l’Autorité dans le contentieux indemnitaire subséquent, en permettant aux victimes de pratiques anticoncurrentielles de se prévaloir d’une présomption irréfragable quant à l’existence et à l’imputation de l’infraction. Les distributeurs concurrents, les fournisseurs évincés et, le cas échéant, les consommateurs ayant subi un surcoût du fait de l’entente pourront ainsi agir en réparation sur le fondement de cette présomption.
Conclusion
La décision n° 26-D-05 du 16 avril 2026 constitue une illustration remarquable de la politique de concurrence menée par l’Autorité à l’égard des stratégies collectives de cloisonnement des marchés. En qualifiant d’entente par objet la répartition des marques entre circuits de distribution orchestrée par le Synadis Bio, et en faisant application du nouveau plafond de sanction prévu par l’article L. 464-2 du Code de commerce, l’Autorité consacre un double mouvement : la réaffirmation de la prohibition des ententes de répartition de marchés, infractions les plus graves au droit de la concurrence, et le renforcement de l’effectivité des sanctions à l’encontre des organisations professionnelles.
Cette décision rappelle que la fonction syndicale, pour légitime qu’elle soit, ne saurait servir de paravent à des pratiques de coordination anticoncurrentielle entre concurrents. Elle invite l’ensemble des groupements professionnels, quel que soit leur secteur d’activité, à un examen rigoureux de leurs pratiques internes, de leurs règlements et de leurs recommandations, afin de prévenir toute exposition à un risque de sanction dont l’ampleur financière potentielle a été considérablement accrue par les réformes récentes du droit de la concurrence.
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