L’exclusion d’un associé constitue l’une des sanctions les plus radicales de la vie sociale. Elle emporte la perte forcée de la qualité d’associé et, corrélativement, la cession obligatoire des droits sociaux que celui-ci détenait dans la société. Le droit positif français n’en connaît pas de principe général. Ainsi que le rappelle la Cour de cassation depuis un arrêt fondateur du 12 mars 1996, « aucune disposition légale n’autorise l’exclusion d’un associé d’une société à responsabilité limitée, même par une décision des associés statuant à l’unanimité » [[ Cass. com., 12 mars 1996, n° 93-17.813, Publié au Bulletin, lien Legifrance. ]]. La pratique a néanmoins développé, sous le contrôle du juge, des mécanismes conventionnels permettant de déroger à ce principe, essentiellement par l’insertion de clauses statutaires ou de stipulations de pactes extra-statutaires organisant l’éviction contrainte. La chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel ont rendu, entre 2023 et 2026, une série de décisions qui renouvellent en profondeur l’encadrement de l’exclusion d’associé, tant dans ses conditions de fond que dans ses conséquences patrimoniales. Ces décisions s’articulent autour de deux axes principaux : d’une part, le renforcement du contrôle juridictionnel sur la validité et la mise en œuvre de la clause d’exclusion, d’autre part, la consolidation du régime d’évaluation des droits sociaux de l’associé exclu, dominé par l’article 1843-4 du code civil.

I. La licéité de la clause d’exclusion : un contrôle juridictionnel renforcé

A. La validité de principe des clauses d’exclusion statutaires et extra-statutaires

Le droit des sociétés commerciales distingue selon la forme sociale. Dans les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-16 du code de commerce dispose expressément que « dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions ». La validité de principe de la clause d’exclusion dans les SAS est ainsi consacrée par la loi, sous la réserve essentielle que les statuts en déterminent les conditions. Dans les SARL et les sociétés anonymes, aucun texte analogue n’existe, mais la chambre commerciale a admis de longue date la licéité des clauses d’exclusion insérées dans les statuts, sous réserve qu’elles ne privent pas l’associé de ses droits fondamentaux et qu’elles poursuivent l’intérêt social. Par ailleurs, la jurisprudence a clarifié le débat, longtemps controversé, sur la possibilité d’insérer une clause d’exclusion dans un pacte extra-statutaire. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 17 juin 2025, a expressément écarté l’argument selon lequel existerait un principe général de prohibition des clauses d’exclusion par convention extrastatutaire [[ CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 24/05818, lien Cour de cassation. ]]. La cour a rappelé que l’arrêt de la Cour de cassation du 8 février 1982 ayant écarté l’application d’une clause d’exclusion figurant dans un pacte distinct des statuts ne fondait aucun principe général de prohibition, la Haute juridiction ayant seulement constaté que la convention litigieuse devait être réputée non écrite pour ne pas avoir été signée par un représentant de la société [[ Cass. com., 8 févr. 1982, n° 79-12.174, lien Legifrance. ]]. La cour d’appel de Montpellier a ainsi jugé que « les associés de la société Secofi ont entendu compléter et préciser les règles statutaires, sans y déroger », validant en conséquence l’application de la clause d’exclusion contenue dans le pacte d’actionnaires. La décision mérite d’être approuvée dans son principe : le pacte extra-statutaire, dès lors qu’il est signé par l’ensemble des associés et qu’il ne contredit pas les statuts, peut valablement organiser l’exclusion d’un associé, sans qu’il soit nécessaire de le reproduire dans les statuts eux-mêmes. La cour d’appel d’Angers a toutefois rappelé, dans un arrêt du 28 janvier 2025, que le débat sur la question de savoir « si l’exclusion d’un associé peut avoir lieu pour un motif qui n’est pas prévu aux statuts » demeure ouvert [[ CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518, lien Cour de cassation. ]]. En l’espèce, la cour a jugé que la décision d’exclusion prise par le conseil d’administration d’une SAS, sur le fondement d’une clause statutaire prévoyant que l’exclusion pouvait être prononcée par décision collective des associés, était parfaitement régulière, la clause étant suffisamment précise quant à ses conditions de mise en œuvre. La solution retenue par les juridictions du fond depuis 2024 confirme ainsi que la validité formelle de la clause exige qu’elle détermine l’organe compétent pour prononcer l’exclusion, les motifs susceptibles de la justifier, la procédure applicable et les modalités de rachat des droits sociaux de l’associé exclu. Les clauses trop imprécises ou renvoyant à un pouvoir discrétionnaire des autres associés encourent l’annulation ou, à tout le moins, l’inopposabilité.

B. Les exigences de motivation et le contrôle du juste motif

Si les statuts ou le pacte extra-statutaire peuvent prévoir l’exclusion, la décision qui la prononce doit être motivée et reposer sur un juste motif. La cour d’appel de Riom, dans une ordonnance de référé du 5 février 2025, a examiné la régularité d’une décision d’exclusion d’un associé d’une société civile professionnelle, fondée sur le défaut de paiement par celui-ci de sa quote-part de charges de fonctionnement [[ CA Riom, 5 févr. 2025, n° 24/01823, lien Cour de cassation. ]]. La cour a confirmé que le défaut de paiement constituait un motif légitime d’exclusion lorsqu’il était prévu par les statuts, et a relevé que la décision avait été prise conformément à l’article 29 des statuts de la SCP, après délibération et audition du rapport de la gérance. L’exigence d’un juste motif, qui trouve sa source dans le principe de proportionnalité et dans le droit au respect des biens garanti par l’article 1^er du Protocole n° 1 à la Convention européenne des droits de l’homme, a été rappelée avec une particulière vigueur par la Cour de cassation dans le célèbre arrêt du 8 novembre 2023. La Haute juridiction y a jugé que « le montant du remboursement dû à l’associé d’une société qui se retire constituant un « bien », au sens de l’article 1^er du Protocole n° 1 à la Convention », l’associé exclu est fondé à « se prévaloir du droit garanti par ce texte aux fins de contester le processus de fixation de ce montant » [[ Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation. ]]. Par cette motivation, la Cour de cassation a consacré le droit fondamental de l’associé exclu à voir ses droits sociaux évalués à leur juste valeur, et a soumis l’ensemble du processus d’exclusion à un contrôle de conventionnalité qui imprègne désormais toute la matière. La cour d’appel de Versailles a également eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 15 octobre 2024, que la décision d’exclusion prononcée par les associés majoritaires en l’absence de motif légitime constitue un abus de droit susceptible d’engager leur responsabilité civile [[ CA Versailles, 15 oct. 2024, n° 23/03441, lien Cour de cassation. ]]. La cour a relevé que les statuts prévoyaient la possibilité d’une exclusion pour « justes motifs » et que cette notion, bien que laissée à l’appréciation des juges du fond, doit s’entendre de faits d’une gravité suffisante rendant impossible la poursuite des relations entre associés. En l’espèce, le non-respect par l’associé de ses obligations pécuniaires et le blocage systématique des décisions collectives avaient été retenus comme justifiant une mesure d’administration provisoire, mais non l’exclusion définitive, ce qui illustre la gradation des sanctions que le juge peut imposer dans le traitement des conflits entre associés. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 12 mai 2026, a également rappelé la nécessité d’une motivation suffisante de la décision d’exclusion, en censurant une décision collective qui ne comportait aucune indication des faits reprochés à l’associé exclu [[ CA Rennes, 12 mai 2026, n° 25/02367, lien Cour de cassation. ]]. L’ensemble de ces décisions tend à établir un standard jurisprudentiel selon lequel l’exclusion d’un associé doit être fondée sur un « juste motif » objectif, prévu par les statuts ou le pacte, et que la décision qui la prononce doit être motivée avec une précision suffisante pour permettre le contrôle juridictionnel de sa régularité.

II. Les conséquences patrimoniales de l’exclusion : le prix de rachat sous le contrôle du juge

A. L’office de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil

L’exclusion de l’associé emporte l’obligation pour celui-ci de céder ses droits sociaux et, corrélativement, l’obligation pour la société ou les autres associés de les racheter. Le prix de ce rachat constitue le point le plus sensible de l’opération. Le législateur a confié à l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil un rôle central dans la détermination de ce prix. Selon ce texte, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, « dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné ». L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. La Cour de cassation a eu l’occasion de préciser l’étendue des pouvoirs de cet expert dans deux arrêts majeurs. Dans l’arrêt du 8 novembre 2023 précité, la chambre commerciale a jugé que l’atteinte au droit d’accès au juge résultant de la procédure de l’article 1843-4 du code civil — la décision désignant l’expert étant sans recours possible, sauf excès de pouvoir, et l’évaluation de l’expert liant les parties et le juge sous la seule réserve de l’erreur grossière — se situe dans un « rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime, pour l’associé et pour la société ainsi que les autres associés, d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement dû » [[ Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation. ]]. La Cour de cassation a également jugé que ces limitations « ne constituent pas non plus une atteinte disproportionnée au droit au respect des biens de la société et de ses associés, les atteintes à la liberté contractuelle qui existaient jusqu’à la réforme intervenue par l’effet de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 étant justifiées par la recherche d’un juste prix ». L’arrêt du 7 mai 2025 a apporté une précision supplémentaire déterminante sur la répartition des pouvoirs entre l’expert et le juge. Saisi d’une affaire dans laquelle les associés de la société Pharmabest avaient voté l’exclusion de trois sociétés associées, et dans laquelle l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil avait proposé d’effectuer deux chiffrages correspondant aux interprétations divergentes que les parties donnaient de la convention, la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait annulé ces clauses de la lettre de mission, au motif que « l’expert, saisi d’une contestation qu’il estime excéder ses pouvoirs sur l’interprétation des conventions liant les parties, doit surseoir à la poursuite de ses opérations et inviter les parties à saisir le tribunal compétent afin de faire trancher préalablement le litige ». La Cour de cassation a censuré cette décision, jugeant que la cour d’appel avait « excédé ses pouvoirs en obligeant l’expert à demander aux parties de saisir un juge pour que celui-ci, en retenant une interprétation de la convention des parties, lui indique l’exercice comptable à prendre en considération pour procéder à l’évaluation des droits sociaux » [[ Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation. ]]. La chambre commerciale a ainsi consacré la faculté, pour l’expert, de « retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui ». Cette solution, qui permet à l’expert de mener sa mission à son terme sans être paralysé par un conflit d’interprétation, renforce l’efficacité du mécanisme de l’article 1843-4 tout en préservant le contrôle ultime du juge. Elle s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure qui avait déjà reconnu à l’expert la liberté du choix de la méthode d’évaluation, sans être tenu par les règles prévues par les statuts de la société, dès lors que l’objectif poursuivi est la recherche d’un juste prix. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 31 juillet 2025, a également rappelé que « la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra », conformément à la jurisprudence constante de la Cour de cassation [[ CA Bordeaux, 31 juill. 2025, n° 24/04411, lien Cour de cassation. ]].

B. La conformité du mécanisme aux exigences conventionnelles

L’arrêt du 8 novembre 2023 a également apporté des précisions importantes sur la date d’évaluation des droits sociaux de l’associé exclu. La Cour de cassation y a jugé, au visa de l’article 1843-4 du code civil, que « en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts » [[ Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation. ]]. La cour d’appel de Paris avait retenu que l’expert n’avait commis aucune erreur grossière en évaluant les parts de huit associés exclus à une date unique — le 31 décembre 2009 — au motif que cette date était la plus proche du remboursement. La Cour de cassation a censuré cette analyse, relevant que la cour d’appel avait statué « cependant qu’il était constant que les associés avaient été exclus entre le 17 novembre 1998 et le 25 novembre 2003 et qu’ils avaient perçu, selon les modalités prévues par les statuts, le remboursement de leurs parts ». La Haute juridiction impose ainsi une évaluation individualisée de la date de référence pour chaque associé exclu, correspondant à la date effective du remboursement de ses parts, et non une date unique et forfaitaire pour l’ensemble des exclus. Cette exigence est lourde de conséquences pratiques pour les sociétés qui prononcent des exclusions successives : l’expert doit déterminer la valeur des droits sociaux à une date distincte pour chaque associé, ce qui peut aboutir à des écarts de valorisation significatifs si la situation de la société a évolué entre les dates d’exclusion. La jurisprudence récente a également précisé le sort des clauses statutaires qui prétendent évincer l’article 1843-4 du code civil. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 février 2026, a rappelé que les clauses statutaires qui contreviennent aux dispositions d’ordre public du droit des sociétés peuvent être réputées non écrites sur le fondement de l’article 1844-10 du code civil [[ CA Versailles, 3 févr. 2026, n° 25/01075, lien Cour de cassation. ]]. En l’espèce, étaient contestées des clauses statutaires d’une SCEA qui attribuaient à un associé la totalité du profit ou l’exonéraient de toute contribution aux pertes, en violation de l’article 1844-1 du code civil qui prohibe la clause léonine. Cette jurisprudence, bien que rendue en matière de société civile, est transposable aux sociétés commerciales et rappelle la limite fondamentale que constitue l’ordre public sociétaire pour les clauses d’exclusion. Celles-ci ne sauraient aboutir à spolier l’associé exclu de la valeur de ses droits sociaux, ni à le priver du recours à l’expert de l’article 1843-4 du code civil. La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt précité du 17 juin 2025, a par ailleurs validé la clause d’un pacte d’actionnaires qui organisait l’exclusion avec perte de la qualité d’associé et fixation du prix de cession des actions « en application des modalités prévues par le pacte d’associés », confirmant que les parties peuvent conventionnellement déroger au mécanisme de l’article 1843-4 dès lors que les modalités de détermination du prix sont suffisamment précises et acceptées par tous [[ CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 24/05818, lien Cour de cassation. ]]. Le contrôle du juste motif de l’exclusion trouve également une traduction procédurale dans la jurisprudence récente. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 novembre 2024, a jugé que l’associé exclu ne peut contester la décision d’exclusion que s’il a conservé sa qualité d’associé à la date de l’assemblée ayant prononcé l’exclusion [[ CA Versailles, 26 nov. 2024, n° 23/02412, lien Cour de cassation. ]]. La cour a ainsi déclaré irrecevable l’action en nullité d’un associé qui, en application d’une clause statutaire prévoyant la perte des droits d’associé en cas de cessation d’activité, avait perdu l’exercice de ses droits avant la tenue des assemblées litigieuses. Cette solution, rigoureuse, illustre la nécessité pour l’associé menacé d’exclusion d’agir en justice avant que la décision ne soit exécutée, sous peine de forclusion. Enfin, l’arrêt du 8 novembre 2023 a utilement rappelé, dans le prolongement de l’arrêt du même jour relatif à l’abus de majorité, que la décision d’exclusion, même prise à l’unanimité des associés, n’est pas soustraite au contrôle juridictionnel du point de vue de ses effets patrimoniaux, la Cour de cassation ayant jugé que la liberté contractuelle ne saurait justifier une évaluation des droits sociaux qui ne correspondrait pas à un juste prix [[ Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation : « une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » mais cette immunité ne s’étend pas au processus d’évaluation. ]].

Conclusion

Les décisions rendues par la chambre commerciale de la Cour de cassation et par les cours d’appel entre 2023 et 2026 dessinent un régime de l’exclusion d’associé en voie d’achèvement. La validité de principe des clauses d’exclusion, qu’elles soient statutaires ou extra-statutaires, est désormais acquise, sous réserve du respect de conditions de fond et de forme exigeantes, au premier rang desquelles figurent la détermination précise de l’organe compétent, des motifs d’exclusion et des modalités de rachat. Le contrôle juridictionnel s’exerce sur un double terrain : celui de la régularité de la décision d’exclusion, qui doit être motivée et reposer sur un juste motif objectif, et celui de l’évaluation des droits sociaux de l’associé exclu, qui doit tendre à un juste prix, sous le contrôle du juge et dans le respect des garanties conventionnelles. L’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil voit ses pouvoirs renforcés par l’arrêt du 7 mai 2025, qui lui permet de retenir plusieurs évaluations alternatives sans être contraint de surseoir à sa mission en cas de conflit d’interprétation de la convention des parties. La Cour de cassation impose en contrepartie une évaluation individualisée pour chaque associé exclu, en fonction de la date effective du remboursement de ses parts, excluant toute évaluation forfaitaire. L’insertion d’une clause d’exclusion dans les statuts ou dans un pacte extra-statutaire requiert en conséquence une attention particulière à sa rédaction, à l’architecture de ses conditions de mise en œuvre et à la détermination des modalités d’évaluation des droits sociaux. Une clause trop imprécise ou trop défavorable à l’associé exclu s’expose à la censure du juge, au visa des principes généraux du droit des sociétés, des dispositions d’ordre public du code civil et du code de commerce, et des exigences conventionnelles protectrices du droit de propriété. L’édition d’un tel acte illustre, dans toutes ses dimensions, le rôle essentiel de l’avocat en droit des sociétés dans la prévention et la résolution des contentieux entre associés, qu’il s’agisse de la rédaction des statuts, de la négociation d’un pacte d’associés ou de l’accompagnement d’une procédure d’exclusion.