L’entente de repartition des marques entre circuits de distribution : la decision Synadis Bio et le controle renforce des organisations professionnelles par l’Autorite de la concurrence
I. La caracterisation de l entente par objet au sein d une organisation professionnelle
A. La repartition des marques entre circuits de distribution comme restriction par objet
Le 16 avril 2026, l Autorite de la concurrence a rendu une decision qui eclaire de maniere significative la frontiere entre la coordination professionnelle licite et l entente anticoncurrentielle prohibee. Par sa decision n 26-D-05, elle a sanctionne le Syndicat national des distributeurs specialises de produits biologiques, le Synadis Bio, ainsi que plusieurs de ses adherents, pour avoir mis en uvre une strategie collective visant a empecher la commercialisation des memes marques de produits biologiques dans les deux circuits de distribution concurrents que sont les grandes surfaces alimentaires et les magasins specialises. Le montant total des sanctions prononcees atteint 12,67 millions d euros, dont 10 millions a la charge du syndicat professionnel lui-meme, 1,85 million inflige a un distributeur specialise solidairement avec une societe mere, 740 000 euros a un autre operateur et 80 000 euros a un troisieme acteur du secteur. [[Autorite de la concurrence, decision n 26-D-05 du 16 avril 2026, https://www.autoritedelaconcurrence.fr/fr/decision/relative-des-pratiques-mises-en-oeuvre-dans-le-secteur-de-la-distribution-des-produits-7.]]
Aux termes de l article L. 420-1 du Code de commerce, sont prohibees les actions concertees, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, lorsqu elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d empecher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marche, notamment lorsqu elles tendent a limiter l acces au marche ou le libre exercice de la concurrence par d autres entreprises ou a repartir les marches ou les sources d approvisionnement. [[Article L. 420-1 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006231970.]] L Autorite a qualifie en l espece les pratiques d entente unique, complexe et continue ayant pour objet une repartition des marques de fournisseurs de produits biologiques entre circuits de distribution, relevant que la strategie mise en uvre avait precisement pour finalite de limiter la concurrence entre distributeurs en empechant les consommateurs de comparer les prix des memes produits entre les differents circuits de distribution.
La notion d entente par objet, centrale dans la motivation de la decision, a fait l objet d une construction jurisprudentielle dont la chambre commerciale de la Cour de cassation a recemment rappele les contours. Dans son arret du 13 mai 2026, publie au Bulletin et au Rapport, statuant sur le pourvoi forme par les societes du groupe Apple et leurs distributeurs, la Cour a enonce que le critere juridique essentiel pour determiner si un accord, qu il soit horizontal ou vertical, comporte une restriction de concurrence par objet reside dans la constatation qu un tel accord presente, en lui-meme, un degre suffisant de nocivite a l egard de la concurrence. [[Com., 13 mai 2026, n 22-22.623, https://www.courdecassation.fr/decision/6a043ef3cdc6046d47919fc5.]] Afin d apprecier si ce critere est rempli, il convient de s attacher a la teneur des dispositions de l accord en cause, aux objectifs qu il vise a atteindre ainsi qu au contexte economique et juridique dans lequel il s insere. Cette formulation, qui synthetise la jurisprudence de la Cour de justice de l Union europeenne, eclaire le raisonnement de l Autorite dans la decision Synadis Bio. En l espece, le reglement interieur adopte en 2018 par le syndicat, qui formalisait l engagement de ses membres a ne pas commercialiser les memes references dans les deux circuits, manifestait par sa teneur meme une nocivite suffisante a l egard du libre jeu de la concurrence pour que l examen des effets concrets sur le marche ne soit pas necessaire.
La chambre commerciale avait deja precise, dans un arret de principe du 24 septembre 2025, que la notion de restriction de concurrence par objet doit etre interpretee de maniere stricte et ne peut etre appliquee qu a certains types de coordination entre entreprises revelant un degre suffisant de nocivite a l egard de la concurrence pour qu il puisse etre considere que l examen de leurs effets n est pas necessaire. [[Com., 24 septembre 2025, n 23-13.733, https://www.courdecassation.fr/decision/68d392eb0a396ba0a474732b.]] Or, la repartition des marches ou des sources d approvisionnement figure expressement parmi les comportements enumeres par l article L. 420-1, 4 , du Code de commerce comme des illustrations typiques de restrictions par objet. En organisant la segregation des marques entre le reseau specialise et le reseau de la grande distribution, le Synadis Bio a precisement mis en uvre un mecanisme de cloisonnement des marches qui releve de cette categorie. L ecart de prix constate, pouvant atteindre 30 % pour des produits identiques, constituait au demeurant un indice de l effectivite du dispositif anticoncurrentiel, sans qu il soit necessaire a l Autorite d en faire un element constitutif de l infraction.
Par ailleurs, la presomption d effet anticoncurrentiel attachee aux restrictions par objet dispense l autorite de poursuite de rapporter la preuve d un prejudice concret. Comme l a rappele la Cour de cassation dans l arret du 25 septembre 2024 relatif aux droits de diffusion du football professionnel, une pratique anticoncurrentielle mentionnee a l article L. 481-1 est presume etablie de maniere irrefragable a l egard de la personne physique ou morale des lors que son existence et son imputation a cette personne ont ete constatees par une decision qui ne peut plus faire l objet d une voie de recours ordinaire pour la partie relative a ce constat. [[Com., 25 septembre 2024, n 23-13.067, https://www.courdecassation.fr/decision/66f3a7d95c2cfc5a084ac60b.]] Cette presomption, qui vaut tant pour les actions en reparation subsequentes que pour la constatation de l infraction elle-meme, confere a la decision de l Autorite une autorite renforcee que les juridictions de recours ne peuvent ignorer.
B. Le role du syndicat professionnel comme instrument de coordination anticoncurrentielle
La decision Synadis Bio presente la particularite de placer l organisation professionnelle au cur du dispositif infractionnel. Le syndicat n a pas ete un simple facilitateur passif des pratiques de ses membres mais l architecte meme de la strategie de cloisonnement des marches. Selon les constatations de l Autorite, le dispositif a d abord ete evoque lors des reunions du conseil d administration du syndicat a partir de 2016 avant d etre formalise dans un reglement interieur adopte en 2018, lequel exprimait explicitement la volonte d eviter que les grandes surfaces ne cassent les prix de la bio. Le syndicat professionnel, institution au demeurant parfaitement licite dans son principe, s est ainsi trouve detourne de sa fonction de representation collective pour devenir le vecteur d une entente horizontale entre concurrents.
Cette situation n est pas inedite dans la jurisprudence. En matiere de pratiques restrictives, la chambre commerciale a eu l occasion de rappeler que l action du ministre de l economie, qui tend a la cessation des pratiques et au prononce d une amende civile, ne fait l objet d aucune regle speciale de prescription et est regie par l article 2224 du Code civil. [[Com., 28 fevrier 2024, n 22-10.314, https://www.courdecassation.fr/decision/65deda9c7f398b00089bf804.]] Dans cette affaire, l enquete de la DGCCRF avait revele des pratiques d une ampleur comparable mises en uvre au sein de plusieurs reseaux de franchise, demontrant que les structures collectives de distribution constituent un terrain propice aux comportements coordonnes. La decision Synadis Bio s inscrit dans le prolongement de cette vigilance accrue a l egard des organisations professionnelles dont les decisions, recommandations ou reglements internes peuvent produire des effets restrictifs de concurrence.
L Autorite de la concurrence a du reste souligne qu il s agissait de la deuxieme application des nouvelles dispositions de l article L. 464-2, I, alinea 5, du Code de commerce, selon lesquelles le plafond de sanction applicable a une association d entreprises peut etre calcule sur la base du chiffre d affaires mondial cumule de l ensemble de ses adherents, dans la limite de 10 % de ce montant. [[Article L. 464-2 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000043539806.]] Cette methode de calcul, issue de la transposition de la directive (UE) 2019/1 du 11 decembre 2018, modifie substantiellement l exposition financiere des groupements professionnels en leur imposant une responsabilite sanctionnatrice assise non sur leurs ressources propres mais sur la puissance economique agregee de leurs membres. La decision du 16 avril 2026 illustre la mise en uvre concrete de ce dispositif : la sanction de 10 millions d euros infligee au Synadis Bio, bien que n epuisant pas le plafond legal, represente un niveau dissuasif significatif pour une organisation dont les ressources propres sont sans commune mesure avec ce montant.
En outre, l article L. 464-2, VI, prevoit que lorsqu une sanction pecuniaire est infligee a une association d entreprises en tenant compte du chiffre d affaires de ses membres et que l association n est pas solvable, l Autorite de la concurrence peut enjoindre a l association de lancer a ses membres un appel a contributions et, a defaut, exiger directement le paiement de la sanction par toute entreprise dont les representants etaient membres des organes decisionnels de cette association. Ce mecanisme de subsidiarite du recouvrement, qui n a pas ete actionne dans l affaire Synadis Bio des lors que des sanctions individuelles ont ete simultanement prononcees a l encontre de plusieurs adherents, constitue un levier supplementaire de dissuasion dont l existence memoire pese sur les deliberations internes des organisations professionnelles.
II. Le durcissement du cadre procedural et sanctionnateur en droit de la concurrence
A. L evolution du plafond de sanction et ses consequences pratiques
La reforme de l article L. 464-2 du Code de commerce, operee par l ordonnance n 2021-649 du 26 mai 2021, a profondement modifie le paysage des sanctions en matiere de pratiques anticoncurrentielles. Pour les entreprises, le plafond demeure de 10 % du chiffre d affaires mondial hors taxes le plus eleve realise au cours d un des exercices clos depuis l exercice precedant celui au cours duquel les pratiques ont ete mises en uvre. Pour les associations d entreprises, la novation tient a la possibilite de retenir, lorsque l infraction a trait aux activites de leurs membres, la somme du chiffre d affaires mondial total realise par chaque membre actif sur le marche affecte par l infraction. Ce faisant, le legislateur a tire les consequences de l asymetrie structurelle entre les ressources propres d une organisation professionnelle, souvent modestes, et l impact economique des infractions qu elle peut orchestrer.
La Cour de cassation a, a plusieurs reprises, valide la constitutionnalite et la conventionnalite de ces mecanismes. Dans un arret du 31 janvier 2024, elle a juge qu une decision refusant une proposition d engagements et mettant fin a toute discussion a ce titre avec une entreprise ou un organisme peut faire l objet d un recours en legalite devant la cour d appel de Paris, ce recours ayant seulement pour objet de faire controler que l entreprise concernee a bien ete en mesure de presenter, dans les delais et conditions prevus, une proposition d engagements de nature a mettre un terme aux preoccupations de concurrence. [[Com., 31 janvier 2024, n 22-16.616, https://www.courdecassation.fr/decision/65b9f07e8452800008b2b33d.]] Cet arret consacre un controle juridictionnel du pouvoir discretionnaire de l Autorite, qui constitue une garantie pour les operateurs sans pour autant affaiblir la capacite d action de l institution.
L article L. 420-2 du Code de commerce, qui prohibe l exploitation abusive d une position dominante et l exploitation abusive d un etat de dependance economique, complete le dispositif de l article L. 420-1. [[Article L. 420-2 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038725501.]] Dans l arret du 13 mai 2026 relatif a l affaire Apple, la Cour de cassation a precise les criteres d appreciation de l etat de dependance economique, qui doit etre apprecie en tenant compte de la notoriete de la marque du fournisseur, de l importance de sa part dans le marche considere et dans le chiffre d affaires du revendeur, ainsi que de l impossibilite pour celui-ci de disposer dans un delai raisonnable d une solution techniquement et economiquement equivalente. Caracterise l absence d une telle solution equivalente, ajoute la Cour, le fait qu une reconversion serait particulierement couteuse financierement pour un revendeur et ne pourrait etre mise en uvre dans un delai raisonnable. Si le fait pour une entreprise de tenir une ou plusieurs autres en etat de dependance economique ne saurait en soi generer aucun reproche a son egard, il lui incombe, sous peine de commettre un abus, de veiller a ne pas leur imposer des mesures que toute entreprise devrait rationnellement refuser et qu elles n acceptent qu en raison, precisement, de leur etat de dependance. [[Com., 13 mai 2026, n 22-22.623, https://www.courdecassation.fr/decision/6a043ef3cdc6046d47919fc5.]]
Si la decision Synadis Bio ne met pas en cause une position dominante individuelle, la logique de dependance economique qu elle revele est significative. Les fournisseurs de produits biologiques se trouvaient places dans une situation ou le reseau specialise, federant l essentiel des debouches hors grande distribution, etait en mesure d imposer une exclusivite de fait par le biais des decisions collectives du syndicat. L Autorite a implicitement reconnu que le pouvoir de marche ainsi exerce, non par un operateur unique mais par une coalition organisee, produisait des effets restrictifs analogues a ceux d un abus de position dominante collective, renforcant ainsi la coherence d ensemble du droit de la concurrence.
B. L articulation entre les voies de sanction et les recours juridictionnels
La decision Synadis Bio s inscrit dans un ecosysteme procedural dont la Cour de cassation a recemment clarifie plusieurs aspects essentiels. Dans l arret du 14 janvier 2026, la chambre commerciale a renvoye au Conseil constitutionnel une question prioritaire de constitutionnalite portant sur l article L. 450-3 du Code de commerce, relatif au cumul des poursuites penales et administratives en matiere de pratiques anticoncurrentielles. [[Com., 14 janvier 2026, n 25-40.031, https://www.courdecassation.fr/decision/69673d66cdc6046d473a05a0.]] Cette QPC, qui porte sur l articulation entre le principe non bis in idem et la dualite des voies de repression, pourrait avoir des consequences sur l architecture globale du contentieux de la concurrence. En attendant la decision du Conseil constitutionnel, les operateurs economiques demeurent exposes a un risque de double sanction que la pratique administrative de l Autorite et du parquet tend a limiter par une coordination informelle des procedures.
Par ailleurs, la Cour de cassation a affirme dans l arret du 24 septembre 2025 relatif a la societe Vinci que, lorsque le ministre fait application de l article L. 464-9 du Code de commerce et propose une transaction aux entreprises, le refus de cette transaction par les entreprises concernee saisit l Autorite de la concurrence des faits objets de la procedure de transaction, sans que l Autorite soit tenue par les qualifications proposees par le ministre ni par son choix d imputer la pratique en cause a certaines personnes morales seulement. [[Com., 24 septembre 2025, n 23-13.733, https://www.courdecassation.fr/decision/68d392eb0a396ba0a474732b.]] Cette saisine in rem, qui investit l Autorite d un pouvoir de requalification etendue, constitue une garantie contre les strategies de contournement qui consisteraient a n offrir de transiger qu avec certaines entites du groupe tout en preservant les societes meres ou les donneurs d ordre.
En matiere d imputation des pratiques au sein des groupes de societes, l arret du 7 juin 2023 de la chambre commerciale a consacre une presomption d influence determinante de la societe mere sur sa filiale lorsque la premiere detient la totalite ou la quasi-totalite du capital de la seconde, la filiale etant presumee appliquer pour l essentiel les instructions de la societe mere eu egard aux liens economiques, organisationnels et juridiques qui les unissent. [[Com., 7 juin 2023, n 22-10.545, https://www.courdecassation.fr/decision/6480206bf17e00d0f8b5729a.]] Cette jurisprudence, qui aligne le droit interne sur la jurisprudence constante de la Cour de justice de l Union europeenne, a trouve une application concrete dans la decision Synadis Bio a travers la condamnation solidaire de certaines societes meres avec leurs filiales distributrices. Les pratiques anticoncurrentielles constituent une faute civile dont la societe mere doit repondre des lors qu elle ne demontre pas que sa filiale avait un comportement autonome sur le marche.
La combinaison de ces principes dessine un cadre procedural dans lequel l Autorite de la concurrence dispose d une latitude d action significative, temperee par un controle juridictionnel effectif. Les entreprises et les organisations professionnelles mises en cause beneficient de garanties procedimentales que la chambre commerciale a rappelees avec constance : droit a un recours effectif, principe du contradictoire, egalite des armes. Dans l arret Apple du 13 mai 2026, la Cour a ainsi valide la possibilite pour l Autorite de se fonder sur des pieces regulierement soumises au debat contradictoire, meme si elles n avaient pas ete citees dans la decision initiale ou discutees durant la phase administrative, pourvu que ces pieces aient ete portees a la connaissance des entreprises et que celles-ci aient ete en mesure de les discuter dans des conditions ne les placant pas dans une situation de net desavantage par rapport a leurs adversaires. [[Com., 13 mai 2026, n 22-22.623, https://www.courdecassation.fr/decision/6a043ef3cdc6046d47919fc5.]]
La securisation juridique des accords de distribution et des contrats commerciaux constitue, de ce point de vue, un prealable indispensable a toute strategie de developpement en reseau. En definitive, la decision Synadis Bio du 16 avril 2026 illustre la convergence de deux mouvements jurisprudentiels : d une part, le renforcement du controle des organisations professionnelles en tant qu acteurs susceptibles de porter atteinte au libre jeu de la concurrence par des mecanismes de coordination horizontale, et d autre part, le durcissement du regime des sanctions par l elevation du plafond applicable aux associations d entreprises. Elle rappelle que ni la forme syndicale, ni la poursuite d objectifs de defense professionnelle ne sauraient legitimer une entente ayant pour objet ou pour effet de repartir les marches, de restreindre le choix des consommateurs ou d empecher la comparabilite des prix entre circuits de distribution concurrents.
Conclusion
La decision rendue par l Autorite de la concurrence le 16 avril 2026 dans l affaire Synadis Bio constitue une etape significative dans l application du droit des pratiques anticoncurrentielles aux organisations professionnelles. En sanctionnant une entente de repartition des marques entre la grande distribution et les magasins specialises de produits biologiques, l Autorite reaffirme le principe selon lequel un syndicat professionnel ne saurait servir de paravent a une coordination anticoncurrentielle entre ses membres. La combinaison du plafond de sanction desormais calcule sur le chiffre d affaires cumule des adherents et du mecanisme de recouvrement subsidiaire cree un dispositif dissuasif dont les effets sur la gouvernance interne des groupements professionnels commencent a se faire sentir. Dans ce contexte, le recours a un avocat en contentieux commercial permet aux entreprises et aux syndicats professionnels d anticiper les risques de contentieux concurrentiel et de securiser leurs pratiques contractuelles et statutaires. La redaction d un reglement interieur syndical, l organisation d un reseau de distribution selective ou la negociation d un accord de cooperation commerciale constituent autant d operations dont la conformite au droit de la concurrence doit etre verifiee en amont de leur mise en uvre, au besoin par l intervention d un avocat en droit des affaires specialise. La jurisprudence de la chambre commerciale, qui a encadre avec precision les notions d entente par objet, de dependance economique et d imputation des pratiques aux societes meres, offre desormais une grille de lecture coherente aux operateurs economiques qui entendent se premunir contre le risque de sanction. La vigilance s impose tant au stade de la redaction des reglements interieurs et des recommandations syndicales qu a celui de la mise en uvre des strategies commerciales des reseaux de distribution. L equilibre entre la liberte d organisation professionnelle et la protection de l ordre public economique demeure l un des enjeux centraux du droit des affaires contemporain.
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