Le dirigeant d’une SARL familiale est décédé soudainement. Ses héritiers découvrent que les statuts prévoient une clause d’agrément. Les associés survivants refusent d’agréer les enfants du défunt. La Cour de cassation, par un arrêt du 24 janvier 2024, a précisé une règle majeure. L’héritier peut renoncer à sa demande d’agrément à tout moment. Cette renonciation est possible même après la fixation du prix par l’expert. Il peut alors exiger le remboursement de la valeur des parts. Cette décision illustre les tensions récurrentes entre le droit des successions et le droit des sociétés. Chaque année, des centaines de familles se trouvent bloquées par des statuts mal rédigés ou par un refus d’agrément qui paralyse l’entreprise. La transmission de parts sociales au décès du dirigeant obéit à des règles strictes. Ces règles varient selon la forme sociale retenue. Le cabinet accompagne les familles dans la rédaction des statuts et la structuration de la transmission.
Le décès du dirigeant déclenche une procédure d’agrément, pas une dissolution automatique
L’article 1870 du code civil dispose que « la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés » (texte officiel). Cette règle s’applique aux sociétés civiles immobilières et aux sociétés de droit commun.
En matière de SARL, l’article L. 223-13 du code de commerce précise le régime de l’agrément.
« Les statuts d’une société à responsabilité limitée peuvent stipuler qu’un héritier ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 du code de commerce » (texte officiel). Les statuts peuvent également stipuler que le conjoint, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé. Cette clause d’agrément est la règle dans la plupart des SARL familiales. La rédaction anticipée d’un pacte d’associés permet d’éviter les blocages.
Le décès du dirigeant n’entraîne donc pas la dissolution de la société. Il déclenche une procédure d’agrément qui conditionne l’entrée des héritiers dans le capital. Tant que cette procédure n’est pas close, les héritiers restent en suspens. Ils détiennent les parts par voie successorale, mais ils n’exercent pas les droits attachés à la qualité d’associé.
L’héritier non agréé n’a ni voix ni droit aux dividendes
La Cour de cassation a rappelé dans un arrêt du 27 mars 2019 une règle ferme. Les héritiers non agréés n’ont pas à être convoqués aux assemblées générales. Ils ne peuvent pas non plus participer au vote. Elle a précisé (Cass. com., 27 mars 2019, n° 17-23.886, décision), motifs :
« selon l’article L. 223-13, alinéa 2, du code de commerce, les statuts d’une société à responsabilité limitée peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé ; qu’il résulte de ces dispositions que les héritiers non agréés n’ont pas à être convoqués aux assemblées et ne peuvent participer au vote ».
La conséquence est immédiate. L’assemblée générale convoquée pour statuer sur l’agrément des héritiers se tient sans leur participation. Seuls les associés survivants délibèrent et votent. Cette exclusion s’étend aux droits financiers. La Cour de cassation a jugé le 2 septembre 2020 que l’héritier non associé est privé de dividendes. Elle a énoncé (Cass. 1re civ., 2 septembre 2020, n° 19-14.604, décision), motifs :
« l’héritier, s’il n’est associé, n’a pas qualité pour percevoir les dividendes afférents aux parts sociales d’une société civile dépendant de la succession, fût-ce avant la délivrance du legs de ces parts à un légataire ».
L’héritier se trouve ainsi privé de toute influence sur la gestion et de tout revenu tiré de la société pendant la durée de la procédure. Cette situation peut durer plusieurs mois, voire plusieurs années si les parties contestent la valeur des parts.
Le refus d’agrément et le rachat des parts : le revirement de la Cour de cassation en 2024
L’article L. 223-14, alinéa 3, du code de commerce impose une obligation de rachat. > « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts » (texte officiel). L’article 1843-4 du code civil précise le mode de fixation du prix. > « La valeur des droits sociaux est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés » (texte officiel).
Jusqu’à l’arrêt du 24 janvier 2024, la jurisprudence considérait que le défaut d’acquisition des parts dans le délai imparti entraînait l’acquisition tacite de l’agrément. L’héritier devenait alors associé de plein droit. La Cour de cassation a changé de jurisprudence. Elle a jugé (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, décision), motifs :
« l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément ».
Ce revirement est majeur. L’héritier dispose désormais d’une option de sortie à tout moment de la procédure. Il peut choisir de ne pas devenir associé et d’obtenir le remboursement de la valeur des parts. Les associés survivants ne peuvent plus compter sur l’acquisition tacite de l’agrément pour forcer l’héritier à rester dans la société.
Tableau comparatif des régimes de transmission au décès
| Forme sociale | Transmission légale | Clause d’agrément possible | Droit de l’héritier non agréé |
|---|---|---|---|
| SARL | Libre entre conjoints, ascendants et descendants | Oui, pour héritiers et conjoints | Pas de vote, pas de dividende |
| SCI | Continue avec héritiers sauf clause contraire | Oui, très fréquente | Valeur des parts seulement |
| SAS | Libre sauf restrictions statutaires | Oui, par les statuts | Dépend des clauses statutaires |
| SA | Libre sauf restrictions statutaires | Oui, dans les statuts | Pas de droit politique sans agrément |
Ce tableau montre que la SARL et la SCI sont les formes les plus contraignantes pour les héritiers. La SAS offre une plus grande liberté contractuelle, mais elle peut aussi prévoir des clauses restrictives.
Comment sécuriser la transmission de l’entreprise familiale : cinq étapes clés
La rédaction des statuts conditionne l’ensemble de la procédure. Une clause d’agrément mal calibrée expose la famille à des années de contentieux.
Premièrement, la clause d’agrément doit préciser les personnes concernées. Elle peut viser tous les héritiers ou seulement certains d’entre eux. Deuxièmement, elle doit fixer un délai de décision des associés. Le silence de la loi sur ce point laisse place à l’incertitude. Troisièmement, les statuts doivent prévoir la méthode de fixation du prix de rachat. L’article 1843-4 du code civil offre la désignation d’un expert comme solution de dernier recours. Quatrièmement, il est prudent d’anticiper le financement du rachat. Les associés survivants doivent disposer des ressources pour acquérir les parts ou désigner un tiers acquéreur. Cinquièmement, le pacte d’associés ou le pacte de famille peut compléter les statuts en prévoyant une procédure de médiation familiale avant tout recours judiciaire.
La transmission d’entreprise familiale à Paris et en Île-de-France
Le tribunal de commerce de Paris connaît des contentieux complexes de transmission d’entreprise familiale. Le juge des référés du tribunal de commerce est compétent pour désigner l’expert chargé de fixer la valeur des parts lorsque les parties ne s’accordent pas sur le choix de l’expert. Le délai de trois mois pour acquérir les parts peut être prorogé par décision de justice pour une durée maximale de six mois. Cette prorogation est fréquemment sollicitée à Paris. Elle intervient lorsque la société détient des actifs immobiliers dont l’évaluation nécessite une expertise approfondie. Le cabinet intervient régulièrement devant le tribunal de commerce de Paris et les tribunaux de commerce de la région parisienne pour sécuriser ces transmissions.
Questions fréquentes
Les parts d’une SARL sont-elles transmissibles librement au décès du dirigeant ?
Les parts d’une SARL sont librement transmissibles par voie de succession entre conjoints, ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément qui soumet les héritiers à l’accord des associés survivants.
Que se passe-t-il si les associés refusent d’agréer les héritiers ?
En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois mois à compter du refus. La valeur est fixée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
L’héritier non agréé peut-il percevoir les dividendes ?
Non. L’héritier qui n’a pas été agréé comme associé n’a pas qualité pour percevoir les dividendes, même s’il est légataire des parts sociales. Il n’a droit qu’à la valeur des parts sociales de son auteur.
L’héritier peut-il renoncer à sa demande d’agrément après la fixation du prix par l’expert ?
Oui. Depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 24 janvier 2024, l’héritier peut renoncer à sa demande d’agrément à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert. Les associés sont alors tenus d’acquérir les parts au prix fixé.
Comment éviter le blocage de la société après le décès d’un associé ?
La rédaction anticipée des statuts et la conclusion d’un pacte d’associés ou d’un pacte de famille permettent de prévoir les modalités de transmission. Il est recommandé de fixer la méthode d’évaluation des parts et de prévoir un mécanisme de financement du rachat.
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