La société par actions simplifiée unipersonnelle est devenue, depuis la loi du 1er août 2003, la forme juridique la plus choisie par les entrepreneurs individuels en France. En 2024, plus de 800 000 SASU étaient immatriculées au registre du commerce et des sociétés. Cette popularité repose sur la flexibilité statutaire et l’absence de capital minimum. Pourtant, la liberté laissée par le législateur cache des pièges que l’associé unique découvre souvent au moment du contentieux. Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé, dans l’affaire Larzul, que la nullité prévue à l’article L. 227-9 du code de commerce s’applique même aux décisions unilatérales de l’associé unique lorsqu’elles violent les clauses statutaires. Le régime juridique de la SASU, les formalités de création et les risques contentieux méritent une attention particulière de la part de tout entrepreneur.
Qu’est-ce qu’une SASU et comment la créer ?
L’article L. 225-1 du code de commerce (texte officiel) définit la société par actions simplifiée comme « une société dont les actions ne sont pas négociables sur un marché réglementé et qui ne peut faire appel public à l’épargne ». Lorsqu’elle ne compte qu’un seul associé, on parle de SASU. L’article L. 225-2 du même code (texte officiel) ajoute que « le capital social est fixé librement dans les statuts ». Aucun apport minimum n’est exigé.
La création d’une SASU suppose huit étapes concrètes. Elles sont similaires à celles de la création d’une SAS classique, avec des spécificités liées à l’unicité de l’associé :
- Rédiger les statuts en fixant l’objet social, le siège, le capital et les modalités de décision de l’associé unique.
- Désigner un président, qui sera le représentant légal de la société.
- Constituer le capital social par des apports en numéraire ou en nature.
- Signer les statuts devant notaire ou en minute privée selon la nature des apports.
- Déposer la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés via la plateforme en ligne du greffe.
- Publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales habilité.
- Obtenir l’extrait Kbis attestant de l’immatriculation.
- Ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de la société.
Cette procédure peut être accomplie en quelques jours si les apports sont en numéraire et les statuts standards. Le coût total varie entre 500 et 2 000 euros selon que l’entrepreneur passe par un site en ligne ou par un professionnel du droit.
La primauté des statuts : atout et piège de la SASU
L’article L. 227-1 du code de commerce (texte officiel) dispose que « les statuts organisent librement, dans les conditions prévues par la présente section, le fonctionnement de la société et les pouvoirs de ses organes sociaux ». Cette primauté statutaire est le fondement de la flexibilité de la SASU. Elle signifie que l’associé unique peut organiser seul la vie sociale, décider de la répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le président, et fixer les règles de cession de ses actions.
Cette liberté a cependant une limite impérative : les statuts lient l’associé unique. Les conflits entre associés, même dans une SAS qui n’en compte qu’un, relèvent souvent de la gestion du pacte d’associés. Même s’il est seul, il ne peut pas déroger aux clauses qu’il a lui-même rédigées sans les modifier préalablement. La Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 9 juillet 2025. Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428 (décision), motifs : « Attendu que la primauté des statuts, résultant de l’article L. 227-1 du code de commerce, s’applique à toute décision unanime des associés d’une SAS, y compris en matière de répartition des bénéfices ; que dès lors la cour d’appel… »
Attention : un statut mal rédigé peut bloquer la société. Il arrive qu’une répartition des bénéfices soit conditionnée à un événement incertain. Cette clause expose le dirigeant à une action en responsabilité. La rédaction des statuts par un avocat spécialisé en droit des sociétés constitue le principal garde-fou.
La nullité des décisions de l’associé unique
L’associé unique prend ses décisions par écrit. Il n’y a pas d’assemblée générale au sens classique. Cette formalité allégée ne signifie pas que le juge soit privé de tout contrôle. L’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce (texte officiel) prévoit que « la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
La chambre commerciale a qualifié cette nullité d’absolue. Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324 (décision), motifs : « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce est une nullité absolue ».
La Cour ajoute : « il résulte de ce texte que la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
Dans l’affaire Larzul, rendue le 11 février 2026, la Cour de cassation a précisé la théorie du vote utile en SASU. Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 (décision), motifs : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce est une nullité absolue. » L’arrêt retient que l’irrégularité doit avoir été de nature à changer le résultat de la décision. En pratique, un associé unique qui viole une clause statutaire de quorum ou de majorité spécifique risque de voir sa décision annulée par le juge, même en l’absence de tout autre associé.
L’extinction de l’action en nullité et la sécurité juridique
L’article L. 235-3 du code de commerce (texte officiel) apporte une sécurité juridique aux dirigeants de SASU. Il dispose que « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance ». Si l’associé unique a régularisé la situation avant le procès, l’action en nullité de la décision collective devient sans objet.
Ce mécanisme permet de corriger une erreur procédurale sans remettre en cause la validité de toute la vie sociale. Il trouve son application lorsqu’un statut a été modifié pour lever l’irrégularité, ou lorsque la cause de la nullité a disparu par l’écoulement du temps. Le dirigeant qui constate une irrégularité dans une décision antérieure a donc intérêt à agir rapidement pour la régulariser, plutôt que d’attendre une contestation judiciaire.
SASU à Paris et en Île-de-France
Le siège social de la SASU détermine le greffe du tribunal de commerce compétent pour l’immatriculation. À Paris, le greffe du tribunal de commerce traite un volume important de dossiers. Le délai d’obtention du Kbis est en moyenne de cinq à dix jours ouvrés lorsque la demande est déposée en ligne via la plateforme des greffes. Le dépôt papier allonge ce délai de plusieurs semaines.
Les contentieux relatifs aux décisions de l’associé unique relèvent du tribunal de commerce du siège social. Si la SASU est immatriculée à Paris, le tribunal de commerce de Paris est compétent. Il statue en premier ressort sur les actions en nullité des décisions sociales. Le délai de prescription de l’action en nullité des décisions collectives est de trois ans à compter de la décision. Ce délai doit être scrupuleusement respecté sous peine de forclusion.
FAQ
Faut-il un capital minimum pour créer une SASU ?
Non. L’article L. 225-2 du code de commerce prévoit que le capital est fixé librement dans les statuts. Il peut être d’un euro symbolique. Le montant doit toutefois être adapté à l’activité envisagée pour garantir la crédibilité de la société auprès des banques et des fournisseurs.
L’associé unique peut-il modifier seul les statuts de la SASU ?
Oui, sous réserve que les statuts n’aient pas prévu une majorité qualifiée ou l’intervention d’un tiers. La primauté des statuts s’applique pleinement. Si les statuts exigent une majorité des deux tiers pour toute modification, l’associé unique, détenant la totalité des actions, dispose naturellement de cette majorité. La difficulté surgit lorsque les statuts prévoient l’accord d’un tiers, par exemple un expert-comptable ou un commissaire aux comptes.
Une décision de l’associé unique peut-elle être annulée ?
Oui. Même en l’absence d’autres associés, le juge peut annuler une décision. Il suffit qu’elle viole une clause statutaire ou une disposition impérative du code de commerce. L’irrégularité doit toutefois avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
Quel est le délai pour contester une décision de l’associé unique ?
L’action en nullité des décisions collectives se prescrit par trois ans à compter de la décision litigieuse. Ce délai est un délai de forclusion qui ne peut être interrompu que par l’introduction de l’instance devant le tribunal compétent.
La SASU est-elle soumise à la désignation d’un commissaire aux comptes ?
Non, sauf si les seuils légaux sont dépassés à la clôture d’un exercice social. Pour les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-9-1 du code de commerce impose le commissaire aux comptes lorsque la société dépasse, à la clôture de l’exercice, deux des trois critères suivants. Le total du bilan doit excéder 8 millions d’euros. Le chiffre d’affaires hors taxes doit dépasser 16 millions d’euros. Le nombre de salariés doit être supérieur à cinquante.
Peut-on transformer une SASU en SARL ou en EURL ?
Oui, la transformation d’une SASU en EURL est possible avec l’accord unanime de l’associé unique. Cette opération ne crée pas une nouvelle personne morale et conserve le numéro SIREN. Elle suppose la rédaction de nouveaux statuts, la publication d’une annonce légale et le dépôt des formalités au greffe. Notre analyse détaillée de la transformation SASU en EURL expose les coûts et les pièges à éviter.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier ?
Vous envisagez de créer une SASU ou vous faites face à un contentieux sur une décision de l’associé unique ? Le cabinet Kohen Avocats vous reçoit sous 48 heures pour un premier diagnostic juridique. Nous assurons la rédaction des statuts, la sécurisation des formalités de création et la défense devant les tribunaux de commerce de Paris et d’Île-de-France.
- Téléphone : 06 46 60 58 22
- Formulaire de contact en ligne
- Consultation téléphonique avec un avocat du cabinet dans les 48 heures
Article rédigé le 23 mai 2026. Les textes cités sont ceux en vigueur à cette date.