La société par actions simplifiée se caractérise par un principe de liberté statutaire qui irrigue l’ensemble de son fonctionnement. L’article L. 227-5 du Code de commerce confie aux statuts le soin de fixer les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Cette règle gouverne tant la nomination du président que sa révocation, dans le silence ou la précision des stipulations.

Code de commerce, article L. 227-5 : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. »

Cette concision législative crée un régime asymétrique. Si les statuts prévoient l’exigence d’un juste motif, la révocation sans motif valable ouvre droit à indemnisation. Si les statuts sont silencieux, la révocation est libre et la jurisprudence considère qu’aucune indemnité de principe n’est due au mandataire évincé. La rédaction statutaire conditionne donc l’intégralité du régime applicable. Art. L. 227-5 C. com.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a clarifié le principe dans un arrêt publié au Bulletin. Le directeur général d’une SAS Hubbard avait été révoqué en mai 2012 et soutenait que la révocation devait être fondée sur un juste motif. La Cour rejette le pourvoi et consacre la liberté statutaire intégrale.

Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin : « Les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités. C’est à bon droit qu’une cour d’appel a retenu que le directeur général d’une société par actions simplifiée pouvait être révoqué sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif, dès lors que les statuts ne subordonnaient pas la révocation du dirigeant à une telle condition. »

La portée de cet arrêt est large : il vaut pour le président comme pour les directeurs généraux et tout autre dirigeant désigné par les statuts. Il commande la lecture systématique de l’article des statuts consacré à la cessation des fonctions avant toute action contentieuse (consulter la décision). Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795

Le régime de la SAS s’oppose frontalement à celui de la SARL. L’article L. 223-25 du Code de commerce impose la justification d’un juste motif pour la révocation du gérant. La révocation prononcée sans juste motif n’entache pas la décision elle-même mais ouvre un droit à indemnisation qui ne peut être écarté par les statuts.

Code de commerce, article L. 223-25, alinéa 1 : « Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. »

Pour le détail du régime SARL, voir notre article dédié sur la révocation du gérant de SARL et le juste motif. La compréhension de cette différence est centrale lorsqu’un dirigeant exerce simultanément un mandat dans une SARL et dans une SAS du même groupe, comme c’était le cas dans l’affaire Hubbard. Art. L. 223-25 C. com.

La société anonyme connaît un régime intermédiaire. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration sur le fondement de l’article L. 225-55 du Code de commerce. La révocation sans juste motif ouvre droit à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume également la présidence du conseil d’administration. Le président du conseil d’administration est, lui, révocable ad nutum sur le fondement de l’article L. 225-47.

Code de commerce, article L. 225-55, alinéa 1 : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du conseil d’administration, du directeur général délégué. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. »

Le régime de la SAS rejoint celui du président du conseil d’administration de la SA, à la liberté statutaire près. La SAS permet aux fondateurs d’aménager toutes les modalités, tandis que la SA est soumise à un régime légal d’ordre public. Art. L. 225-55 C. com.Art. L. 225-47 C. com.

La lecture des statuts est le préalable indispensable à toute analyse. Plusieurs clauses méritent une attention particulière. La clause exigeant un juste motif transforme la révocation en mécanisme conditionné dont l’absence ouvre droit à indemnité. La clause de préavis ouvre un droit à rémunération sur la période non respectée. La clause de parachute doré ou indemnité de départ contractuelle fixe un quantum forfaitaire dont l’opposabilité dépend des modalités d’approbation au titre des conventions réglementées.

D’autres stipulations sécurisent la société : organe compétent pour la révocation, majorité requise, exigence d’inscription à l’ordre du jour, formalisme du procès-verbal. La rédaction insuffisamment précise est source de contentieux. L’arrêt rendu le 7 mai 2025 par la chambre commerciale rappelle néanmoins que le non-respect des stipulations statutaires n’est pas, par principe, sanctionné par la nullité de la décision elle-même. Art. L. 227-5 C. com.Art. L. 227-9 C. com.

La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt récent publié au Bulletin, que la sanction de la nullité d’une délibération de révocation est strictement encadrée par l’article L. 235-1 du Code de commerce. La méconnaissance des stipulations statutaires ne peut entraîner la nullité de la délibération que si elle se rattache à une disposition impérative du livre II du Code de commerce, ce qui est exceptionnel pour la révocation d’un dirigeant.

Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin : « Selon l’article L. 235-1 du code de commerce […], la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité. »

Cette décision impose à l’avocat du dirigeant révoqué de privilégier la voie indemnitaire à la voie en nullité. La contestation des modalités de la révocation, dans la grande majorité des cas, débouche sur des dommages-intérêts et non sur une réintégration (consulter la décision). Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508Art. L. 235-1 C. com.

L’absence de juste motif n’est pas la seule source d’indemnisation. Le dirigeant révoqué dans des circonstances brutales ou vexatoires peut prétendre à des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1240 du Code civil et de l’obligation de loyauté qui pèse sur la société. La jurisprudence des cours d’appel commerciales fournit une typologie désormais stabilisée.

CA Rennes, 3e ch. commerciale, 4 février 2025, n° 23/05745 : « Le dirigeant révoqué peut prétendre à une indemnisation de son préjudice lorsqu’il est révoqué dans des circonstances brutales ou vexatoires. La révocation peut en effet être abusive à deux titres : soit car elle est brutale, c’est-à-dire ne respecte pas l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation, soit car elle est vexatoire, c’est-à-dire porte atteinte à la réputation ou à l’honneur. »

La brutalité s’apprécie au regard de la soudaineté de la décision, de l’absence d’information préalable, de la précipitation de l’exécution. La vexation se mesure aux conditions matérielles de l’éviction : annonce publique avant délibération, retrait des accès informatiques avant le vote, communiqué interne dénigrant. La preuve repose sur les écrits internes, les attestations de salariés et les éventuels communiqués externes. Art. 1240 C. civ.CA Rennes, 4 févr. 2025, n° 23/05745

Le respect du contradictoire est un standard prétorien dont la portée mérite d’être précisée. La société doit mettre le dirigeant en mesure de connaître les motifs envisagés et de présenter ses observations. Le non-respect du contradictoire ne caractérise pas, en tant que tel, une faute distincte ouvrant droit à indemnisation autonome ; il alimente le grief de brutalité dès lors que le dirigeant n’a pas été en mesure de se défendre utilement avant la décision.

Une cour d’appel récente a illustré cette grille d’analyse en retenant que le dirigeant avait été « préalablement informé des motifs de la révocation invoqués par le président de la société au sujet desquels il a été en mesure de faire des observations de manière utile mais qu’il n’a pas souhaité se rendre à l’assemblée générale dont l’heure et la date étaient connues de lui » (CA Nîmes, 4e ch. commerciale, 13 mars 2026, n° 23/02823, consulter la décision). La défense conseille au dirigeant pressenti de demander par écrit la communication des griefs et de produire des observations écrites datées, qui constitueront la trace probatoire essentielle. CA Nîmes, 13 mars 2026, n° 23/02823

La Cour de cassation a posé une protection spécifique au profit du dirigeant qui agit en justice contre la société. La révocation ne peut être fondée sur la circonstance que le dirigeant a introduit une action en justice contre la société qui l’a nommé. La règle se fonde sur l’article 6, § 1, de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme, qui érige le droit d’agir en justice en liberté fondamentale.

Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-21.875, publié au Bulletin : « Il résulte de l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales que le droit d’agir en justice constitue une liberté fondamentale. Il s’ensuit que la révocation pour faute du dirigeant ou de l’administrateur d’une société ne saurait, sauf à porter atteinte à cette liberté fondamentale, être fondée sur la circonstance que ce dirigeant ou cet administrateur a introduit une action en justice à l’encontre de la société. Il importe peu, à cet égard, que cette action ait été déclarée non fondée. »

Cette protection est précieuse pour le président de SAS minoritaire qui a introduit une action en désignation d’un expert de gestion, une action en abus de majorité ou une action en concurrence déloyale contre un coactionnaire. La société qui révoque dans cette configuration s’expose à un grief de représailles dont l’indemnisation peut atteindre plusieurs années de rémunération (consulter la décision). Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-21.875Art. 6 § 1 CEDH

L’indemnisation distingue trois chefs autonomes. Le premier porte sur les rémunérations que le dirigeant aurait perçues jusqu’au terme de son mandat ou jusqu’à l’expiration du préavis statutaire, lorsque la révocation est intervenue sans juste motif dans une SAS qui en exigeait un. Le deuxième porte sur le préjudice moral né de la brutalité ou de la vexation, qui se chiffre habituellement entre 5 000 et 100 000 euros selon les circonstances.

Une décision récente illustre la fourchette haute : « Mme [T] justifie par la production de certaines attestations qu’elle a subi un préjudice moral important résultant du caractère brutal et vexatoire de sa révocation. Il y a lieu d’évaluer son préjudice à la somme de 50 000 euros » (CA Rennes, 3e ch. commerciale, 4 février 2025, n° 23/05745, consulter la décision). Le troisième chef indemnise le préjudice de carrière et la perte d’opportunité de reclassement à un niveau équivalent, étayé par des attestations professionnelles et des comparables sectoriels. CA Rennes, 4 févr. 2025, n° 23/05745Art. 1240 C. civ.

Depuis le 1er janvier 2025 et l’expérimentation issue de la loi du 20 novembre 2023, le tribunal des activités économiques se substitue dans plusieurs ressorts au tribunal de commerce pour connaître des litiges relatifs aux dirigeants sociaux. L’action indemnitaire du président révoqué relève de cette juridiction et se mène par assignation au siège social de la société. La représentation par avocat est obligatoire au-delà du seuil de 10 000 euros.

La procédure peut être précédée d’une phase de négociation transactionnelle lorsque la société souhaite éviter le contentieux. Le protocole transactionnel comporte habituellement une indemnité globale, une clause de confidentialité, une clause de non-dénigrement réciproque et la remise des biens sociaux. Pour le détail des arbitrages stratégiques, voir notre article sur la révocation du gérant de SARL et le juste motif. Loi n° 2023-1059 du 20 nov. 2023

L’urgence peut commander des mesures conservatoires avant ou pendant l’instance au fond. Le référé du président du tribunal des activités économiques permet d’obtenir la consignation d’une provision sur indemnité lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le maintien provisoire de l’accès à certains documents sociaux, ou la communication forcée du procès-verbal de l’assemblée de révocation. La procédure se développe par voie d’assignation avec date fixe.

L’expertise de gestion de l’article L. 225-231 du Code de commerce, transposable à la SAS par l’effet du renvoi de l’article L. 227-1, peut être sollicitée par le dirigeant resté associé minoritaire pour faire la lumière sur les opérations ayant motivé la révocation. Pour le régime complet de l’expertise de gestion, voir notre article dédié sur l’expertise de gestion en SARL et SA pour le minoritaire. Art. 145 CPCArt. L. 225-231 C. com.

Non. Même dans le silence des statuts et lorsque la révocation est ad nutum, la société doit informer le dirigeant des motifs envisagés en temps utile pour qu’il puisse présenter ses observations. L’absence totale d’information préalable est constitutive de brutalité au sens de la jurisprudence, indépendamment du caractère justifié ou non de la révocation elle-même.

Non. La décision de révocation, même prise dans des circonstances irrégulières, ne peut pas être annulée par principe. L’arrêt Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508 a confirmé que le non-respect des stipulations statutaires n’est pas sanctionné par la nullité de la délibération. La voie de droit est exclusivement indemnitaire.

L’action en dommages-intérêts contre la société se prescrit par cinq ans à compter du jour de la révocation, sur le fondement de l’article 2224 du Code civil. L’action en responsabilité contre les associés ayant voté la révocation est soumise au même délai. Une action engagée tardivement risque l’irrecevabilité sans débat au fond.

Le pacte n’est opposable qu’aux signataires et ne lie pas la société. Si la révocation est valable au regard des statuts, la société n’engage pas sa responsabilité. En revanche, l’associé signataire qui vote la révocation en violation du pacte engage sa responsabilité contractuelle envers ses cosignataires et peut être condamné à des dommages-intérêts.

Le contrat de travail subsiste s’il préexistait au mandat et correspondait à des fonctions techniques distinctes, exercées dans un lien de subordination. La révocation du mandat social n’emporte pas, à elle seule, rupture du contrat de travail. Le licenciement éventuel doit obéir aux règles propres au droit du travail, sous peine de cumul des indemnités.

Elle dépend de la qualification au regard des conventions réglementées. Si l’indemnité a été approuvée selon la procédure de l’article L. 227-10 du Code de commerce, elle est en principe due, sauf à démontrer qu’elle constituait un avantage manifestement excessif. À défaut d’approbation régulière, l’indemnité peut être contestée et son versement remis en cause. Pour la nullité des conventions réglementées en SAS non approuvées, voir notre article dédié.