Les défaillances d’entreprises restent à un niveau élevé. Dans ce contexte, une décision publiée au Bulletin par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mai 2026 mérite l’attention des dirigeants, associés, liquidateurs et créanciers.

L’arrêt vise une situation précise : une procédure collective ouverte contre une société est ensuite étendue à une autre société en raison d’une confusion des patrimoines. Le liquidateur demande alors le report de la date de cessation des paiements. La question est simple, mais décisive : le délai d’un an court-il à compter du premier jugement d’ouverture ou du jugement d’extension ?

La Cour de cassation répond que le point de départ est le jugement d’ouverture de la procédure initiale, et non le jugement d’extension. Autrement dit, l’extension ne redonne pas automatiquement un nouveau délai d’un an pour demander le report.

Pour les entreprises en difficulté, ce n’est pas un détail technique. La date de cessation des paiements sert à fixer la période suspecte, à apprécier certains actes passés avant l’ouverture de la procédure, et à mesurer le risque procédural autour du dirigeant, des sociétés liées et des opérations intra-groupe.

Google Ads confirme que le sujet répond à une demande réelle : « liquidation judiciaire » représente 27 100 recherches mensuelles en France, « redressement judiciaire » 22 200, « cessation de paiement » 2 900, « liquidation judiciaire entreprise » 1 600 et « déclaration de cessation de paiement » 590. Ces requêtes traduisent une recherche de crise. Le dirigeant veut savoir quoi faire. Le créancier veut savoir s’il peut encore agir. L’associé veut comprendre si une autre société du groupe peut être aspirée dans la procédure.

La décision du 20 mai 2026 en pratique

L’arrêt de la Cour de cassation du 20 mai 2026, n° 25-11.302, est disponible sur le site officiel de la Cour : Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-11.302.

Les faits étaient les suivants. Une société avait été placée en redressement judiciaire le 5 octobre 2021. La date de cessation des paiements avait été fixée au 30 juin 2021. Le 8 avril 2022, la procédure avait été étendue à une autre société en raison d’une confusion de patrimoines. La procédure avait ensuite été convertie en liquidation judiciaire le 20 mai 2022.

Le liquidateur a assigné les sociétés pour obtenir le report de la date de cessation des paiements. Les assignations ont été délivrées les 21 octobre, 14 novembre et 22 décembre 2022.

Le problème venait du délai. L’article L. 631-8 du Code de commerce encadre la modification de la date de cessation des paiements. La question était de savoir si le délai d’un an partait du jugement d’ouverture du 5 octobre 2021 ou du jugement d’extension du 8 avril 2022.

La Cour retient l’unicité de la procédure collective. Lorsque la procédure est ouverte contre une société puis étendue à une autre, le délai court à partir du jugement d’ouverture initial. Le jugement d’extension ne remet pas le compteur à zéro.

Pourquoi le report de la date de cessation des paiements compte autant

La cessation des paiements est la situation dans laquelle l’entreprise ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette notion figure dans le Code de commerce, que l’on peut consulter sur Légifrance : Code de commerce sur Légifrance.

La date retenue par le tribunal n’est pas seulement une date administrative. Elle produit des effets concrets.

Elle permet d’identifier la période suspecte. Certains actes passés avant l’ouverture de la procédure peuvent être remis en cause lorsqu’ils ont été accomplis pendant cette période. Paiement anormal, sûreté consentie tardivement, cession déséquilibrée, mouvement financier entre sociétés liées : la date de cessation des paiements peut changer toute l’analyse.

Elle peut aussi peser sur la responsabilité du dirigeant. Un dirigeant qui attend trop longtemps avant de déclarer l’état de cessation des paiements s’expose à des risques civils, professionnels et parfois pénaux selon les faits. L’enjeu n’est donc pas seulement comptable.

Elle intéresse enfin les créanciers. Si le report révèle que certains actes ont été conclus pendant la période suspecte, un créancier peut mieux comprendre pourquoi un paiement, une garantie ou une opération est contesté dans la procédure.

Extension de procédure : le piège du nouveau délai

L’extension de procédure collective intervient notamment lorsqu’il existe une confusion des patrimoines entre plusieurs personnes ou sociétés. En pratique, cela peut concerner deux sociétés dont les flux financiers, les comptes, les biens ou l’activité sont tellement mélangés qu’il devient difficile de distinguer les patrimoines.

L’arrêt du 20 mai 2026 rappelle que l’extension ne crée pas une procédure entièrement nouvelle pour le calcul du délai de report. La procédure est unique. C’est cette logique qui commande le point de départ.

Pour le liquidateur, la conséquence est directe. Il doit surveiller le délai dès le premier jugement d’ouverture. Si l’extension intervient plusieurs mois plus tard, il ne peut pas attendre tranquillement un an à compter de cette extension pour agir en report.

Pour le dirigeant ou la société visée par l’extension, l’argument peut être décisif. Si la demande de report est formée trop tard, elle peut être déclarée irrecevable. Il faut donc vérifier les dates avec précision :

• date du jugement d’ouverture initial ;
• date de publication au Bodacc ;
• date du jugement d’extension ;
• date de conversion éventuelle en liquidation judiciaire ;
• date des assignations en report ;
• date de cessation des paiements initialement retenue ;
• date de cessation des paiements que le liquidateur veut faire fixer.

Une erreur de quelques semaines peut changer l’issue du débat.

Ce que le dirigeant doit vérifier immédiatement

Lorsqu’une société est en difficulté, le dirigeant doit éviter deux réflexes dangereux. Le premier consiste à attendre que la trésorerie se rétablisse sans formaliser la situation. Le second consiste à traiter les sociétés liées comme des poches interchangeables de trésorerie.

Il faut établir une chronologie courte et documentée.

La première date est celle à laquelle l’entreprise n’a plus pu payer ses dettes exigibles avec les ressources disponibles. Il ne suffit pas de regarder le solde bancaire d’un jour. Il faut examiner les échéances fiscales et sociales, les factures fournisseurs, les concours bancaires confirmés, les lignes de crédit réellement disponibles, les retards clients, les mises en demeure et les éventuels moratoires.

La deuxième date est celle de la déclaration de cessation des paiements, lorsqu’elle est nécessaire. Un dirigeant doit en principe demander l’ouverture d’une procédure dans un délai bref lorsqu’il est en état de cessation des paiements, sauf hypothèse particulière de conciliation.

La troisième date est celle des actes sensibles : paiements à certains créanciers, remboursements d’associés, garanties accordées, transferts d’actifs, conventions de trésorerie, abandons de créance, cessions de stocks, mouvements entre comptes de sociétés liées.

L’arrêt du 20 mai 2026 renforce un point : lorsque plusieurs sociétés sont imbriquées, la chronologie doit être tenue dès le premier jugement. Attendre l’extension pour reconstituer le dossier expose à un risque de prescription ou d’irrecevabilité selon le camp dans lequel on se trouve.

Ce que les créanciers peuvent en tirer

Un créancier n’est pas toujours spectateur. Lorsqu’il apprend qu’un débiteur est en redressement ou en liquidation judiciaire, il doit d’abord déclarer sa créance dans le délai. Mais il peut aussi surveiller la cohérence de la procédure.

Si le débiteur appartient à un groupe de sociétés, il faut regarder les liens opérationnels : même dirigeant, même adresse, comptes bancaires utilisés indifféremment, factures émises par une société mais payées par une autre, stock commun, salariés travaillant pour plusieurs entités, contrats transférés sans prix clair.

Ces éléments ne suffisent pas toujours à obtenir une extension de procédure. Mais ils permettent de poser les bonnes questions et de comprendre si le patrimoine d’une autre société peut entrer dans le périmètre de la procédure collective.

Pour un créancier, le bon dossier comprend :

• le contrat et les factures ;
• les bons de commande ou de livraison ;
• les mails montrant l’identité réelle de l’interlocuteur ;
• les preuves de paiement partiel ;
• les coordonnées des sociétés liées ;
• les extraits d’immatriculation ;
• les garanties ou cautions ;
• la déclaration de créance ;
• les échanges avec le mandataire ou le liquidateur.

Ce travail permet d’éviter une erreur fréquente : traiter la procédure collective comme un simple impayé, alors que les règles de poursuite individuelle sont largement neutralisées.

Paris et Île-de-France : pourquoi la chronologie est stratégique

À Paris et en Île-de-France, les procédures collectives peuvent concerner des sociétés ayant des établissements, filiales, holdings ou structures commerciales réparties entre Paris, Nanterre, Bobigny, Créteil, Versailles, Évry ou Pontoise. La difficulté pratique vient souvent de cette dispersion.

Un dirigeant peut avoir une société d’exploitation à Bobigny, une holding à Paris, un bail commercial à Nanterre, un stock dans le Val-de-Marne et des créanciers dans plusieurs ressorts. Si les flux sont mal séparés, la question de la confusion des patrimoines peut devenir sensible.

Dans ce type de dossier, il faut construire un calendrier procédural avant même de discuter du fond :

• quel tribunal a ouvert la première procédure ;
• quelle société est visée par le jugement initial ;
• quelle société est visée par l’extension ;
• quelle date de cessation des paiements est contestée ;
• quel acte le liquidateur veut remettre en cause ;
• quel délai reste ouvert pour agir ou contester.

Cette méthode évite de répondre trop vite. En procédure collective, la bonne défense est souvent d’abord une défense de calendrier.

Les erreurs à éviter après une extension de procédure

La première erreur consiste à croire que le jugement d’extension donne toujours un nouveau délai pour toutes les actions. L’arrêt du 20 mai 2026 montre que ce n’est pas le cas pour l’action en report de la date de cessation des paiements.

La deuxième erreur consiste à confondre date de cessation des paiements et date du jugement. Le tribunal peut retenir une date antérieure au jugement d’ouverture. Le report vise précisément à déplacer cette date dans le passé, dans les limites prévues par le droit des procédures collectives.

La troisième erreur consiste à négliger les pièces comptables. Les débats sur la cessation des paiements se gagnent rarement avec des affirmations générales. Il faut produire des relevés bancaires, balances âgées, dettes exigibles, courriers de relance, moratoires, concours bancaires, situations de trésorerie, et éléments montrant ce qui était réellement disponible.

La quatrième erreur consiste à traiter les sociétés liées sans séparation documentaire. Si une société paie les dettes de l’autre, encaisse ses clients, utilise ses moyens ou confond ses contrats, le risque d’extension augmente.

Quel angle de défense ou d’action retenir ?

Pour le liquidateur, l’arrêt impose de réagir vite. Dès l’ouverture de la procédure, il faut examiner si la date de cessation des paiements paraît trop récente, si des actes suspects existent, si une extension est envisageable, et si le délai d’un an laisse assez de temps pour agir.

Pour le dirigeant, l’arrêt donne un moyen de défense procédural lorsque l’action est tardive. Il ne dispense pas de répondre sur le fond, mais il impose de vérifier d’abord la recevabilité.

Pour l’associé ou la société liée, l’enjeu est de montrer l’autonomie des patrimoines : comptes distincts, contrats séparés, facturation cohérente, prix de marché, absence de flux anormaux, décisions sociales documentées, et comptabilité exploitable.

Pour le créancier, le sujet permet d’identifier si une autre entité peut être concernée par la procédure, mais aussi de comprendre pourquoi certains paiements reçus ou attendus peuvent être discutés.

Ce qu’il faut retenir

L’arrêt du 20 mai 2026 est court, mais il a une portée pratique nette. En cas d’extension d’une procédure collective à une autre société, le délai d’un an pour demander le report de la date de cessation des paiements court à compter du jugement d’ouverture initial. Le jugement d’extension ne fait pas repartir le délai.

Dans un contexte de fortes défaillances d’entreprises, cette solution oblige les liquidateurs à agir vite et les dirigeants à conserver une chronologie précise. Elle donne aussi aux sociétés visées par une extension un point de contrôle immédiat : vérifier la date exacte du jugement d’ouverture et celle de l’assignation en report.

Pour replacer cette question dans une stratégie plus large, vous pouvez consulter notre page Droit des affaires, notre article sur la cessation des paiements et le délai de 45 jours du dirigeant, ainsi que notre article sur la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif.

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