Une assemblée générale de SAS tenue sans convocation correcte, avec un vote imposé par l’associé majoritaire ou dans un climat de blocage entre associés, ne s’annule plus comme un simple réflexe procédural. Depuis la réforme des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, et l’arrêt Larzul rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 février 2026, la question utile est devenue beaucoup plus concrète : l’irrégularité a-t-elle réellement pesé sur la décision ?
Cette évolution intéresse directement les associés minoritaires, les dirigeants de SAS et les repreneurs d’entreprise. Les recherches Google autour de « abus de majorité », « dissolution société« , « liquidation société », « conflit entre associés SAS » et « nullité assemblée générale SAS » montrent une demande pratique : que faire quand une décision vient d’être votée et paraît irrégulière ou abusive ?
La réponse courte est la suivante : il faut agir vite, mais avec un dossier de preuve précis. Une convocation oubliée, un délai statutaire non respecté ou une majorité hostile ne suffisent pas toujours. Il faut démontrer un grief, une influence possible sur le processus de décision et, si l’on invoque l’abus de majorité, l’existence d’une décision contraire à l’intérêt social prise dans l’intérêt des majoritaires.
Pour une lecture plus large du contentieux des sociétés, vous pouvez aussi consulter la page du cabinet consacrée au droit des affaires à Paris.
Pourquoi ce sujet revient maintenant
Le calendrier explique la montée du sujet. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés. Elle s’applique, pour l’essentiel, depuis le 1er octobre 2025. L’objectif affiché est de sécuriser les décisions sociales, d’éviter les annulations automatiques et de mieux distinguer les irrégularités purement formelles des irrégularités qui ont réellement modifié la décision.
Quelques mois plus tard, la Cour de cassation a rendu l’arrêt Larzul du 11 février 2026, publié au Bulletin. Dans cette affaire de SAS, un associé contestait des décisions prises sans qu’il ait été convoqué. La Cour admet que la nullité prévue par l’article L. 227-9 du code de commerce est une nullité importante, mais elle exige d’examiner si l’irrégularité pouvait avoir influencé le résultat du processus de décision. La formule est nette : l’irrégularité doit avoir été « de nature à influer » sur la décision.
Cette jurisprudence change la manière de préparer une action. Il ne suffit plus de dire : « je n’ai pas été convoqué, donc tout est nul ». Il faut expliquer ce que l’associé aurait pu faire s’il avait été appelé à participer : voter autrement, poser des questions, faire constater une opposition, produire des documents, proposer une résolution alternative, retarder une opération, négocier une sortie, ou empêcher une décision portant atteinte à ses droits.
Nullité d’assemblée générale de SAS : ce qu’il faut prouver
Dans une SAS, les statuts jouent un rôle central. Ils fixent les organes compétents, les modalités de convocation, les règles de majorité et les décisions qui doivent être prises collectivement. Cela ne signifie pas que chaque violation statutaire entraîne automatiquement la nullité.
Après la réforme 2025, le raisonnement doit être structuré autour de quatre questions.
La première question porte sur la source de la règle violée. S’agit-il d’une règle impérative du code de commerce, d’une clause statutaire, d’une disposition d’un pacte d’associés ou d’une simple pratique interne ? Une irrégularité touchant une règle impérative sera naturellement plus forte qu’un désaccord sur une habitude de fonctionnement.
La deuxième question porte sur le grief. L’associé qui demande l’annulation doit montrer en quoi l’irrégularité lui a causé un préjudice procédural ou économique. Par exemple, l’absence de convocation a pu l’empêcher de préparer sa défense, de contester une valorisation, de présenter une offre de rachat, de discuter une révocation, ou de s’opposer à une dilution.
La troisième question porte sur l’influence. Le juge regarde si l’irrégularité a pu peser sur le processus de décision. Il ne s’agit pas toujours de prouver que le vote aurait mathématiquement changé. Dans une société à deux associés, par exemple, la présence de l’associé évincé peut modifier la discussion, l’information disponible, la formulation de la résolution et la possibilité d’une régularisation.
La quatrième question porte sur la proportionnalité. L’annulation est une sanction lourde. Le juge peut regarder si une régularisation, une injonction, une expertise, une suspension d’exécution ou des dommages-intérêts répondent mieux au litige.
Absence de convocation : l’apport de l’arrêt Larzul du 11 février 2026
L’arrêt Larzul du 11 février 2026 mérite une attention particulière parce qu’il concerne directement la SAS. La Cour de cassation y rappelle que la nullité attachée aux décisions prises contrairement aux règles de l’article L. 227-9 du code de commerce ne doit pas être prononcée sans analyse concrète de l’effet de l’irrégularité.
Le point décisif est très pratique. Dans une SAS composée de deux associés en conflit, l’absence de convocation de l’un d’eux ne peut pas être traitée comme une formalité neutre. Même si l’autre associé détenait une majorité suffisante, le juge doit rechercher si l’associé non convoqué aurait pu influencer le processus. Cette influence peut tenir à la discussion, aux informations communiquées, à la contestation d’une résolution, à la preuve d’un désaccord ou à la possibilité d’une solution alternative.
Pour un associé minoritaire, cela signifie qu’il faut reconstituer le scénario manquant. Que se serait-il passé si la convocation avait été régulière ? Quels documents auraient été demandés ? Quelle résolution aurait été contestée ? Quelle conséquence financière aurait été évitée ? Quel vote, quelle opposition ou quelle proposition aurait été formulé ?
Pour un dirigeant ou un associé majoritaire, le message inverse est tout aussi important. Une décision prise dans l’urgence, sans respecter strictement les statuts, peut fragiliser une opération pendant plusieurs mois. Même si la majorité semble acquise, il faut documenter la convocation, l’information préalable, la feuille de présence, les pouvoirs, les échanges et la régularisation éventuelle.
Abus de majorité : une autre voie, mais une preuve exigeante
L’abus de majorité n’est pas la même chose qu’une irrégularité de convocation. Il suppose une décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’intérêt des associés majoritaires, au détriment des minoritaires. C’est une preuve difficile, mais elle peut être très utile lorsque l’assemblée est formellement régulière.
La Cour de cassation rappelle régulièrement que la preuve de l’abus incombe à celui qui l’invoque. Dans une décision du 7 mai 2025, elle a notamment souligné que « la preuve d’un abus de majorité » appartient à la partie qui s’en prévaut. L’arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation : Com., 7 mai 2025, n° 23-21.508.
En pratique, l’associé minoritaire doit donc éviter les formules générales. Il faut rattacher l’abus à une décision précise : affectation systématique des bénéfices en réserve pour empêcher toute distribution, rémunération excessive du dirigeant majoritaire, opération avec une société liée, augmentation de capital dilutive, exclusion organisée, modification statutaire opportuniste, cession d’actifs sous-évaluée ou refus d’information préalable.
L’abus de majorité peut conduire à l’annulation de la décision ou à des dommages-intérêts, selon la situation. Dans certains dossiers, il peut aussi servir d’appui à une négociation de sortie, à une expertise de gestion ou à une action en responsabilité contre le dirigeant.
Que faire dans les sept jours après l’assemblée contestée
Le premier réflexe est de sécuriser les preuves. Il faut conserver la convocation, l’enveloppe, les courriels, les statuts, le pacte d’associés, l’ordre du jour, les documents transmis, la feuille de présence, les pouvoirs, le procès-verbal, les échanges avant et après l’assemblée, ainsi que les éléments comptables utiles.
Le deuxième réflexe est de demander officiellement les documents manquants. Un courriel simple ne suffit pas toujours. Selon l’urgence, une mise en demeure formelle peut être nécessaire pour demander le procès-verbal, les annexes, les comptes, le rapport du président, les justificatifs de valorisation ou les documents qui ont servi au vote.
Le troisième réflexe est d’identifier la décision réellement dangereuse. Toutes les irrégularités ne méritent pas une action lourde. En revanche, il faut réagir rapidement si l’assemblée a décidé une révocation, une exclusion, une augmentation de capital, une réduction de droits, une vente d’actif, une dissolution, une approbation de comptes contestée ou une opération avec un associé majoritaire.
Le quatrième réflexe est de choisir le bon outil procédural. Une assignation au fond en nullité peut être nécessaire, mais elle n’est pas toujours le premier acte. Dans l’urgence, un référé peut permettre de suspendre une décision, d’obtenir une communication de pièces ou de faire désigner un mandataire. Dans un conflit d’associés plus large, une stratégie de négociation ou de sortie peut être plus efficace qu’une procédure isolée.
Régularisation : attention au calendrier
La réforme 2025 encourage la régularisation des irrégularités, mais elle ne permet pas de tout réparer à n’importe quel moment. L’arrêt Larzul rappelle que la régularisation doit intervenir avant que le tribunal statue sur le fond en première instance pour faire obstacle à la nullité.
Ce point est important des deux côtés.
Pour la société, il faut réagir vite lorsqu’une irrégularité est identifiée. Une nouvelle convocation régulière, un vote de confirmation, une communication complète des documents ou une assemblée de ratification peuvent parfois réduire le risque. Mais la régularisation doit être propre, documentée et réellement corrective. Une simple mention dans un procès-verbal ultérieur ne suffit pas toujours.
Pour l’associé qui conteste, il faut surveiller les tentatives de régularisation. Si la société convoque une nouvelle assemblée, il ne faut pas ignorer l’événement. Il peut être utile d’y participer sous réserves, de faire consigner ses objections, de demander des pièces complémentaires et de préserver ses arguments sur la décision initiale.
Paris et Île-de-France : quel tribunal saisir
Pour une SAS ayant son siège à Paris, Nanterre, Bobigny, Créteil, Versailles, Évry-Courcouronnes, Pontoise ou Meaux, le contentieux relèvera en principe du tribunal des activités économiques compétent, ancien tribunal de commerce, selon le siège social et la qualité des parties. Les conflits entre associés, les demandes de nullité de décisions sociales, les mesures d’urgence et les actions liées à la gouvernance exigent un choix procédural précis.
À Paris et en Île-de-France, la question pratique est souvent celle du timing. Une décision sociale peut produire des effets très rapidement : dépôt au greffe, modification RCS, changement de président, émission de titres, transfert d’actifs, rupture bancaire ou blocage des comptes. Lorsque l’effet est imminent, il faut envisager une action rapide avant que la situation ne soit consolidée.
Le cabinet peut intervenir pour analyser les statuts, préparer la mise en demeure, construire la preuve de l’influence ou de l’abus, et déterminer s’il faut saisir le juge en référé, au fond ou d’abord engager une négociation encadrée. Les dossiers de pacte d’associés et conflit entre associés doivent être traités avec une logique de preuve, pas seulement avec une logique de rapport de force.
Checklist des pièces à réunir
Avant d’engager une contestation, il faut préparer un dossier lisible. Les pièces les plus utiles sont les suivantes :
- les statuts à jour de la SAS ;
- le pacte d’associés, s’il existe ;
- la convocation à l’assemblée et les preuves d’envoi ou de réception ;
- l’ordre du jour et les résolutions votées ;
- les documents communiqués avant l’assemblée ;
- le procès-verbal et la feuille de présence ;
- les courriels montrant le conflit, les demandes d’information ou les refus ;
- les comptes sociaux, rapports, valorisations et documents financiers ;
- les conséquences concrètes de la décision contestée ;
- les éléments montrant l’intérêt personnel du majoritaire ou le préjudice du minoritaire.
Cette checklist sert aussi à éviter une procédure fragile. Si le dossier ne montre qu’une irritation entre associés sans décision précise, sans grief et sans conséquence, une négociation ou une demande de communication de pièces peut être plus pertinente qu’une assignation immédiate.
Questions fréquentes
Une assemblée de SAS tenue sans convocation est-elle automatiquement nulle ?
Non. L’absence de convocation est une irrégularité sérieuse, mais le juge vérifie désormais son influence concrète sur le processus de décision. L’arrêt Larzul du 11 février 2026 impose une analyse de contexte, surtout dans les SAS à deux associés ou dans les conflits fermés.
L’abus de majorité suffit-il à annuler une décision ?
Pas automatiquement. Il faut prouver que la décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle favorise les majoritaires au détriment des minoritaires. Selon le dossier, la sanction peut être l’annulation, des dommages-intérêts ou une solution de sortie négociée.
Peut-on demander la nullité et des dommages-intérêts en même temps ?
Oui, si les conditions sont réunies. Il faut toutefois distinguer la sanction de la décision sociale et la réparation d’un préjudice personnel. Une stratégie claire évite de mélanger nullité, responsabilité du dirigeant, abus de majorité et conflit de valorisation.
Faut-il agir avant une nouvelle assemblée de régularisation ?
Il faut au minimum réagir avant que la régularisation ne neutralise le litige. Si une nouvelle assemblée est convoquée, l’associé contestataire doit analyser les documents, participer sous réserves si nécessaire, faire consigner ses objections et préserver ses preuves.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous venez de recevoir une convocation, un procès-verbal d’assemblée ou une décision de SAS que vous souhaitez contester.
Le cabinet peut organiser une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour analyser vos statuts, vos pièces et les recours envisageables.
Appelez le 06 46 60 58 22 ou utilisez le formulaire de contact.
Intervention possible à Paris et en Île-de-France pour les conflits entre associés, les nullités d’assemblées, les abus de majorité et les urgences devant le tribunal des activités économiques.