Le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 a modifié les règles de publicité des transmissions universelles de patrimoine (TUP) en rendant obligatoire la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cette réforme, entrée en vigueur le 1er octobre 2024, vise à mieux informer les créanciers et à sécuriser juridiquement une procédure pourtant encore méconnue de nombreux dirigeants. Chaque année, des milliers de chefs d’entreprise cherchent à fermer leur SASU ou leur EURL sans passer par une liquidation classique. La TUP offre cette possibilité, mais à des conditions strictes. Une erreur de formalité ou une méconnaissance des créanciers peut transformer une opération de restructuration en contentieux coûteux. Le délai d’opposition de trente jours, le risque de fraude et l’interdiction en cas de procédure collective imposent une analyse préalable rigoureuse.
Qu’est-ce que la transmission universelle du patrimoine (TUP) ?
L’article 1844-5 du Code civil prévoit un mécanisme de dissolution simplifiée pour les sociétés unipersonnelles. Lorsque l’associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu’il y ait lieu à liquidation (texte officiel). Le texte dispose :
« En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. »
Cette règle ne s’applique pas à l’associé unique personne physique. La loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques a ajouté un alinéa 4 à l’article 1844-5. Ce texte précise que les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. Ainsi, un entrepreneur individuel détenant seul une SASU ou une EURL ne peut pas bénéficier de la TUP. La société doit alors suivre une liquidation amiable ou judiciaire.
La transmission universelle emporte transfert automatique de l’intégralité de l’actif et du passif. L’associé unique personne morale reprend les dettes, les contrats, les immobilisations et les créances. Le mécanisme ressemble à une fusion simplifiée, mais sans les formalités lourdes inhérentes à l’article L. 236-1 du Code de commerce. Il ne requiert ni rapport de fusion, ni commissaire à la fusion, ni expertise d’évaluation.
Les étapes pour fermer une SASU ou une EURL par TUP
La procédure, bien que simplifiée, obéit à un formalisme strict. Tout écart peut retarder la radiation ou exposer l’associé unique à une opposition des créanciers. Voici les étapes à suivre :
- Vérifier l’éligibilité : l’associé unique doit être une personne morale (SAS, SA, SARL, société holding). La TUP est exclue si l’associé est une personne physique.
- Décider la dissolution : l’associé unique prononce la dissolution de la société fille par une décision formalisée en assemblée générale ou par acte unilatériel selon les statuts.
- Publier au BODACC et dans un SHAL : depuis le 1er octobre 2024, la décision de dissolution doit être publiée au BODACC. Elle doit l’être également dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). La publication au BODACC fait courir le délai d’opposition des créanciers.
- Attendre le délai d’opposition : les créanciers disposent de trente jours à compter de la publication pour former opposition devant le tribunal de commerce.
- Constater la réalisation définitive : à l’issue du délai, si aucune opposition n’a été formée, l’associé unique constate la transmission universelle par une nouvelle décision.
- Demander la radiation : le greffe du tribunal de commerce procède à la radiation de la société dissoute sur présentation des pièces justificatives.
Attention : la Cour de cassation a précisé que l’opposition des créanciers ne peut résulter que de la saisine du tribunal de commerce. Cette saisine s’effectue par assignation, par requête conjointe ou par présentation volontaire des parties. Une simple lettre recommandée avec accusé de réception ne suffit pas. La Cour l’a affirmé dans un arrêt du 18 décembre 2024 (n° 22-10.331, décision), motifs : « il résulte de la combinaison de ces textes qu’en l’absence de disposition spécifique sur les formes que doit revêtir l’opposition à la dissolution d’une société commerciale, celle-ci ne peut résulter que de la saisine du tribunal de commerce par voie d’assignation, de requête conjointe ou de présentation volontaire des parties ».
Quand la TUP est-elle impossible ou risquée ?
La TUP n’est pas un instrument de fraude. La jurisprudence récente a rappelé avec force que son utilisation détournée pour organiser l’insolvabilité d’une société expose le dirigeant à une responsabilité personnelle. Les opérations de restructuration, comme la cession de parts sociales, doivent respecter les mêmes exigences de loyauté envers les créanciers. Dans un arrêt du 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a sanctionné un gérant. Il avait procédé à une dissolution sans liquidation de sa SARL, puis fait reprendre l’activité par une société quasi-homonyme. L’objectif était de priver son bailleur commercial du recouvrement de ses loyers impayés (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022, décision), motifs : « la volonté de tromper son cocontractant » et « d’organiser l’insolvabilité » de la société ; « constituent une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions sociales ». La Haute juridiction a retenu une faute séparable des fonctions engageant la responsabilité personnelle du dirigeant sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce.
Par ailleurs, la TUP est interdite dès l’ouverture d’une procédure collective. La Cour de cassation a jugé que le patrimoine du débiteur ne peut être cédé ou transmis que selon les règles des procédures collectives. Elle l’a précisé dans un arrêt du 20 mai 2014 (n° 13-14.933, décision), motifs : « à compter du jugement d’ouverture de la procédure collective, le patrimoine du débiteur ne peut être cédé ou transmis que selon les règles d’ordre public applicables au redressement ou à la liquidation judiciaires des entreprises en difficulté ». Cette solution s’applique tant à la liquidation judiciaire qu’au redressement judiciaire. Toute transmission universelle opérée en violation de cette règle serait nulle.
| Mode de fermeture | Applicable à | Liquidation | Délais | Coût indicatif |
|---|---|---|---|---|
| TUP (associé unique personne morale) | SASU, EURL, SAS, SARL | Non | 30 jours d’opposition + 2 à 4 mois | 1 500 à 3 500 € |
| Liquidation amiable (associé unique personne physique) | SASU, EURL | Oui | 6 à 12 mois | 3 000 à 8 000 € |
| Liquidation judiciaire | Toute société en cessation des paiements | Oui | 1 à 3 ans | Coûts judiciaires variables |
La fermeture d’une société à associé unique personne physique
Lorsque l’associé unique est une personne physique, la TUP est exclue. L’article L. 237-2 du Code de commerce dispose que la société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution. Il prévoit une exception pour le cas visé au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil. Le texte précise :
« la société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil »
(texte officiel). Le dirigeant doit alors désigner un liquidateur, réaliser l’actif, payer les créanciers et répartir le solde entre les associés. La procédure est plus longue et plus coûteuse que la TUP.
Si la société est en cessation des paiements, la liquidation judiciaire s’impose. L’article L. 640-1 du Code de commerce prévoit que « il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible » (texte officiel). Le dirigeant doit déposer une déclaration de cessation des paiements auprès du greffe du tribunal de commerce dans les quarante-cinq jours suivant la cessation des paiements. Le défaut de déclaration constitue un délit d’entrave puni par l’article L. 653-1 du Code de commerce.
Fermer une société à Paris et en Île-de-France : spécificités pratiques
Le tribunal de commerce de Paris connaît d’un nombre élevé de demandes de dissolution et de radiation. Les délais de traitement au greffe peuvent atteindre huit à douze semaines. Il est recommandé de constituer un dossier complet dès le dépôt initial. Ce dossier comprend la décision de dissolution, les publications au BODACC et dans un SHAL, l’attestation de non-opposition ou le jugement ayant statué sur l’opposition, et la demande de radiation. Le greffe du tribunal de commerce de Paris exige le paiement d’un émolument fixe pour l’inscription modificative de dissolution et la radiation.
Les sociétés implantées en Île-de-France relèvent en principe du tribunal de commerce de Paris. Cela vaut pour les sièges situés en Seine-et-Marne, dans les Yvelines, dans l’Essonne, dans les Hauts-de-Seine, dans la Seine-Saint-Denis, dans le Val-de-Marne ou dans le Val-d’Oise. Certains arrondissements relèvent toutefois de tribunaux de commerce territoriaux. La procédure de TUP reste identique, mais les délais de publication et de traitement des oppositions varient selon la charge de chaque juridiction. Le cabinet Kohen Avocats intervient régulièrement devant ces juridictions pour des procédures de dissolution et liquidation de sociétés. Un accompagnement par un avocat habitué à plaider devant le tribunal de commerce de Paris permet d’anticiper les délais et de sécuriser la procédure.
Questions fréquentes
Une SASU détenue par une personne physique peut-elle être fermée sans liquidation ?
Non. La loi interdit expressément la TUP lorsque l’associé unique est une personne physique. La dissolution emporte liquidation obligatoire.
Quel est le délai pour les créanciers de s’opposer à une TUP ?
Les créanciers disposent de trente jours à compter de la publication de la dissolution au BODACC pour former opposition devant le tribunal de commerce par assignation.
La TUP peut-elle être réalisée si la société est en difficulté financière ?
Si la société est en cessation des paiements, la TUP est interdite. L’ouverture d’une procédure collective bloque toute transmission universelle en dehors du plan de continuation.
Quelles sont les conséquences fiscales d’une TUP ?
La dissolution sans liquidation est assimilée à une cessation d’entreprise. Elle entraîne l’imposition immédiate des bénéfices, la taxation des plus-values latentes et la remise en cause des déficits reportables. Une analyse fiscale préalable est indispensable.
Un dirigeant peut-il être poursuivi après une TUP ?
Si la TUP a été utilisée pour organiser l’insolvabilité de la société et tromper les créanciers, le dirigeant encourt une responsabilité personnelle pour faute séparable de ses fonctions.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
La fermeture d’une SASU ou d’une EURL par transmission universelle du patrimoine exige une analyse juridique et fiscale rigoureuse. Une erreur de formalité ou une méconnaissance du passif peut bloquer la procédure ou engager la responsabilité du dirigeant. Le cabinet Kohen Avocats accompagne les dirigeants de la décision de dissolution à la radiation définitive. Une consultation peut être organisée sous quarante-huit heures. Contactez le cabinet par téléphone au 06 46 60 58 22 ou via le formulaire de contact.