Le 5 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt marquant dans l’affaire BF / BF Ltd. La Haute juridiction a tranché que le transfert du siège social d’une société française vers le Royaume-Uni, État tiers depuis le Brexit, n’emportait ni dissolution automatique ni transmission universelle de patrimoine. Cette décision intervient alors que le volume des transferts de siège social à l’étranger reste élevé. En 2024, plus de 8 500 modifications d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ont été motivées par un changement de siège. Le transfert de siège social constitue une formalité courante pour les dirigeants, qu’il s’agisse de rapprocher l’entreprise de ses clients, de réduire les coûts immobiliers ou d’accompagner une restructuration. Pourtant, cette opération soulève des questions précises : qui est compétent pour décider ? Quelles formalités sont exigées ? Quels risques encoure-t-on lors d’un transfert hors Union européenne ? Les réponses dépendent étroitement de la forme sociale, des clauses statutaires et du droit international privé.
Qu’est-ce que le transfert de siège social et dans quels cas est-il utile ?
Le siège social désigne le lieu où la société a son administration centrale et où sont centralisés ses organes sociaux. Son adresse figure dans les statuts, sur l’extrait Kbis et dans tous les actes officiels. Le transfert de siège social consiste à modifier cette adresse, soit à l’intérieur du même département, soit vers un autre département, soit à l’étranger.
Cette décision peut être motivée par plusieurs facteurs. Le rapprochement géographique des clients ou des fournisseurs améliore souvent l’efficacité opérationnelle. La réduction des charges locatives pousse également de nombreux dirigeants à quitter les zones immobilières tendues. Enfin, une restructuration juridique ou un changement de stratégie peut justifier le déplacement du siège dans un autre ressort territorial.
Attention : le simple changement d’adresse de l’établissement principal sans modification des statuts ne constitue pas un transfert de siège social. Seule la modification de l’article des statuts dédié au siège social produit cet effet.
Qui peut décider du transfert de siège social selon la forme juridique ?
La compétence pour décider du transfert de siège social varie selon la forme sociale et l’amplitude du déplacement. Les règles de compétence varient selon la forme sociale. Notre page d’expertise en droit des sociétés à Paris détaille les spécificités de chaque structure.
| Forme sociale | Transfert dans le même département ou limitrophe | Transfert hors zone ou à l’étranger |
|---|---|---|
| SAS | Président, sauf clause statutaire contraire | Décision collective (associés) |
| SARL | Gérant si statuts le prévoient, sinon AGE | Assemblée générale extraordinaire |
| SA | Conseil d’administration, sous réserve de ratification AGO | Assemblée générale extraordinaire |
| SCI | Gérant dans certains cas | Assemblée générale extraordinaire |
L’article L. 225-36 du Code de commerce dispose : « Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. » (texte officiel).
Pour les SAS, la flexibilité statutaire permet souvent de confier cette décision au président, sauf clause contraire. Pour les SARL, l’article L. 223-30 impose une majorité des trois quarts des parts sociales aux décisions modifiant les statuts, sauf clause statutaire plus exigeante.
Les formalités obligatoires de transfert de siège social
Le transfert de siège social doit suivre une checklist stricte pour être opposable aux tiers.
- Décision interne : rédiger le procès-verbal de l’organe compétent (assemblée générale, conseil d’administration ou décision unilatérale du président).
- Modification des statuts : actualiser l’article dédié au siège social.
- Publication au JAL : insérer un avis de modification dans un journal d’annonces légales habilité du département du nouveau siège, dans le délai d’un mois.
- Dépôt au greffe : déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du nouveau ressort.
- Radiation de l’ancien RCS : le greffier de l’ancien siège procède à la radiation d’office sur notification du nouveau greffier.
- Mise à jour du Kbis : obtenir le nouvel extrait Kbis mentionnant la nouvelle adresse.
- Information des tiers : notifier le changement aux banques, aux administrations fiscales et sociales, aux assureurs et aux principaux contrats.
L’article R. 123-31 du Code de commerce énumère les mentions obligatoires, notamment : « 3° A tout transfert du siège social ; » (texte officiel).
Le défaut de publication ou d’immatriculation rend le transfert inopposable aux tiers. Les créanciers peuvent alors continuer à saisir l’ancien tribunal compétent.
Le risque majeur du transfert de siège à l’étranger hors Union européenne
Le transfert de siège social vers un État membre de l’Union européenne bénéficie d’un cadre harmonisé. L’arrêt Polbud de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE, 25 oct. 2017, C-106/16) a confirmé cette tendance. En revanche, le transfert vers un État tiers soulève une difficulté majeure : la société française conserve-t-elle sa personnalité morale ? Cette question se pose fréquemment lors d’une restructuration d’entreprise qui envisage un déplacement transfrontalier.
La Cour de cassation a tranché cette question dans l’affaire BF / BF Ltd. La société BF, SAS immatriculée à Paris, avait voté le 14 avril 2023 le transfert de son siège au Royaume-Uni. Parallèlement, une société anglaise BF Ltd avait été constituée. Le tribunal de commerce de Paris avait néanmoins ouvert une liquidation judiciaire à l’égard de la société française. BF Ltd avait alors fait appel en soutenant que le transfert avait entraîné la disparition de la société française et une transmission universelle de son patrimoine.
La chambre commerciale a rejeté ce moyen. Elle a précisé :
« Il ne résulte pas de l’article 1844-7 du code civil que le transfert du siège social d’une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l’Union européenne, ne disposant pas d’une législation nationale sur le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité morale des entreprises et avec lequel aucune convention internationale n’a été conclue à cet égard avec l’Etat français, emporte de plein droit la disparition de sa personnalité morale et son remplacement par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l’Etat étranger, ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière. »
Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-13.298 (décision), motifs : « Il ne résulte pas de l’article 1844-7 du code civil que le transfert du siège social d’une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l’Union européenne […] emporte de plein droit la disparition de sa personnalité morale […] ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière. »
Cette solution protège les créanciers français. Elle interdit aux dirigeants d’utiliser un transfert artificiel de siège vers un État tiers pour échapper à une procédure collective.
Cass. com., 30 mai 2012, n° 11-16.272 (décision), motifs : « Attendu qu’il résulte du second de ces textes que la nullité d’un acte modifiant les statuts d’une société commerciale ne peut résulter que d’une disposition expresse du livre deuxième du code de commerce ou des lois qui régissent la nullité des contrats ; » et « Attendu qu’en statuant ainsi, alors que l’article L. 223-30 du code de commerce ne sanctionne pas par la nullité l’inobservation des dispositions statutaires relatives à la majorité applicable aux décisions modifiant les statuts, la cour d’appel a violé les textes susvisés ; »
Cass. com., 6 janv. 1998, n° 95-18.259 (décision), motifs : « Mais attendu qu’il résulte de l’article 19 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 qu’en cas de transfert de son siège dans le ressort d’un autre tribunal, la personne morale immatriculée doit, dans le mois, demander une nouvelle immatriculation dans le ressort de ce tribunal et que le greffier du nouveau siège notifie dans les quinze jours la nouvelle immatriculation au greffier de l’ancien siège, qui procède d’office à la radiation et notifie l’accomplissement de la formalité à l’assujetti et au greffier du nouveau siège ; que dès lors, l’inscription modificative visée à l’article 1er, alinéa 2, du décret du 27 décembre 1985 est celle de la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés tenu par le greffier du tribunal de l’ancien siège social ; »
Le transfert de siège social à Paris et en Île-de-France
Le choix du nouveau siège social à Paris ou en Île-de-France présente des avantages pratiques. La proximité des juridictions commerciales de Paris, Nanterre, Bobigny, Créteil et Versailles facilite les démarches de greffe. Le dépôt d’inscription modificative s’effectue auprès du greffe du tribunal de commerce dans le ressort du nouveau siège.
En pratique, le délai d’obtention du nouvel extrait Kbis varie de quelques jours à trois semaines selon l’activité du greffe. Le greffe de Paris traite généralement les dossiers sous huit à quinze jours. Les greffes de banlieue peuvent être plus rapides.
L’article L. 123-11-1 du Code de commerce autorise le dirigeant à domicilier la société chez lui : « Toute personne morale est autorisée à installer son siège au domicile de son représentant légal et y exercer une activité, sauf dispositions législatives ou stipulations contractuelles contraires. » (texte officiel)
Cette disposition permet de réduire les coûts immobiliers, sous réserve de respecter les obligations de notification au bailleur ou au syndic de copropriété.
Coût et délai du transfert de siège social
| Poste | Coût indicatif | Délai |
|---|---|---|
| Publication au JAL | 150 € à 400 € | 1 à 3 jours après réception |
| Frais de greffe (inscription modificative) | 50 € à 100 € | 8 à 21 jours |
| Honoraires d’avocat (rédaction PV, statuts) | 800 € à 2 500 € | 2 à 5 jours |
| Domiciliation commerciale (si besoin) | 50 € à 300 €/mois | Immédiat |
| Total | 1 050 € à 3 300 € | 2 à 4 semaines |
Le coût total dépend de la complexité des statuts et de la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Questions fréquentes sur le transfert de siège social
Le transfert de siège social nécessite-t-il toujours une assemblée générale extraordinaire ?
Non. Dans une SAS, le président peut décider seul du transfert si les statuts le prévoient. Dans une SA, le conseil d’administration peut décider du transfert sur le territoire français, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. Seul le transfert à l’étranger ou l’amendement des clauses statutaires contraires impose une assemblée générale extraordinaire.
Le transfert de siège social entraîne-t-il un changement de numéro SIREN ?
Non. Le numéro SIREN est inchangé. Seul le numéro d’immatriculation au RCS (SIRET) est mis à jour pour refléter le nouveau greffe. La continuité juridique de la société est préservée.
Un dirigeant peut-il domicilier le siège social à son domicile personnel ?
Oui, à condition qu’aucune disposition législative ou stipulation contractuelle ne s’y oppose. L’article L. 123-11-1 du Code de commerce autorise cette domiciliation. Le dirigeant doit toutefois notifier par écrit son intention au bailleur ou au syndicat de copropriété avant le dépôt de la demande d’immatriculation.
Le transfert de siège social suspend-il les procédures en cours ?
Non. Les procédures judiciaires et les créances restent rattachées à la société. En cas de transfert dans les six mois précédant une procédure collective, l’article R. 600-1 du Code de commerce prévoit que le tribunal de l’ancien siège reste compétent pour éviter le forum shopping.
Que risque-t-on en cas de transfert de siège social non publié ?
Le transfert est inopposable aux tiers. Les créanciers peuvent saisir le tribunal de l’ancien siège. Les dirigeants encourent une responsabilité civile en cas de préjudice causé par l’absence de publication.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier ?
Le transfert de siège social, même apparemment simple, recèle des pièges juridiques. La forme de la décision, la publicité au JAL et l’immatriculation modificative doivent être réalisées dans des délais précis. Un transfert mal préparé peut entraîner l’inopposabilité aux tiers, la contestation de la validité des décisions ou l’ouverture d’une procédure collective devant une juridiction non souhaitée.
Notre cabinet accompagne les dirigeants de sociétés à Paris et en Île-de-France dans toutes les formalités de transfert de siège social. Nous vérifions la conformité statutaire, rédigeons les procès-verbaux et assurons le suivi des dépôts au greffe.
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