Le 1er octobre 2025, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a cassé un arrêt de la cour d’appel de Saint-Denis au sujet de la fin du mandat du liquidateur amiable. L’arrêt n° 24-14.109 précise que le liquidateur perd sa qualité pour représenter la société dès la décision de clôture des opérations de liquidation. Cette fin de mandat n’est pas subordonnée à l’accomplissement des formalités de publication. Le dirigeant qui anticipe la fermeture de sa société doit désormais réviser son calendrier. La radiation du registre du commerce et des sociétés ne suffit pas à régulariser la représentation de l’entreprise dissoute. Un mandataire ad hoc doit être désigné en justice pour assurer la défense ou la demande de la société après la clôture.
La liquidation amiable touche chaque année plusieurs milliers de structures en France. Le dirigeant qui néglige la séquence dissolution-clôture-radiation expose la société à des actions tardives. Les créanciers peuvent émerger après la clôture. Les litiges sociaux peuvent resurgir. La Cour de cassation rappelle que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture. Passé ce cap, la société n’est plus représentée par son liquidateur. Toute action en justice exige une désignation judiciaire.
La fin du mandat du liquidateur : un arrêt qui change la donne
L’article 1844-8 du Code civil dispose que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci (texte officiel). Cette règle laissait penser que le liquidateur conservait ses pouvoirs tant que la clôture n’était pas publiée. La cour d’appel de Saint-Denis avait ainsi retenu que l’absence de preuve de la publication de la décision de clôture maintenait le liquidateur dans ses fonctions.
La Cour de cassation a censuré cette solution. Elle a jugé qu’à compter de la clôture de la liquidation, le liquidateur n’a plus qualité pour représenter la société en défense ou en demande. Un mandataire ad hoc doit être désigné en justice aux fins de représenter la société. Cass. com., 1er octobre 2025, n° 24-14.109 (décision), motifs : « Il résulte de ces textes qu’à compter de la clôture de la liquidation, le liquidateur n’a plus qualité pour représenter la société en défense ou en demande. Un mandataire ad hoc doit être désigné en justice aux fins de représenter la société. »
Ce revirement impose une vigilance nouvelle. Le dirigeant qui clôt la liquidation doit anticiper la représentation judiciaire éventuelle de la société. La désignation d’un mandataire ad hoc n’est pas automatique. Elle suppose une demande au juge. Le délai de cette désignation peut retarder la défense de la société.
Les étapes légales de la liquidation amiable : de la dissolution à la clôture
La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 du Code civil et au troisième alinéa de l’article 1844-5 (texte officiel). L’article 1844-7 du Code civil énumère les causes de dissolution : expiration du terme, réalisation ou extinction de l’objet, annulation du contrat, dissolution anticipée par les associés ou par le tribunal. La liquidation judiciaire ou toute autre cause statutaire peut également y figurer. (texte officiel).
Les associés désignent un liquidateur selon les modalités prévues par les statuts. Le cabinet accompagne les dirigeants dans la rédaction des statuts et la gouvernance de la société. Le mandat de ce liquidateur ne peut excéder trois ans. Il est renouvelable par les associés ou par décision de justice. Le liquidateur représente la société. Il réalise l’actif, paie les créanciers et répartit le solde. Il établit les comptes annuels et convoque l’assemblée des associés au moins une fois par an.
La clôture des opérations de liquidation est décidée par l’assemblée des associés après approbation des comptes définitifs. Si l’assemblée ne peut se réunir ou si elle refuse d’approuver les comptes, le tribunal de commerce statue sur la clôture. Le liquidateur signe alors l’avis de clôture. Les formalités de dissolution et de liquidation sont précisées sur notre page dissolution et liquidation de société. Cet avis est publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales conformément à l’article R. 237-8 du Code de commerce (texte officiel).
La publication de la clôture et la radiation du registre du commerce
L’article R. 237-8 du Code de commerce impose au liquidateur la publication de l’avis de clôture. Cet avis contient la dénomination sociale, la forme de la société suivie de la mention « en liquidation », le capital et le siège. Il indique aussi l’identité des liquidateurs, la date et le lieu de l’assemblée de clôture, ainsi que le greffe où sont déposés les comptes. L’article R. 237-9 du Code de commerce prévoit la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés sur justification de l’accomplissement des formalités de dépôt et de publication (texte officiel).
La radiation n’est pas une simple formalité administrative. Elle conditionne la fin définitive de la personnalité morale. Cass. com., 12 juillet 2016, n° 14-19.694 a précisé que le délai d’un an ouvert aux créanciers pour assigner en liquidation judiciaire une société radiée ne court que si la radiation est consécutive à la publication de la clôture des opérations de liquidation amiable. Cass. com., 12 juillet 2016, n° 14-19.694, motifs : « Attendu que le délai d’un an à compter de la radiation, ouvert par ce texte à tout créancier pour assigner en redressement ou liquidation judiciaires une personne morale radiée du registre du commerce et des sociétés, ne court que si cette radiation est consécutive à la publication de la clôture des opérations de liquidation amiable. »
Le liquidateur qui néglige la publication de la clôture retarde la radiation. Il expose la société à des actions tardives des créanciers. Il retarde aussi la libération des cautionnements personnels du dirigeant.
Les pièges après la clôture : créances, actions et mandataire ad hoc
La clôture de la liquidation ne signifie pas l’extinction de toutes les obligations. La personnalité morale subsiste jusqu’à la publication de la clôture. Après cette publication, la société disparaît du registre du commerce. Toutefois, des créances peuvent émerger après la clôture. Des litiges peuvent resurgir. La Cour de cassation a rappelé que la société dissoute peut encore être représentée, mais par un mandataire ad hoc désigné en justice.
Cass. com., 8 juin 2010, n° 09-15.550 a admis qu’après la clôture de sa liquidation judiciaire pour extinction du passif, une société dont la personnalité morale subsistait pour les besoins de sa liquidation pouvait exercer, par l’organe de son liquidateur amiable, une action nouvelle tendant à augmenter l’actif à partager. Cass. com., 8 juin 2010, n° 09-15.550, motifs : « Attendu qu’en statuant ainsi, alors qu’après la clôture de sa liquidation judiciaire pour extinction du passif, la société Héli transport, dont la personnalité morale subsistait pour les besoins de sa liquidation et qui n’était plus dessaisie, pouvait exercer, par l’organe de son liquidateur amiable, une action nouvelle tendant à augmenter l’actif à partager. »
Cette solution limite le risque de déshérence. Elle impose néanmoins au dirigeant de surveiller les créances latentes. Le liquidateur doit provisionner les dettes litigieuses avant la clôture. En l’absence d’actif suffisant pour régler ces dettes, il doit différer la clôture et solliciter l’ouverture d’une procédure collective.
Checklist opérationnelle pour sécuriser la liquidation amiable
Le dirigeant qui prépare la clôture de la liquidation amiable peut suivre les étapes suivantes pour limiter les risques :
- Vérifier que toutes les créances certaines sont réglées ou provisionnées avant la convocation de l’assemblée de clôture.
- Constituer une provision pour les dettes litigieuses ou les litiges sociaux en cours.
- Établir les comptes définitifs de liquidation et les déposer au greffe du tribunal de commerce.
- Convoquer l’assemblée des associés dans les formes statutaires pour approuver les comptes et donner quitus au liquidateur.
- Signer l’avis de clôture dans les conditions de l’article R. 237-8 du Code de commerce.
- Publier l’avis de clôture dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.
- Demander la radiation de la société au greffe du tribunal de commerce sur justification des formalités accomplies.
- Anticiper la désignation d’un mandataire ad hoc en justice si un litige est susceptible d’éclore après la clôture.
- Surveiller le délai de trois ans imparti pour clôturer la liquidation à compter de la dissolution, faute de quoi le tribunal peut être saisi.
- Conserver les archives comptables et sociales pendant le délai légal de conservation après la radiation.
Paris et Île-de-France : particularités pratiques
Le tribunal de commerce de Paris connaît d’un volume important de liquidations amiables. Le greffe du tribunal de commerce de Paris exige le dépôt des comptes définitifs en annexe au registre du commerce et des sociétés. Le délai de traitement de la radiation peut atteindre plusieurs semaines. Le dirigeant qui siège en Île-de-France doit anticiper ces délais pour respecter l’échéance fiscale et sociale.
Les sociétés immatriculées dans les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis ou le Val-de-Marne relèvent du tribunal de commerce de Bobigny ou de celui de Paris selon leur siège. La procédure de radiation est identique. Le délai de publication de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales reste de quelques jours. Le dirigeant doit vérifier que le journal choisi est habilité pour le département du siège social.
Questions fréquentes
Le liquidateur peut-il encore agir au nom de la société après la clôture de la liquidation ?
Non. À compter de la décision de clôture, le liquidateur n’a plus qualité pour représenter la société. Seul un mandataire ad hoc désigné en justice peut assurer cette représentation.
La radiation du registre du commerce suffit-elle à clore la liquidation ?
La radiation est la conséquence de la clôture, pas son substitut. La clôture résulte de l’approbation des comptes définitifs par l’assemblée des associés ou par le tribunal. La radiation intervient ensuite sur justification de la publication de l’avis de clôture.
Quel délai le liquidateur dispose-t-il pour clôturer la liquidation ?
Le mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Ce délai est renouvelable une fois par les associés ou par décision de justice. Au-delà, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire achever la liquidation.
Une créance peut-elle être déclarée après la clôture de la liquidation ?
Une créance certaine et liquide doit être réglée ou provisionnée avant la clôture. Une créance qui émerge après la clôture ne peut être déclarée au passif que si un mandataire ad hoc est désigné pour représenter la société. Le créancier peut aussi agir contre les anciens associés dans certaines conditions.
Le dirigeant reste-t-il caution des dettes sociales après la radiation ?
La radiation de la société n’efface pas les cautions personnelles consenties par le dirigeant. La banque peut encore réclamer le remboursement sur le fondement de l’acte de caution. Le dirigeant doit vérifier que chaque caution est bien levée ou que la créance garantie est éteinte.
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La liquidation amiable d’une société impose un calendrier serré et des formalités précises. Une erreur dans la clôture ou la publication peut retarder la radiation et exposer le dirigeant à des actions tardives. Le cabinet vous propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat spécialisé en droit des sociétés.
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