Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt qui modifie sensiblement les conditions de nullité des décisions d’assemblée générale en société par actions simplifiée. L’affaire Larzul, suivie pendant plus de vingt ans, a abouti à une décision qui exige désormais une preuve concrète de l’influence du défaut de convocation sur le résultat du vote. Cette évolution touche directement les dirigeants et les associés qui se trouvent en conflit au sein d’une SAS. Elle impose de revoir les modalités de convocation, de tenue du procès-verbal et de contestation des décisions collectives. L’article expose les règles applicables, l’impact de la jurisprudence récente et les recours ouverts aux associés minoritaires.
L’assemblée générale en SAS : un fonctionnement encadré par les statuts et le Code de commerce
L’article L. 227-9 du code de commerce (texte officiel) dispose que « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Ce texte confère aux SAS une liberté contractuelle large pour organiser leurs assemblées générales. Les statuts fixent le quorum, la majorité requise, les délais de convocation et les modalités de vote.
Toutefois, cette liberté n’est pas absolue. L’alinéa 2 du même article impose que certaines attributions dévolues aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des sociétés anonymes soient exercées collectivement par les associés. Il s’agit notamment de l’approbation des comptes annuels, de l’affectation du résultat, de la nomination des commissaires aux comptes et des décisions de fusion, scission ou dissolution. L’article L. 227-1 du code de commerce (texte officiel) complète ce régime. Il précise que les règles applicables aux sociétés anonymes s’appliquent à la SAS. Cette application reste subordonnée à leur compatibilité avec le chapitre VII.
La convocation constitue l’acte fondateur de la régularité de l’assemblée. L’associé qui n’a pas été convoqué dans les formes statutaires dispose d’une action en nullité. L’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, prévoyait une régle claire. Il disposait que « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister ». Cette extinction intervient « le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance » (texte officiel). Cette régularisation tardive ne suffit donc pas si elle intervient en cause d’appel.
L’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 : la fin de la nullité automatique pour défaut de convocation
La société Larzul, SAS, était contrôlée par la société Vectora. La société FDG détenait une participation minoritaire. À compter du 3 avril 2012, la FDG a cessé d’être convoquée aux assemblées générales. Elle a assigné la société Larzul en annulation de toutes les décisions prises à compter de cette date.
Par un arrêt du 15 mars 2023 (pourvoi n° 21-18.324), la Cour de cassation avait déjà jugé que la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, était une nullité absolue. Elle avait toutefois ajouté qu’elle ne pouvait être prononcée que si l’irrégularité était « de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324 (décision), motifs : « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce est une nullité absolue ; il résulte de ce texte que la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
Le 11 février 2026, dans l’affaire suivant le renvoi après cassation, la Cour de cassation est allée plus loin. Elle a cassé et annulé partiellement l’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 4 juin 2024 pour manque de base légale. Elle a jugé que la cour d’appel ne pouvait se contenter de retenir l’absence de « confrontation de points de vue » entre associés. Cette seule absence ne suffisait pas pour conclure que le défaut de convocation avait influé sur le résultat du vote. La cour d’appel devait rechercher concrètement, décision par décision, si l’absence de convocation de l’associé minoritaire avait pu affecter le sens des délibérations.
La Cour a ainsi prononcé la cassation partielle sans renvoi et statué au fond. Elle a rejeté la demande d’annulation des décisions d’approbation des comptes et d’affectation du résultat prises entre 2013 et 2021. Elle a estimé que l’absence de participation de la FDG n’était pas de nature à influer sur le résultat. Le contexte de conflit entre les deux associés et le rapport de force établi justifiaient cette appréciation. Elle a également rejeté l’annulation des décisions d’augmentation de capital réservées aux salariés et de prorogation de la durée de la société. Elle a constaté que la FDG avait ultérieurement voté dans le même sens ou demandé la régularisation.
Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, FS-B (décision), motifs : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
Quand une décision d’assemblée générale SAS peut-elle être annulée ?
L’action en nullité des décisions sociales relève d’un régime dual. D’une part, la nullité absolue sanctionne la méconnaissance de règles impératives relatives au fonctionnement de la collectivité des associés. D’autre part, la nullité relative protège les intérêts individuels des associés.
| Critère | Nullité absolue | Nullité relative |
|---|---|---|
| Cause | Violation d’une règle impérative de droit des sociétés | Violation d’une règle protectrice d’un intérêt individuel |
| Qui peut agir | Tout intéressé (associé, dirigeant, tiers) | Seule la personne que la loi entend protéger |
| Délai | Deux ans à compter de la décision | Deux ans à compter de la décision |
| Possibilité de régularisation | Possible avant le jugement de première instance | Possible avant le jugement de première instance |
| Influence sur le vote | Doit être prouvée pour les nullités relatives | S’apprécie selon la nature de la règle violée |
La jurisprudence Larzul a précisé que le défaut de convocation en SAS, bien que fondé sur une règle impérative (ancien article L. 227-9, alinéa 4), exigeait la preuve d’une influence concrète sur le résultat du vote. La Cour de cassation a ainsi évité que la nullité ne devienne un instrument systématique de blocage dans les conflits d’associés.
L’arrêt du 11 février 2026 enseigne que l’absence de l’associé minoritaire n’influe pas sur le résultat. Cette solution s’applique lorsque celui-ci détient une participation minoritaire et que le rapport de force avec l’associé majoritaire est établi. Le vote de l’associé minoritaire n’aurait donc pas modifié l’issue de la délibération.
Comment contester une décision d’assemblée générale : délai, tribunal et pièces à réunir
L’action en nullité se prescrit par deux ans à compter de la décision contestée. Ce délai court à l’égard de chaque décision prise en assemblée générale. L’associé qui souhaite contester plusieurs délibérations doit donc veiller à ce que sa demande ne soit pas partiellement prescrite.
Le tribunal compétent est le tribunal de commerce du siège social de la société. Le tribunal de commerce de Paris est compétent pour les sociétés dont le siège se trouve dans le ressort de la cour d’appel de Paris. Il s’agit des sièges situés à Paris ou en Île-de-France. Le référé peut être utile pour obtenir une ordonnance enjoignant au dirigeant de convoquer une assemblée générale ou de communiquer les documents sociaux.
L’associé qui engage l’action doit réunir plusieurs pièces. Il s’agit notamment des statuts de la SAS et de leurs éventuelles modifications. Les convocations aux assemblées contestées et les procès-verbaux des assemblées générales sont indispensables. La correspondance échangée entre les associés sur la gouvernance, les comptes annuels et les rapports de gestion doivent être versés au dossier. Enfin, tout document établissant que l’irrégularité a influé sur le résultat du vote justifie la demande.
La charge de la preuve de l’influence incombe à l’associé qui invoque la nullité. Il doit démontrer que sa présence aurait pu modifier l’issue de la décision. Cette charge est désormais exigeante depuis l’arrêt du 11 février 2026.
Paris et Île-de-France : compétence territoriale et délais pratiques
Le tribunal de commerce de Paris est compétent pour les sièges situés à Paris ou dans les départements des Hauts-de-Seine, de la Seine-Saint-Denis et du Val-de-Marne. Pour les autres départements d’Île-de-France, les tribunaux de commerce de Versailles, de Bobigny, de Créteil ou d’Évry sont compétents selon le ressort.
Le délai moyen d’obtention d’une audience en référé devant le tribunal de commerce de Paris est de quatre à six semaines. En demande principale, le délai peut atteindre douze à dix-huit mois. Le coût d’une procédure en nullité d’assemblée générale varie selon la complexité du dossier et le nombre de décisions contestées. Il convient de budgéter les honoraires d’expertise comptable si l’approbation des comptes est remise en cause.
Les cabinets d’avocats parisiens traitant du contentieux sociétaire conseillent souvent de saisir le juge des référés pour obtenir la communication des documents sociaux avant d’engager l’action en nullité. Cette stratégie permet de réunir les éléments de preuve nécessaires pour démontrer l’influence du défaut de convocation sur le résultat du vote. Pour approfondir les recours ouverts aux associés en cas de blocage, consultez notre analyse sur le conflit entre gérant et associé.
Questions fréquentes
Un associé non convoqué peut-il faire annuler toutes les décisions de l’assemblée générale ?
Non. Depuis l’arrêt du 11 février 2026, l’associé doit prouver que le défaut de convocation a influé concrètement sur le résultat de chaque décision contestée. La nullité n’est plus automatique.
Quel est le délai pour contester une décision d’assemblée générale SAS ?
Le délai est de deux ans à compter de la date de la décision. Ce délai de prescription court pour chaque délibération prise en assemblée générale.
La régularisation d’une assemblée générale irrégulière est-elle possible ?
Oui, mais uniquement si elle intervient avant que le tribunal ne statue sur le fond en première instance. Une régularisation en cause d’appel ne fait pas obstacle à l’annulation.
L’approbation des comptes peut-elle être annulée pour défaut de convocation ?
Oui, à condition de démontrer que la présence de l’associé non convoqué aurait pu modifier le résultat du vote. La seule absence de confrontation de points de vue ne suffit plus.
Un associé minoritaire peut-il obtenir la communication des documents avant l’assemblée ?
Oui. L’article L. 225-115 du code de commerce, applicable par renvoi aux SAS, garantit le droit des associés de poser des questions écrites et d’obtenir communication des documents nécessaires à l’information des associés. Si vous cherchez à sécuriser le déroulement de l’assemblée avant qu’elle ne se réunisse, lisez notre guide sur l’approbation des comptes en SAS ou SASU.
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