Le 11 mars 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt qui modifie la donne pour les acquéreurs de parts sociales. Les juges du pourvoi n° 24-17.205 ont censuré une cour d’appel. Cette cour avait condamné des cédants au titre de la garantie d’éviction. Or les sociétés cédées n’avaient pas été réduites dans l’impossibilité de poursuivre leur activité. Le simple détournement de clientèle ou la dénigration de la société cessionnaire ne suffisent désormais plus à engager cette garantie légale. Cette décision impose aux acquéreurs de revoir la sécurisation de leurs opérations. Elle oblige également les cédants à mesurer la portée exacte de leur obligation de non-rétablissement. Nous analysons les conditions de la garantie d’éviction dans les cessions de parts sociales, le seuil désormais requis de l’impossibilité d’agir et les moyens de prévenir un contentieux.

La garantie d’éviction : un mécanisme de droit commun applicable aux parts sociales

L’article 1626 du code civil impose cette garantie au vendeur. Elle est légale. Elle s’applique même en l’absence de clause spécifique (texte officiel). Ce texte dispose :

« Quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. »

En matière de cession de parts sociales, cette garantie se traduit par une double obligation pour le cédant. D’une part, il doit garantir l’acquéreur contre toute éviction du fait des tiers. D’autre part, il lui est interdit de se rétablir dans le même domaine d’activité si ce rétablissement prive l’acquéreur de la jouissance normale de son investissement. La Cour de cassation avait déjà posé ce principe dans une jurisprudence antérieure. La cour d’appel de Paris a ainsi précisé que le vendeur doit garantie à son acheteur contre toute éviction. Cette obligation vaut tant à l’égard des tiers qu’à l’égard du fait personnel du cédant. En cas de cession de parts sociales, le cédant est tenu aux mêmes obligations que dans toute vente (CA Paris, 24 novembre 2022, n° 22/02374 (décision)) :

motifs : « le cédant est tenu, comme dans toute vente, à garantie contre l’éviction dans les conditions prévues par les articles 1626 à 1640 du code civil et doit s’abstenir de tout acte de nature à constituer des reprises ou des tentatives de reprise du bien vendu »

Cette obligation est d’ordre public. L’article 1628 du code civil le précise explicitement (texte officiel) :

« Quoiqu’il soit dit que le vendeur ne sera soumis à aucune garantie, il demeure cependant tenu de celle qui résulte d’un fait qui lui est personnel : toute convention contraire est nulle. »

Le seuil de l’impossibilité de poursuivre l’activité économique

La garantie d’éviction ne se déclenche pas pour n’importe quel trouble. Elle suppose que l’acquéreur soit privé de la jouissance de l’objet vendu ou que son exploitation en devienne impossible. La Cour de cassation l’avait déjà rappelé dans un arrêt antérieur. L’éviction suppose un trouble actuel et non simplement éventuel. La simple connaissance par l’acheteur de l’existence d’un droit au profit d’un tiers ne suffit pas à lui permettre d’agir en garantie (Cass. 3e civ., 30 novembre 2022, n° 21-20.033 (décision)) :

motifs : « l’éviction supposait un trouble actuel et non simplement éventuel, la simple connaissance par l’acheteur de l’existence d’un droit au profit d’un tiers susceptible de l’évincer ne suffisant pas à lui permettre d’agir en garantie »

En matière de cession de parts sociales, ce principe se traduit par un critère particulièrement exigeant. Le rétablissement du cédant dans le même domaine d’activité doit être de nature à empêcher l’acquéreur de « poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser l’objet social ». Ce n’est pas la simple concurrence directe ou le détournement de quelques clients qui ouvre le droit à la garantie. Il faut une atteinte d’une telle intensité que la société acquise ne puisse plus fonctionner normalement. La cour d’appel de Lyon a ainsi retenu que le cédant doit s’abstenir d’atteintes aux activités de la société. Ces atteintes doivent être telles qu’elles empêchent l’acquéreur de poursuivre l’activité économique. Elles doivent aussi l’empêcher de réaliser l’objet social (CA Lyon, 12 juin 2025, n° 22/04413 (décision)) :

motifs : « le cédant est tenu, comme dans toute vente, à garantie contre l’éviction dans les conditions prévues par les articles 1626 à 1640 du même code et doit s’abstenir de tout acte de nature à constituer des reprises ou des tentatives de reprise du bien vendu ou d’atteintes aux activités telles qu’elles empêchent l’acquéreur de poursuivre l’activité économique de la société ainsi que de réaliser son objet »

L’arrêt du 11 mars 2026 : le détournement de clientèle ne suffit plus

L’arrêt du 11 mars 2026 marque un tournant. La Cour de cassation, saisie du pourvoi n° 24-17.205, a censuré la cour d’appel qui avait condamné des cédants au titre de la garantie d’éviction. Les juges du fond avaient constaté que les cédants avaient désorganisé la société cessionnaire. Ils avaient retenu que les commandes nécessaires n’étaient pas remontées, que la société avait été dénigrée et que des documents internes avaient été détournés au profit d’une société tierce. Les cédants reprenaient en parallèle la clientèle cédée de manière frontale. Pour la Cour de cassation, cette constatation ne suffit pas à engager la garantie d’éviction. Elle rappelle le texte de l’article 1626 du code civil. Elle en déduit le principe suivant. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a posé dans son arrêt du 11 mars 2026. Ce pourvoi porte le n° 24-17.205 (décision).

« Il résulte de ce texte que la garantie légale d’éviction entraîne, pour le cédant des parts d’une société, l’interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l’acquéreur de ces parts de poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser l’objet social.

Ne donne pas de base légale à sa décision la cour d’appel qui, pour dire que la garantie légale d’éviction est applicable, retient que les cédants de parts sociales ont entrepris, d’un côté, de désorganiser la société cessionnaire en ne faisant pas remonter les besoins ou les commandes nécessaires, afin de priver les clients d’une réponse positive et de dégrader l’image de cette société, de l’autre, de reprendre la clientèle cédée, dans le même domaine et de manière frontale, en dénigrant la société cessionnaire et en détournant des documents internes au profit d’une société tierce, sans constater que les sociétés dont les titres avaient été cédés s’étaient retrouvées dans l’impossibilité de poursuivre leur activité économique et de réaliser leur objet social. »

Cet arrêt établit clairement que la garantie d’éviction ne vise pas à sanctionner la concurrence directe ou le détournement de clientèle en tant que tels. Ces comportements peuvent donner lieu à d’autres actions, notamment en concurrence directe ou en responsabilité civile. Mais ils n’ouvrent pas automatiquement le droit à la garantie légale d’éviction. Seule l’impossibilité pour la société cédée de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social permet d’engager cette voie.

Conséquences pratiques pour l’acquéreur et le cédant

Pour l’acquéreur de parts sociales, cet arrêt constitue un avertissement. La garantie légale d’éviction ne constitue plus un filet de sécurité aussi large qu’on pouvait le penser. En cas de détournement de clientèle par l’ancien propriétaire, l’acquéreur ne pourra plus invoquer mécaniquement l’article 1626 du code civil. Il devra démontrer que la société a été réduite dans l’impossibilité de fonctionner. Cette preuve est lourde. Elle exige la production de bilans, de comptes de résultat, de correspondances commerciales et parfois d’un expert judiciaire.

Pour le cédant, l’arrêt ne constitue pas un blanc-seing. L’interdiction de se rétablir demeure entière. Tout acte de concurrence directe reste sanctionnable sur d’autres fondements. De plus, si l’acquéreur parvient à établir l’impossibilité de poursuivre l’activité, la garantie d’éviction s’appliquera pleinement. L’article 1629 du code civil précise d’ailleurs les modalités de cette garantie (texte officiel) :

« Dans le même cas de stipulation de non-garantie, le vendeur, en cas d’éviction, est tenu à la restitution du prix, à moins que l’acquéreur n’ait connu lors de la vente le danger de l’éviction ou qu’il n’ait acheté à ses périls et risques. »

Les parties ont donc tout intérêt à contractualiser leurs obligations. Une clause restrictive d’activité, une garantie de passif étendue et une pénalité forfaitaire en cas de détournement de clientèle offrent une protection bien plus efficace que la seule garantie légale d’éviction.

Comment sécuriser une cession de parts sociales

La meilleure défense reste la prévention. Voici une checklist des mesures à mettre en œuvre avant toute cession de parts sociales.

1. Auditer la clientèle et les contrats commerciaux avant la signature de l’acte de cession pour évaluer la dépendance à l’égard du cédant.
2. Négocier une clause restrictive d’activité précise sur la durée, le périmètre géographique et le secteur d’activité.
3. Prévoir une garantie de passif couvrant les dettes non déclarées et les risques fiscaux ou sociaux occultes.
4. Stipuler une pénalité forfaitaire en cas de détournement de clientèle ou de dénigration avérée de la société cessionnaire.
5. Obtenir une déclaration sur l’honneur du cédant relative à l’absence de procédure collective, de litige en cours et de dette non comptabilisée.
6. Prévoir un prix différé ou une clause d’escrow permettant de retenir une partie du prix pendant une période de garantie de douze à vingt-quatre mois.
7. Rédiger un pacte d’associés renforçant les obligations de loyauté et de confidentialité à l’égard du cédant qui conserve une minorité du capital.
8. Informer les clients et fournisseurs de manière formelle et rapide pour éviter toute confusion sur la continuité de l’exploitation.
9. Sécuriser les données et les outils numériques en modifiant les accès, les mots de passe et les droits d’administration dès la clôture de l’opération.
10. Consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour valider la rédaction des clauses et anticiper les contentieux.

Cette démarche réduit considérablement le risque de voir le cédant revenir sur le marché en concurrençant la société acquise. Elle offre également des fondements contractuels solides en cas de litige. Pour approfondir la sécurisation juridique des cessions, consultez notre analyse sur la cession de parts sociales et la garantie de passif.

La pratique des juridictions parisiennes

Les tribunaux de Paris et de la région Île-de-France connaissent un flux constant de contentieux relatifs aux cessions de parts sociales. La complexité de ces dossiers tient à la densité du tissu économique local et à la fréquence des opérations de transmission d’entreprises. Les juges parisiens appliquent strictement les critères posés par la Cour de cassation. Ils exigent une démonstration concrète du préjudice subi et refusent d’engager la garantie d’éviction sur la seule base d’indices de concurrence directe. La rapidité de la procédure devant le juridiction commerciale de Paris constitue néanmoins un atout pour les acquéreurs qui disposent d’éléments probants et souhaitent obtenir une décision en référé.

Questions fréquentes

Quel délai pour agir en garantie d’éviction après une cession de parts sociales ?

L’action en garantie d’éviction se prescrit par cinq ans à compter de la découverte du trouble. Ce délai est toutefois susceptible d’être modifié par les clauses contractuelles dans la limite de la durée légale minimale. Il est recommandé de saisir le juge dès l’apparition des premiers indices pour éviter toute difficulté de preuve.

La garantie d’éviction s’applique-t-elle en cas de cession de fonds de commerce ?

Oui, la garantie d’éviction s’applique également à la cession de fonds de commerce. Elle protège l’acquéreur contre le rétablissement du cédant dans le même local ou le même secteur d’activité. Les mêmes critères de l’impossibilité de poursuivre l’activité sont requis par la jurisprudence récente. Pour plus de détails sur les obligations spécifiques du cédant de fonds de commerce, voir notre article sur la cession de fonds de commerce et la jurisprudence récente.

Peut-on renoncer par contrat à la garantie d’éviction ?

Toute renonciation à la garantie d’éviction est réputée non écrite lorsqu’elle résulte d’un fait personnel du cédant. L’article 1628 du code civil rend nulle toute convention contraire à cette protection d’ordre public. Seule la garantie contre l’éviction par un tiers peut faire l’objet d’une renonciation expresse et limitée.

Le détournement de clientèle par l’ancien gérant constitue-t-il une éviction ?

Le seul détournement de clientèle ne constitue pas une éviction au sens de l’article 1626 du code civil. Il faut que ce détournement rende impossible la poursuite de l’activité économique de la société. Cette solution a été affirmée par la Cour de cassation dans son arrêt du 11 mars 2026. L’acquéreur doit alors se tourner vers une action en concurrence directe ou en responsabilité contractuelle.

Quelle est la différence entre garantie d’éviction et garantie de passif ?

La garantie d’éviction vise à protéger l’acquéreur contre les troubles apportés par le cédant à la jouissance des parts sociales. La garantie de passif, quant à elle, couvre les dettes et charges non déclarées à la date de la cession. Ces deux garanties sont souvent négociées simultanément mais elles reposent sur des fondements juridiques distincts.

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