Le 11 mars 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt de principe sur la durée des pactes d’associés. Elle y pose la règle selon laquelle un pacte dépourvu de terme exprès est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société. Les parties ne peuvent dès lors plus y mettre fin unilatéralement. Cette décision, publiée au Bulletin, bouleverse la pratique contractuelle des sociétés et impose une vigilance accrue lors de la rédaction des clauses de durée.
Auparavant, les juridictions du fond hésitaient à qualifier un pacte sans terme certain. Certaines en faisaient un contrat à durée indéterminée, ouvrant ainsi la voie à une résiliation unilatérale sous préavis. La Haute Cour met fin à cette incertitude. Elle ancre désormais le pacte dans la vie sociale de l’entreprise et en fait un engagement déterminé par défaut. Cette évolution concerne tant les sociétés de personnes que les sociétés de capitaux.
La présomption de durée liée à la vie de la société
L’arrêt du 11 mars 2026 est issu d’un litige opposant la société Tikehau Capital aux héritiers d’un associé majoritaire. Le pacte conclu en 1997 ne contenait aucune clause de durée précise. Il stipulait seulement qu’il resterait en vigueur tant que la famille de l’associé majoritaire détiendrait le contrôle du groupe. En 2018, les héritiers ont notifié la résiliation du pacte. La cour d’appel de Reims avait validé cette résiliation en qualifiant le contrat de durée indéterminée. La Cour de cassation a cassé cette décision.
Elle énonce désormais le principe suivant :
« Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. »
— Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896 (décision), motifs
Cette solution repose sur une lecture combinée de plusieurs textes. L’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » (texte officiel). L’article 1838 du même code prévoit que « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans » (texte officiel). Enfin, l’article 1212 du code civil dispose que « Lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l’exécuter jusqu’à son terme » (texte officiel).
La Cour raisonne en deux temps. D’une part, un pacte sans terme exprès ne saurait être qualifié de contrat à durée indéterminée. D’autre part, la durée de la société constitue un terme déterminé au sens du droit des contrats. La loi limite en effet cette durée à quatre-vingt-dix-neuf ans. Le pacte se trouve donc arrimé à la vie de la société.
L’impossibilité de résiliation unilatérale et ses conséquences
La qualification de durée déterminée emporte une conséquence majeure : l’interdiction de la résiliation unilatérale. L’article 1211 du code civil prévoit en effet que seul le contrat à durée indéterminée peut être rompu à tout moment par l’une des parties, sous réserve d’un préavis raisonnable (texte officiel). Dès lors que le pacte est réputé à durée déterminée, ce mécanisme ne s’applique pas.
La Cour de cassation avait déjà dessiné cette voie dans un arrêt antérieur. Elle avait jugé que la prohibition des engagements perpétuels n’interdit pas de conclure un pacte d’associés pour la durée de vie de la société. Les parties ne peuvent dès lors y mettre fin unilatéralement (Cass. 1re civ., 25 janv. 2023, n° 19-25.478). L’arrêt du 11 mars 2026 consacre cette solution au sein de la chambre commerciale et en fait une présomption simple de droit.
La cour d’appel de Paris avait également dû trancher une question voisine. Dans un arrêt du 20 juin 2024, elle a confirmé qu’un pacte conclu pour une durée déterminée de quinze ans s’imposait aux parties jusqu’à son terme. Elle a rejeté la demande de résiliation unilatérale d’un associé. Elle a retenu que la faculté de résiliation unilatérale est exclusivement réservée aux contrats à durée indéterminée (CA Paris, Pôle 5 – Chambre 9, 20 juin 2024, n° 22/19051 (décision), motifs).
« En l’espèce, les différents échanges qui sont invoqués ne portent pas l’expression de la volonté de M. [F], leur auteur, de mettre en œuvre sa faculté de résiliation unilatérale, puisqu’ils se bornent au contraire à solliciter la tenue de pourparlers en vue d’une modification amiable et consentie des termes de ladite convention. En tout état de cause, la faculté de résiliation unilatérale est exclusivement réservée aux contrats à durée indéterminée, et donc exclue pour le présent contrat conclu pour une durée déterminée de quinze ans. »
— CA Paris, 20 juin 2024, n° 22/19051, motifs
Tableau comparatif : durée déterminée et durée indéterminée
| Critère | Pacte à durée déterminée | Pacte à durée indéterminée |
|---|---|---|
| Existence d’un terme | Terme exprès ou présomption de durée sociétaire | Aucun terme, même incertain |
| Résiliation unilatérale | Impossible avant le terme | Possible à tout moment, sous préavis |
| Renouvellement | Nul ne peut l’exiger | Possible par tacite reconduction |
| Exemple après l’arrêt du 11 mars 2026 | Pacte sans clause de durée | Pacte avec clause expresse de durée indéterminée |
Ce tableau montre le basculement opéré par l’arrêt du 11 mars 2026. Un pacte rédigé sans terme exprès bascule désormais dans la colonne de droite. Seule une clause expresse et non ambiguë de durée indéterminée permettra à une partie d’y mettre fin unilatéralement.
Ce que doit vérifier le dirigeant ou l’associé
La rédaction du pacte d’associés revêt désormais une importance stratégique accrue. Le silence sur la durée n’est plus neutre. Il emporte une présomption de durée sociétaire et prive les signataires de la faculté de rupture unilatérale.
Trois points de vigilance s’imposent. Premièrement, les parties doivent rédiger une clause de durée expresse si elles souhaitent préserver une faculté de résiliation. Deuxièmement, toute clause liant la durée du pacte à un événement incertain ne constitue pas un terme déterminable. Le maintien du contrôle majoritaire par une famille en constitue un exemple. Elle ne permet pas de qualifier le pacte de durée indéterminée. Troisièmement, la prorogation éventuelle de la société au-delà de quatre-vingt-dix-neuf ans, prévue à l’article 1844-6 du code civil (texte officiel), ne remet pas en cause le caractère déterminé de la durée initiale.
Les conseils en charge de la rédaction des pactes doivent désormais informer leurs clients de cette présomption. Un associé qui souhaite conserver une sortie rapide doit négocier une clause de durée indéterminée de manière explicite. À défaut, il restera lié jusqu’à l’expiration de la société.
Pacte d’associés et contentieux à Paris et en Île-de-France
Les tribunaux de Paris et de la région parisienne connaissent une part significative des litiges relatifs aux pactes d’associés. Le cabinet accompagne régulièrement des dirigeants et des associés dans la rédaction et la contestation de ces pactes, notamment dans le cadre de conflits entre associés ou de contentieux sociétaires. La cour d’appel de Paris a d’ailleurs eu l’occasion de préciser les conditions de la résiliation dans son arrêt du 20 juin 2024. Le tribunal judiciaire de Paris et le tribunal de commerce de Paris sont compétents pour connaître des litiges opposant des associés dont le siège social est situé dans le ressort.
Le délai de prescription pour contester la validité d’une résiliation unilatérale suit le droit commun des contrats. L’action en nullité ou en résolution se prescrit par cinq ans à compter de la date de la résiliation notifiée. Les parties doivent donc agir rapidement pour faire constater l’irrégularité d’une résiliation unilatérale.
Questions fréquentes
Un pacte d’associés sans durée peut-il toujours être résilié ?
Non. Depuis l’arrêt du 11 mars 2026, un pacte sans terme exprès est réputé conclu pour la durée de la société. Il ne peut être résilié unilatéralement.
Une clause de sortie liée au contrôle majoritaire constitue-t-elle un terme ?
Non. La Cour de cassation a jugé qu’un événement incertain, comme le maintien du contrôle majoritaire par une famille, ne constitue pas un terme déterminable. Il ne permet pas de qualifier le pacte de durée indéterminée.
Quelle est la durée maximale d’un pacte d’associés ?
La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation statutaire. En l’absence de clause contraire, le pacte est présumé courir jusqu’à cette échéance.
Peut-on prévoir une durée indéterminée expressément ?
Oui. La présomption de l’arrêt du 11 mars 2026 ne s’applique qu’en l’absence d’éléments contraires. Une clause expresse de durée indéterminée, rédigée de manière non ambiguë, préserve la faculté de résiliation unilatérale sous préavis.
Un pacte antérieur au 11 mars 2026 est-il concerné ?
Oui. L’arrêt du 11 mars 2026 énonce une règle de droit interprétative. Elle s’applique aux pactes en cours, sous réserve des délais de prescription applicables aux actions en cours.
Que faire si un associé a déjà notifié une résiliation ?
La résiliation notifiée après l’entrée en vigueur de la présomption peut être contestée devant le juge. L’associé qui estime sa résiliation illicite peut saisir le tribunal compétent pour faire constater la nullité de la résiliation et obtenir réparation du préjudice subi.
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