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title: « Conflit entre associés 50/50 : blocage de société, sortie d’associé et rachat de parts »
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date: 2026-04-20
site: kohenavocats.fr
categorie: Droit des affaires
meta_description: « Conflit entre associés 50/50 : quand la société se bloque, que peut demander un associé ? Dissolution pour justes motifs, administrateur provisoire, mandataire ad hoc, rachat de parts et expertise de valorisation. »

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Conflit entre associés 50/50 : blocage de société, sortie d’associé et rachat de parts

Quand deux associés détiennent chacun 50 % du capital, le conflit ne reste jamais théorique très longtemps. Une résolution ordinaire peut être bloquée. Un investissement peut être gelé. Les comptes peuvent ne plus être approuvés. L’accès aux documents sociaux peut devenir conflictuel. La société continue parfois à fonctionner en apparence, mais sans direction claire, avec un risque croissant de paralysie.

La mauvaise réponse consiste à croire que le simple désaccord suffit, à lui seul, à obtenir la dissolution. Le droit français est plus exigeant. Il distingue la mésentente supportable de la mésentente qui empêche réellement la société de fonctionner. Il distingue aussi les mesures définitives, comme la dissolution, des mesures ciblées de crise, comme la désignation d’un mandataire ad hoc ou, plus exceptionnellement, d’un administrateur provisoire.

Pour un associé confronté à une société bloquée, la méthode importe autant que le fond. Il faut relire les statuts et le pacte, reconstituer la chronologie du blocage, rassembler les pièces comptables et les convocations manquantes, puis choisir la bonne demande. C’est le point de départ de tout contentieux entre associés.

Le cadre légal repose d’abord sur l’article 1844-7, 5° du code civil, qui autorise la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société. En pratique, toute la difficulté tient dans ce mot: paralysant.

Le présent article examine d’abord ce qu’un associé à 50/50 peut réellement demander quand la société se bloque (I), puis les mesures utiles avant d’aller vers la rupture définitive (II), avant d’aborder la sortie d’associé et la valorisation des parts (III).

I. Le blocage 50/50 n’ouvre pas automatiquement droit à la dissolution

A. La mésentente ne suffit pas; il faut une paralysie du fonctionnement social

Le texte de référence est clair. L’article 1844-7, 5° du code civil vise la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. La jurisprudence commerciale ne s’écarte pas de cette ligne.

La chambre commerciale l’a rappelé de manière nette dans un arrêt du 21 octobre 1997: la mésentente entre associés n’est une cause de dissolution que si elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société¹. L’affaire portait justement sur des associés à parts égales. La Cour refuse de transformer le simple 50/50 conflictuel en dissolution automatique. Autrement dit, l’égalité capitalistique n’est pas, en elle-même, un juste motif suffisant.

Cette exigence oblige à raisonner concrètement. Une société est paralysée lorsque le désaccord bloque effectivement ses organes ou ses décisions nécessaires. Par exemple:

• aucune assemblée générale utile ne peut se tenir ou aboutir;
• les comptes ne sont plus approuvés;
• les investissements indispensables sont gelés;
• les décisions bancaires stratégiques ne peuvent plus être prises;
• un associé refuse systématiquement toute résolution indispensable à la survie ou à l’exploitation.

Le juge ne se contente donc pas d’un climat dégradé. Il cherche des symptômes objectifs. Une mésentente vive, ancienne et bruyante peut exister sans justifier la dissolution si la société continue à tenir ses assemblées, à approuver ses comptes, à signer ses contrats et à financer son activité.

La solution est cohérente. La dissolution reste une mesure radicale. Elle met fin à la société. Elle n’a pas vocation à devenir un simple mode de sortie dans toute relation actionnariale dégradée. C’est pourquoi un associé doit documenter la paralysie elle-même, et pas seulement le conflit.

B. Même lorsque le demandeur a nourri le conflit, son action reste recevable

Une erreur fréquente consiste à croire qu’un associé soupçonné d’avoir lui-même alimenté le trouble social ne peut plus agir. La chambre commerciale a nuancé cette idée dans son arrêt du 16 septembre 2014². Elle juge que tout associé a qualité pour demander en justice la dissolution anticipée de la société pour justes motifs. Si le demandeur est à l’origine de la mésentente, cela peut priver sa demande de bien-fondé. En revanche, cela n’affecte pas, par principe, la recevabilité de l’action.

La distinction est importante. Recevabilité et bien-fondé ne se confondent pas. Un associé peut saisir le tribunal. Le tribunal examinera ensuite si la mésentente invoquée constitue, au fond, un juste motif de dissolution ou si elle est le résultat d’un comportement fautif du demandeur qui l’empêche de se prévaloir de la situation qu’il a créée.

En pratique, cet arrêt modifie la stratégie contentieuse. Il ne suffit pas, pour le défendeur, d’affirmer que le demandeur est lui-même responsable du conflit. Il faut démontrer pourquoi cette imputabilité retire à la mésentente son caractère de juste motif. L’associé qui agit doit donc anticiper cette défense et produire une chronologie rigoureuse: convocations refusées, demandes d’information restées sans réponse, blocages bancaires, refus d’approuver les comptes, inertie sur les décisions essentielles.

C. Le 50/50 doit être lu à travers les statuts et le pacte

Dans beaucoup de sociétés, le vrai sujet n’est pas seulement la répartition du capital. C’est l’architecture des statuts. Certains statuts imposent une unanimité sur des décisions que d’autres laissent à la majorité simple. Certains prévoient un président avec pouvoirs étendus. D’autres ajoutent un pacte d’associés avec clause de médiation, clause de buy or sell, clause d’exclusion, mécanisme de sortie conjointe ou clause de valorisation.

Avant d’invoquer la paralysie, il faut donc relire les documents qui gouvernent la société. Si les statuts prévoient déjà un mécanisme de sortie ou de départage, le juge vérifiera pourquoi il n’a pas été actionné. S’ils organisent une valorisation contractuelle, il faut l’appliquer avant d’espérer une solution judiciaire de rupture.

Le conflit 50/50 n’est donc jamais traité abstraitement. Il se lit à trois niveaux:

• la loi;
• les statuts;
• le pacte d’associés, s’il existe.

Cette lecture préalable est d’autant plus nécessaire que les clauses de sortie, de médiation ou d’expertise peuvent rendre un contentieux mal préparé inutilement coûteux. Elle est au coeur de tout audit en pacte d’associés.

II. Avant la dissolution, il faut choisir la bonne mesure de crise

A. Le mandataire ad hoc est souvent plus utile qu’une demande de dissolution immédiate

Quand le blocage porte sur un objet précis, le juge n’est pas obligé de liquider la société. Il peut ordonner une mesure ciblée. C’est souvent la voie la plus efficace quand le besoin immédiat est de réunir une assemblée, d’obtenir des documents sociaux ou de remettre en état un minimum de fonctionnement.

La décision du 21 juin 2018 rendue par la troisième chambre civile l’illustre bien³. La Cour approuve la désignation d’un mandataire ad hoc dans une SCI où il existait une mésentente entre associés, aucune assemblée générale n’avait été tenue malgré les demandes de l’une d’elles, et les documents comptables n’étaient pas communiqués. La mesure a consisté à obtenir les livres et documents sociaux, établir un rapport sur plusieurs exercices et réunir une assemblée générale pour statuer sur les comptes.

Cette logique est précieuse dans les sociétés fermées. L’associé qui n’a plus accès à l’information sociale ou qui voit les assemblées neutralisées n’a pas toujours intérêt à demander immédiatement la dissolution. Il peut d’abord solliciter un outil de remise en ordre:

• communication des documents;
• convocation d’une assemblée;
• établissement des comptes;
• purge d’une inertie de gérance;
• rétablissement d’un vote sur des résolutions indispensables.

La voie procédurale dépend du dossier, mais les pouvoirs du président du tribunal de commerce en référé, au titre des articles 872 et 873 du code de procédure civile, restent un point d’appui classique en présence d’urgence, de différend, de dommage imminent ou de trouble manifestement illicite.

B. Dans certaines sociétés, le mandataire ad hoc n’exige pas un péril imminent

La chambre commerciale a encore affiné le raisonnement dans un arrêt du 13 janvier 2021⁴. A propos de l’article L. 225-103, II, 2° du code de commerce, elle juge que la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale n’est subordonnée ni au fonctionnement anormal de la société, ni à un péril imminent, ni à un trouble manifestement illicite. Elle exige seulement que la mesure soit conforme à l’intérêt social.

La portée pratique est considérable. Lorsqu’un associé dispose du bon véhicule procédural et vise une mission circonscrite, il peut obtenir une intervention judiciaire sans démontrer une paralysie totale de la société. Le juge regarde alors l’utilité et la légitimité de la mesure au regard de l’intérêt social.

Le message stratégique est simple. Plus la demande est précise, plus elle a de chances d’aboutir vite. Demander la dissolution suppose de prouver un niveau de crise élevé. Demander la convocation d’une assemblée, la communication des comptes ou une mission déterminée peut être plus réaliste et plus rapide.

C. L’administrateur provisoire reste une mesure exceptionnelle

L’administrateur provisoire ne doit pas être demandé par réflexe. La chambre commerciale rappelle de manière constante qu’il s’agit d’une mesure exceptionnelle. Dans son arrêt du 6 février 2007, elle juge qu’une telle désignation suppose la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent⁵.

Cette exigence est lourde. Elle ne se confond pas avec le simple conflit d’associés. La Cour refuse l’administrateur provisoire quand la loi de la majorité continue à s’exercer et que les organes sociaux fonctionnent encore, même dans un climat familial ou capitalistique très dégradé.

En sens inverse, l’administrateur provisoire devient défendable lorsque la société n’arrive plus à fonctionner normalement et que sa survie immédiate est menacée. Les indices classiques sont connus:

• impossibilité de tenir les organes sociaux;
• vacance ou contestation immédiate des dirigeants;
• blocage des comptes ou de la trésorerie;
• risque de disparition de l’activité;
• risque d’annulation des désignations dirigeantes à très brève échéance.

Le choix entre mandataire ad hoc et administrateur provisoire n’est donc pas un détail de vocabulaire. Il commande tout le niveau de preuve exigé. Un dossier qui démontre une inertie grave mais pas encore un péril imminent a plus de chances d’aboutir avec une demande de mandataire ad hoc qu’avec une demande d’administrateur provisoire.

III. Sortie d’associé et rachat de parts: le contentieux se joue aussi sur la valorisation

A. Le juge ne force pas toujours la sortie; il applique d’abord les mécanismes existants

Beaucoup d’associés 50/50 cherchent en réalité une sortie plus qu’une dissolution. Cela peut prendre plusieurs formes:

• cession amiable des titres;
• rachat par la société;
• exclusion statutaire;
• retrait prévu par les statuts ou par un texte spécial;
• liquidation judiciaire ou dissolution si aucune issue réaliste n’existe.

Le premier réflexe reste contractuel. Si les statuts ou le pacte organisent un rachat, un mécanisme de buyout ou une sortie forcée dans certaines hypothèses, ce mécanisme doit être activé. A défaut, le contentieux risque de dériver vers une dissolution que l’une des parties ne souhaite pas vraiment.

Sur ce terrain, le droit de la valorisation devient central. Le conflit 50/50 se résout rarement sans discussion sur le prix. Un associé ne sort pas seulement parce qu’un tribunal constate le conflit. Il faut encore déterminer combien valent les titres.

B. L’expertise de l’article 1843-4 du code civil est souvent le coeur du dossier

L’article 1843-4 du code civil organise l’intervention d’un expert lorsque la loi ou les statuts renvoient à ce texte pour fixer le prix d’une cession ou d’un rachat de droits sociaux, ou lorsque les statuts prévoient une cession ou un rachat sans valeur déterminée ni déterminable.

Ce texte joue un rôle déterminant dans les conflits d’associés. Il permet, en cas de contestation sur le prix, de sortir de l’impasse de négociation. L’expert désigné applique, lorsqu’elles existent, les règles de valorisation prévues par les statuts ou par la convention liant les parties.

Dans les sociétés par actions simplifiées, il faut également articuler ce texte avec l’article L. 227-16 du code de commerce, qui autorise les statuts à prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions et que ses droits non pécuniaires peuvent être suspendus tant qu’il n’a pas procédé à cette cession.

La chambre commerciale, dans son arrêt du 16 septembre 2014, a précisé que lorsque les statuts d’une SAS ne disent rien sur la date de valorisation des titres de l’associé exclu, la valeur peut être retenue à la date la plus proche de la cession future⁶. La solution a un effet pratique immédiat: dans un contentieux de sortie, la date de valorisation peut déplacer fortement le prix. Il faut donc la traiter dès l’amont et non à la fin du conflit.

C. En pratique, un dossier de sortie doit être préparé comme un dossier de preuve

Le dirigeant ou l’associé qui veut sortir d’un 50/50 bloqué doit bâtir un dossier avant toute assignation. Le juge et l’expert regarderont moins les accusations générales que les pièces:

• statuts à jour;
• pacte d’associés;
• procès-verbaux d’assemblées;
• convocations et refus de vote;
• comptes annuels;
• échanges sur la gérance et la trésorerie;
• documents bancaires;
• éventuels audits de valorisation.

Le contentieux de sortie n’est pas seulement un contentieux de gouvernance. C’est aussi un contentieux de prix. Or, plus le dossier est préparé tôt, plus il est possible d’orienter la sortie vers un rachat ordonné plutôt que vers une dissolution destructrice de valeur.

Dans de nombreux dossiers, la bonne stratégie est donc séquencée:

1. constater et documenter le blocage;
2. demander la mesure ciblée utile si la société peut encore être remise en ordre;
3. activer, si possible, le mécanisme statutaire ou contractuel de sortie;
4. réserver la dissolution aux hypothèses où la société est effectivement paralysée sans autre issue réaliste.

Conclusion

Un conflit entre associés 50/50 n’appelle pas toujours la même réponse. Si la société peut encore être redressée, le mandataire ad hoc est souvent la voie la plus efficace. Si le fonctionnement social est devenu impossible et qu’un péril immédiat menace la société, l’administrateur provisoire peut se justifier, mais seulement à titre exceptionnel. Si la mésentente paralyse durablement les organes sociaux, la dissolution pour justes motifs redevient une option sérieuse.

La vraie question n’est donc pas seulement: « sommes-nous en conflit ? » La vraie question est: « qu’est-ce qui est objectivement bloqué, et quel remède juridique correspond à ce blocage ? » C’est ce diagnostic qui détermine ensuite le bon usage de l’article 1844-7, 5° du code civil, des référés commerciaux et, si une sortie devient inévitable, de l’article 1843-4 du code civil.

Pour un accompagnement en droit des affaires sur un blocage de gouvernance, une sortie d’associé ou un rachat de parts, l’enjeu est d’agir vite sans demander trop tôt la mauvaise mesure.

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Notes de bas de page