Depuis la loi du 13 juin 2025, une société qui n’a pas déclaré ou mis à jour ses bénéficiaires effectifs ne risque plus seulement une relance administrative. Le greffier du tribunal de commerce peut désormais aller jusqu’à la radiation d’office du registre du commerce et des sociétés après une mise en demeure restée sans effet pendant trois mois.

Ce changement touche directement les dirigeants de SAS, SARL, SCI, holdings familiales et sociétés commerciales qui ont laissé vieillir leur registre des bénéficiaires effectifs. Une cession de parts, une entrée d’investisseur, un changement de contrôle, un démembrement de titres ou une réorganisation familiale suffit parfois à rendre la déclaration obsolète.

La difficulté est pratique. Beaucoup de dirigeants découvrent le problème au moment où une banque, un expert-comptable, un greffe, un partenaire commercial ou un acquéreur demande un extrait ou une cohérence entre le Kbis, les statuts et le registre des bénéficiaires effectifs. À ce stade, le sujet n’est plus théorique : il faut régulariser vite, documenter le contrôle réel de la société et éviter que la mise en demeure ne se transforme en radiation.

Pourquoi le registre des bénéficiaires effectifs devient un sujet urgent

Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui détient ou contrôle réellement la société. Le critère le plus connu est la détention directe ou indirecte de plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Mais ce n’est pas le seul. Une personne peut aussi être bénéficiaire effectif parce qu’elle exerce un pouvoir de contrôle par un autre moyen, par exemple par les statuts, un pacte d’associés ou la capacité de nommer les dirigeants.

La règle figure dans le Code monétaire et financier, notamment dans les dispositions relatives aux informations sur les bénéficiaires effectifs. Entreprendre Service Public rappelle également que les sociétés doivent déclarer les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent la société dans le registre des bénéficiaires effectifs.

La nouveauté tient à l’effet de la non-régularisation. D’après l’actualité publiée par Entreprendre Service Public, la non-déclaration des bénéficiaires effectifs peut désormais conduire à une radiation d’office du RCS. Le greffier peut adresser une mise en demeure à la société. Si la société ne régularise pas dans le délai de trois mois, la radiation peut suivre.

Cette sanction change la hiérarchie des priorités. Une déclaration incomplète n’est plus seulement un risque de dossier bloqué. Elle peut mettre en cause l’existence apparente de la société au registre, perturber ses relations bancaires, gêner une cession, retarder une levée de fonds ou fragiliser un contentieux commercial.

Dans quels cas une société doit vérifier sa déclaration RBE

Il faut vérifier la déclaration des bénéficiaires effectifs chaque fois que la structure de contrôle de la société a changé. Le réflexe ne doit pas être limité à la création de société. Le registre doit rester cohérent avec la réalité actuelle.

Les cas les plus fréquents sont les suivants : cession de parts ou d’actions, augmentation de capital, réduction de capital, donation de titres, transmission familiale, démembrement entre usufruitier et nu-propriétaire, changement de président ou de gérant lorsque le contrôle n’est pas clairement identifié, entrée d’une holding, sortie d’un associé minoritaire mais influent, modification d’un pacte d’associés ou changement dans les droits de vote.

Le piège vient souvent des structures à plusieurs étages. Une SAS peut être détenue par une holding, elle-même détenue par plusieurs personnes physiques. Le bénéficiaire effectif n’est pas la holding. Il faut remonter jusqu’aux personnes physiques qui détiennent ou contrôlent l’ensemble.

Autre cas sensible : la société sans associé à plus de 25 %. Dans ce cas, il ne suffit pas de conclure qu’il n’existe aucun bénéficiaire effectif. Il faut examiner les autres moyens de contrôle. À défaut d’identification pertinente, le représentant légal peut être déclaré dans les conditions prévues par les textes. Cette solution doit être maniée avec rigueur, car elle peut être contestée si un associé exerce en réalité un contrôle par les droits de vote, un pacte ou une organisation statutaire.

Que faire si le greffe adresse une mise en demeure

La première erreur serait de répondre par un simple courrier expliquant que la société est active et qu’il s’agit d’un oubli. Le sujet porte sur les informations déclarées au registre. Il faut donc traiter la cause : identifier les bénéficiaires effectifs exacts, préparer les pièces et régulariser la formalité.

La méthode utile tient en cinq étapes.

D’abord, récupérer les statuts à jour, le dernier Kbis, le registre des mouvements de titres, les procès-verbaux d’assemblée, les actes de cession, les pactes d’associés lorsqu’ils influencent le contrôle, et l’organigramme capitalistique si une holding intervient.

Ensuite, identifier les personnes physiques concernées. Il faut distinguer le capital, les droits de vote et le contrôle par d’autres moyens. Une personne peut avoir moins de 25 % du capital mais plus de 25 % des droits de vote. Une autre peut contrôler par une clause statutaire. Une troisième peut être bénéficiaire effectif indirect par l’intermédiaire d’une société interposée.

Puis, comparer cette analyse à la déclaration déjà déposée. Le problème peut venir d’une absence totale de déclaration, d’un bénéficiaire effectif manquant, d’une adresse ou d’une date devenue fausse, d’un pourcentage de détention obsolète ou d’une modalité de contrôle mal renseignée.

Ensuite, déposer la déclaration ou la modification via le guichet des formalités ou le canal indiqué par le greffe. La formalité doit être cohérente avec les pièces. Si le greffe a relevé une incohérence précise, la réponse doit viser cette incohérence et la corriger.

Enfin, conserver une preuve de dépôt et une copie de la réponse au greffe. En cas de calendrier serré, il faut pouvoir démontrer que la régularisation a été faite avant l’expiration du délai.

Quelles sanctions en cas d’absence ou de fausse déclaration

Le risque administratif est désormais clair : après mise en demeure et délai de trois mois, la société peut être radiée d’office du RCS si elle ne déclare pas ou ne régularise pas ses bénéficiaires effectifs.

Le risque pénal existe aussi. Entreprendre Service Public rappelle que le représentant légal s’expose à une amende de 7 500 euros et à six mois d’emprisonnement, tandis que la société peut encourir une amende pouvant atteindre 37 500 euros et des peines complémentaires.

Il ne faut pas surestimer mécaniquement le risque pénal dans chaque dossier. Une erreur matérielle corrigée rapidement ne se traite pas comme une dissimulation organisée. Mais il ne faut pas non plus le minimiser. Une déclaration volontairement fausse peut devenir un élément de soupçon dans un dossier bancaire, fiscal, commercial ou pénal.

Dans une cession de titres, le défaut de cohérence du registre peut aussi devenir un sujet de garantie. L’acquéreur peut demander une régularisation avant signature. La banque peut bloquer l’ouverture ou la mise à jour du compte. L’expert-comptable peut signaler une divergence lorsqu’il est tenu à ses obligations de vigilance.

Comment identifier le bon bénéficiaire effectif

La question se résout par une analyse de contrôle, pas par une intuition.

Dans une société simple, l’associé qui détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote est généralement bénéficiaire effectif. Si deux associés détiennent chacun 50 %, les deux doivent être déclarés. Si une personne détient 30 % par l’intermédiaire d’une holding, il faut regarder la détention indirecte.

Dans une société familiale, le démembrement complique souvent l’analyse. L’usufruitier peut disposer de certains droits de vote. Le nu-propriétaire conserve la propriété des titres. La répartition exacte dépend des statuts, de la convention de démembrement et des règles applicables aux décisions collectives.

Dans une SAS, le pacte d’associés peut compter autant que le capital. Une clause de veto, un droit de nomination ou un accord de vote peut révéler un pouvoir de contrôle. La déclaration doit refléter la réalité du pouvoir, pas seulement le tableau de capitalisation.

Dans une filiale détenue par une société mère, la société mère n’est pas le bénéficiaire effectif final. Il faut remonter la chaîne de détention jusqu’aux personnes physiques. Si aucune personne physique ne franchit les seuils ou n’exerce de contrôle déterminant, l’analyse doit expliquer pourquoi et déterminer si le représentant légal doit être déclaré.

Paris et Île-de-France : les points de vigilance pratiques

Pour une société immatriculée à Paris ou en Île-de-France, le greffe compétent dépend du siège social. Paris, Bobigny, Créteil, Nanterre, Versailles, Évry, Pontoise ou Meaux peuvent être concernés selon la commune du siège.

La difficulté pratique tient souvent au temps. Une mise en demeure adressée au siège social peut ne pas remonter immédiatement au dirigeant si la société a changé d’adresse, si la domiciliation est mal suivie ou si les courriers du greffe ne sont pas traités par la bonne personne. Avant toute régularisation, il faut donc vérifier que le siège déclaré au RCS est exact et que les organes sociaux disposent des pièces à jour.

Si une opération est en cours, il faut anticiper. Une cession de fonds, une vente de titres, une levée de fonds ou un refinancement peut être retardé par une incohérence RBE. Dans ce contexte, l’accompagnement en droit des affaires consiste à sécuriser la chaîne de contrôle, les décisions sociales et la formalité, pas seulement à remplir un formulaire.

Les erreurs qui exposent le plus la société

La première erreur consiste à déclarer uniquement le président ou le gérant par habitude. Le représentant légal n’est pas automatiquement le bénéficiaire effectif. Il peut l’être dans certains cas, mais seulement après analyse.

La deuxième erreur consiste à oublier les bénéficiaires indirects. Lorsqu’une société est détenue par une holding, il faut regarder qui contrôle la holding. Une déclaration qui s’arrête à la personne morale est insuffisante.

La troisième erreur consiste à ne pas mettre à jour la déclaration après une cession de titres. Le registre peut avoir été exact lors de l’immatriculation, puis devenir faux après une opération capitalistique.

La quatrième erreur consiste à ignorer les droits de vote. Le capital ne dit pas toujours tout. Des actions de préférence, un pacte ou une répartition statutaire peuvent modifier le contrôle.

La cinquième erreur consiste à attendre la fin du délai de trois mois. Une mise en demeure du greffe doit être traitée comme une urgence de conformité. Plus la réponse est tardive, plus la société s’expose à une radiation et à des complications auprès de ses partenaires.

Quelle stratégie adopter si la situation est déjà irrégulière

Si la société n’a jamais déclaré ses bénéficiaires effectifs, il faut régulariser sans attendre et vérifier que les informations déposées correspondent à la situation actuelle, pas à la situation historique.

Si une déclaration ancienne est inexacte, il faut déposer une modification. L’objectif n’est pas de maquiller l’erreur, mais de rétablir une information exacte et actualisée.

Si le contrôle est discuté entre associés, la déclaration peut devenir un sujet sensible. Un associé peut contester la personne déclarée, notamment dans une SAS bloquée ou une société familiale en conflit. Dans ce cas, il faut relire les statuts, le pacte, les droits de vote et les actes de cession avant de déposer une déclaration qui pourrait ensuite être utilisée dans un contentieux.

Si une radiation est déjà intervenue, il faut identifier le motif exact, vérifier les voies de régularisation et mesurer les conséquences sur les contrats en cours, les comptes bancaires, les procédures judiciaires et les opérations commerciales. La radiation d’office n’efface pas mécaniquement les dettes ni les engagements, mais elle peut créer un blocage opérationnel.

Sources et vérifications utiles

Les textes de référence sont les articles du Code monétaire et financier relatifs aux bénéficiaires effectifs, accessibles sur Légifrance, ainsi que les fiches pratiques d’Entreprendre Service Public sur la déclaration des bénéficiaires effectifs de la société et la radiation possible en cas de non-déclaration.

Pour une société en cours de cession, de levée de fonds ou de restructuration, le bon réflexe est de traiter la déclaration RBE en même temps que les statuts, les actes de cession, les registres de mouvements de titres et les décisions sociales. Une formalité isolée, sans vérification juridique, peut corriger un champ mais laisser une incohérence plus grave.

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Le cabinet peut organiser une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat afin d’identifier les bénéficiaires effectifs, les pièces à réunir et la stratégie de régularisation.

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À Paris et en Île-de-France, nous pouvons vérifier la cohérence entre Kbis, statuts, pacte d’associés, mouvements de titres et déclaration RBE avant réponse au greffe.