L’aménagement et la maintenance des parcs tertiaires, des sites industriels, des zones commerciales et des ensembles immobiliers reposent sur des contrats d’entretien d’espaces verts régis par l’article 1710 du Code civil. Ces conventions associent des opérations périodiques de tonte, de taille, d’élagage, de débroussaillage ou d’éco-pâturage à des prestations de création paysagère et de plantation. Souvent souscrites sous la forme d’abonnements annuels tacitement reconductibles selon l’article 1215 du Code civil, elles suscitent un contentieux fréquent devant les tribunaux de commerce.
À cet égard, la prestation paysagère porte sur une matière vivante soumise aux aléas climatiques, ce qui gouverne l’appréciation de la responsabilité contractuelle de l’article 1231-1 du Code civil. En outre, l’activité de paysagisme s’inscrit dans un cadre réglementaire strict encadrant l’application des produits phytopharmaceutiques selon l’article L. 254-1 du Code rural et de la pêche maritime et la gestion des biodéchets selon l’article L. 541-21-1 du Code de l’environnement. Dès lors, la sécurisation de ces contrats commande de maîtriser leur qualification juridique, leur exécution probatoire ainsi que les règles régissant leur reconduction et leur rupture.
I. La formation et l’exécution du contrat d’entretien d’espaces verts et de paysagisme : qualification d’entreprise, encadrement phytosanitaire et obligations des parties
A. La qualification de louage d’ouvrage, l’encadrement des produits phytopharmaceutiques et la gestion des biodéchets
En droit privé, le contrat par lequel une entreprise paysagiste assure la création ou l’entretien périodique d’espaces extérieurs relève du louage d’ouvrage défini à l’article 1710 du Code civil. Aux termes de ce texte, le louage d’ouvrage est un contrat par lequel l’une des parties s’engage à faire quelque chose pour l’autre, moyennant un prix convenu. L’entrepreneur paysagiste exécute ainsi ses opérations de tonte, de taille, de plantation ou d’élagage en toute indépendance technique, sans aucun lien de subordination juridique envers le donneur d’ordre.
Par ailleurs, l’article 1787 du Code civil dispose que lorsqu’on charge quelqu’un de faire un ouvrage, on peut convenir qu’il fournira seulement son travail, ou aussi la matière. Dans la pratique des affaires, le contrat d’entretien d’espaces verts associe fréquemment le travail de jardinage à la fourniture d’arbres, d’arbustes, de semences, de terreau ou de paillage. Lorsque la fourniture des végétaux demeure accessoire au travail d’implantation et de suivi cultural, la convention conserve sa qualification unitaire de contrat d’entreprise.
Conclue entre sociétés commerciales ou pour les besoins d’une entreprise, la convention présente un caractère commercial selon l’article L. 110-1 du Code de commerce. En conséquence, conformément à l’article L. 110-3 du Code de commerce, à l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens sauf disposition légale contraire. La sécurité juridique commande néanmoins de rédiger un cahier des charges précis avec un avocat en rédaction de contrats commerciaux afin de délimiter les parcelles et la fréquence des passages.
Or, même en l’absence d’un devis signé, les juridictions commerciales retiennent la formation du contrat lorsque l’accord résulte du versement d’un acompte et d’échanges concordants. Le Tribunal de commerce d’Épinal, dans un jugement du 16 décembre 2025, n° 2025004838, a ainsi jugé, à propos d’un devis de travaux paysagers, que « Ce dernier n’est pas signé, mais un acompte a été versé et de nombreux échanges entre les parties relatifs aux travaux à effectuer (pièces n°7 à 11) démontrent la réalité de l’existence de ce contrat ». Cette solution rappelle que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits selon l’article 1103 du Code civil.
De surcroît, l’article 1104 du Code civil impose que les contrats soient négociés, formés et exécutés de bonne foi, cette disposition étant d’ordre public. Lorsque des prestations paysagères complémentaires sont commandées en cours d’année sans tarification préalable, l’article 1165 du Code civil prévoit que le prix peut être fixé par le créancier, à charge pour lui d’en motiver le montant en cas de contestation. En cas d’abus dans la fixation du prix, le juge peut allouer des dommages et intérêts et, le cas échéant, prononcer la résolution du contrat.
Par ailleurs, la licéité de l’exécution du contrat d’entretien d’espaces verts dépend du respect des règles impératives gouvernant l’emploi des produits phytopharmaceutiques. En vertu de l’article L. 254-1, II, 2° du Code rural et de la pêche maritime, est subordonné à la détention d’un agrément l’exercice de l’application, en qualité de prestataire de services, des produits phytopharmaceutiques, hors produits de biocontrôle non classés, produits à faible risque ou substances de base. Aux termes de l’article L. 254-2, I et II du Code rural et de la pêche maritime, cet agrément exige une assurance de responsabilité civile professionnelle et une certification par un organisme tiers reconnu, un agrément provisoire de six mois non renouvelable étant prévu en début d’activité.
En outre, l’article L. 253-7, I et II du Code rural et de la pêche maritime permet à l’autorité administrative d’interdire ces produits dans les zones fréquentées par le public et interdit aux personnes publiques d’en faire utiliser pour l’entretien des espaces verts accessibles au public, hors biocontrôle, faible risque ou agriculture biologique. Dès lors, l’essor des techniques alternatives telles que l’éco-pâturage renouvelle l’objet des contrats commerciaux du secteur. Le Tribunal de commerce de Meaux, dans un jugement du 3 juin 2025, n° 2024012838, a ainsi statué sur une convention d’entretien des espaces verts par éco-pâturage portant sur une parcelle de six mille mètres carrés et organisant la surveillance d’animaux contre une redevance mensuelle forfaitaire.
Au surplus, les opérations de tonte, de taille de haies et d’élagage génèrent d’importants volumes de déchets verts soumis au droit de l’environnement. Selon l’article L. 541-1-1 du Code de l’environnement, constituent des biodéchets les déchets non dangereux biodégradables de jardin ou de parc, tandis qu’en vertu de l’article L. 541-21-1, I du Code de l’environnement, tout producteur ou détenteur doit mettre en place un tri à la source et une valorisation sur place ou une collecte séparée depuis le 31 décembre 2023. Le recours à un avocat en contrats commerciaux permet de répartir clairement les coûts de broyage, de paillage sur site et d’évacuation en filière de compostage.
B. L’exécution des prestations paysagères, la preuve des passages périodiques et la responsabilité en cas de dommages
Sur le terrain de l’exécution contractuelle, l’article 1231-1 du Code civil dispose que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. Lorsque le contrat d’entretien d’espaces verts stipule un nombre annuel déterminé de passages de tonte, de taille ou de désherbage, le prestataire est tenu d’accomplir effectivement les visites promises. En cas de contestation des factures par le client, il incombe à l’entreprise paysagiste de rapporter la preuve matérielle de chacune de ses interventions.
À cet égard, le Tribunal de commerce de Nantes, dans son jugement du 10 mars 2025, n° 2023007555, a tranché un litige opposant une société d’entretien d’espaces verts à une société exploitant des crèches au sujet de factures annuelles impayées. Le tribunal a retenu que « la simple production de facture n’est toutefois pas suffisant à déterminer une créance » et que « il appartient à la société SERPE de prouver que les interventions prévues contractuellement ont bien été effectuées ». Constatant que les contrats prévoyaient dix passages annuels mais que le prestataire ne produisait que six bons d’intervention signés par le client pour la première crèche et quatre bons signés pour la seconde, le tribunal a limité la condamnation à soixante pour cent et à quarante pour cent des forfaits annuels.
Ce jugement du Tribunal de commerce de Nantes du 10 mars 2025, n° 2023007555, démontre le rôle probatoire central des bons de passage contresignés par le client à l’issue de chaque intervention. Toutefois, le client ne saurait imposer à son prestataire un formalisme de compte rendu qui n’a pas été stipulé dans le devis accepté selon l’article 1103 du Code civil. Ainsi, la Cour d’appel de Nîmes, 4ème chambre commerciale, dans un arrêt du 28 mars 2025, n° 23/00710, a jugé que « La remise de comptes-rendus avec photos n’est pas mentionnée dans le devis accepté par les parties et ne constitue donc pas une obligation contractuelle à la charge de Monsieur [L] même s’il a accepté de le faire les premiers mois », tout en validant la facturation de prestations supplémentaires commandées par courriels.
De manière symétrique, le prestataire ne peut pas opposer à son client une procédure de contrôle contradictoire non prévue au contrat pour écarter les griefs de mauvaise exécution. Le Tribunal de commerce de Toulouse, par un jugement du 13 octobre 2025, n° 2024000373, a jugé que « le contrat applicable ne prévoit pas un tel processus de contrôle » et que « le processus de contrôle évoqué par [U] n’est pas opérant pour déterminer la qualité des prestations réalisées et constater d’éventuels manquements ». Ce jugement du Tribunal de commerce de Toulouse du 13 octobre 2025, n° 2024000373, précise également qu’en l’absence de modification contractuelle après l’acquisition du fonds de commerce du prestataire initial, le contrat d’entretien d’origine demeure intégralement applicable.
Lorsque la mission du paysagiste inclut la plantation de végétaux et leur entretien, la mortalité anormale des sujets plantés engage sa responsabilité contractuelle selon l’article 1231-1 du Code civil envers son donneur d’ordre, ou délictuelle envers le maître d’ouvrage s’il intervient comme sous-traitant. Le Tribunal judiciaire de Paris, dans un jugement du 27 mai 2025, n° 22/07719, a ainsi relevé que la société sous-traitante chargée des espaces verts « a été déclarée responsable à hauteur de 80% du désordre C2-Absence d’entretien des espaces verts et végétaux morts non remplacés, consistant en la présence de nombreux arbustes morts parmi ceux qui ont été plantés ». De même, pour les revêtements extérieurs, la Cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 16 septembre 2025, n° 23/04115, a retenu la responsabilité du paysagiste incapable de produire la facture d’achat de la résine appliquée après que l’expert a relevé que « sur la base des éléments techniques remis, je n’ai eu que la fiche technique du vernis d’imprégnation mis en ‘uvre sur la résine, et la plaquette commerciale concernant le procédé utilisé ».
Enfin, les opérations d’élagage et d’abattage d’arbres exposent le prestataire à une responsabilité extracontractuelle envers les voisins sur le fondement de l’article 1242, alinéa 1er du Code civil, selon lequel on est responsable du dommage causé par le fait des choses que l’on a sous sa garde. Comme l’a jugé la Cour de cassation, 2e chambre civile, dans un arrêt du 5 mai 1993, n° 91-15.035, la responsabilité du gardien d’une chose est subordonnée à la condition que la victime rapporte la preuve que la chose a été, en quelque manière, l’instrument du dommage. Or, la Cour d’appel de Pau, 1ère chambre, dans un arrêt du 10 novembre 2025, n° 24/01121, a jugé qu’à l’occasion de la chute d’une branche sur un massif voisin lors d’une coupe d’arbre, « un transfert de garde a eu lieu au profit de la SAS [K], cette dernière ayant réalisé les travaux d’élagage et d’entretien qui sont à l’origine des dégâts », mettant ainsi hors de cause la société propriétaire de la parcelle.
II. Les sanctions de l’inexécution et l’extinction du contrat d’entretien d’espaces verts : reconduction tacite, résiliation, rupture brutale et procédures collectives
A. L’inexécution contractuelle, la réduction du prix, la reconduction tacite et le formalisme de la résiliation
Face à l’inexécution ou à l’exécution imparfaite des prestations d’entretien d’espaces verts, le client créancier dispose des remèdes énumérés à l’article 1217 du Code civil. Il peut suspendre l’exécution de sa propre obligation en cas d’inexécution suffisamment grave selon les articles 1219 du Code civil et 1220 du Code civil, poursuivre l’exécution forcée en nature selon l’article 1221 du Code civil, obtenir une réduction du prix ou provoquer la résolution du contrat. Lorsque l’entretien a été exécuté de manière incomplète sans justifier la résolution d’un contrat à durée déterminée qui doit être exécuté jusqu’à son terme selon l’article 1212 du Code civil, l’article 1223 du Code civil permet la réduction proportionnelle du prix, comme l’a retenu la Cour d’appel de Nîmes le 28 mars 2025, n° 23/00710, en jugeant que l’exécution partielle « justifie la réduction du prix retenu par le tribunal de commerce » à hauteur de cinquante pour cent.
En pratique, la plupart des contrats d’entretien d’espaces verts sont conclus pour une période annuelle renouvelable par tacite reconduction conformément aux articles 1214 du Code civil et 1215 du Code civil. Pour apprécier la validité d’une dénonciation à l’échéance, les juges vérifient la rédaction exacte de la clause de reconduction. Dans le jugement du Tribunal de commerce de Nantes du 10 mars 2025, n° 2023007555, où le contrat stipulait un renouvellement « sans nouvelle de votre part 2 mois avant la date anniversaire » et réservait la lettre recommandée à la résiliation anticipée pour manquement, le tribunal a jugé que « le courrier recommandé n’est donc pas un impératif pour empêcher la tacite reconduction du contrat », mais a néanmoins retenu le renouvellement tacite faute pour le client de produire un courriel antérieur au 31 octobre prouvant sa volonté de ne pas renouveler le contrat.
En revanche, lorsque le contrat impose expressément l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de préavis précis avant le terme annuel, le non-respect de cette forme rend la dénonciation inopérante. Le Tribunal de commerce de Meaux, dans son jugement du 3 juin 2025, n° 2024012838, a ainsi relevé que la convention d’entretien d’espaces verts par éco-pâturage prévoyait une reconduction tacite annuelle sauf dénonciation quatre mois à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception. Le tribunal a jugé que la demande de retrait du cheptel émanant du conseil départemental, tiers au contrat de sous-traitance, n’exonérait nullement l’entreprise principale et que « la résiliation dont la société UNIVERSAL PAYSAGE estime datée du jour du retrait des animaux, est nulle et non avenue car ne respectant pas les formes prescrites par le contrat ».
En conséquence, ce jugement du Tribunal de commerce de Meaux du 3 juin 2025, n° 2024012838, a condamné le client à régler douze mille euros correspondant aux vingt-quatre mensualités échues jusqu’au terme annuel reconduit. En application de l’article L. 441-10, II du Code de commerce et de l’article D. 441-5 du Code de commerce, le tribunal a assorti cette condamnation des intérêts de retard au taux de la Banque centrale européenne majoré de dix points à compter du lendemain de l’échéance de chaque facture et de l’indemnité forfaitaire de quarante euros par facture impayée, en soulignant que « ce texte est d’ordre public et qu’il convient d’en faire application y compris en l’absence de conditions générales ». L’intervention d’un avocat en recouvrement de créances commerciales permet de mettre en œuvre efficacement ces sanctions légales.
Lorsqu’une partie entend rompre le contrat d’entretien avant son terme annuel, l’article 1224 du Code civil dispose que la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire, soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. Aux termes de l’article 1225 du Code civil, la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution et requiert une mise en demeure infructueuse mentionnant expressément la clause résolutoire, sauf convention contraire. La Cour de cassation, chambre commerciale, dans un arrêt du 14 décembre 2004, n° 03-14.380, rendu à propos de la sous-traitance du contrat d’entretien d’espaces verts du marché d’intérêt national de Rungis, a jugé qu’une clause résolutoire visant toute carence, retard, inexécution ou mauvaise exécution après mise en demeure restée infructueuse pendant huit jours « écartait l’appréciation judiciaire de la gravité des faits visés en stipulant une clause de résiliation de plein droit dont la nullité n’était pas prétendue, et dont l’éventuelle imprécision n’impliquait que la recherche de l’intention commune des parties quant à la nature et la qualification de ces faits ».
En l’absence de clause résolutoire, la résolution unilatérale par notification s’exerce aux risques et périls du créancier conformément à l’article 1226 du Code civil, après une mise en demeure préalable laissant un délai raisonnable au débiteur, sauf urgence. La Cour d’appel de Paris, Pôle 5, chambre 5, dans un arrêt du 30 janvier 2025, n° 22/01226, a jugé que faute pour le client de produire l’accusé de réception de sa mise en demeure et d’établir que le prestataire en avait eu connaissance avant la réitération du grief constaté par huissier, « La résiliation, fondée sur la persistance de manquements après la réception de la mise en demeure, qui n’est pas établie, n’est donc pas justifiée ». Le client auteur de cette rupture irrégulière a été condamné à payer l’indemnité contractuelle égale aux mensualités restant à courir jusqu’à l’échéance annuelle, sous réserve du pouvoir modérateur du juge prévu à l’article 1231-5 du Code civil, avec capitalisation des intérêts selon l’article 1343-2 du Code civil.
En outre, la simple suspension des prestations d’entretien notifiée par le prestataire pour défaut de paiement des factures ne saurait être assimilée à une résiliation unilatérale du contrat. La Cour d’appel de Bordeaux, 4ème chambre commerciale, dans un arrêt du 12 mai 2025, n° 23/02047, a jugé que lorsque le prestataire suspend ses interventions après mise en demeure et que le client prend acte à tort d’une rupture, « le contrat n’a jamais été résilié par l’une quelconque des parties, faute d’éléments permettant d’établir avec certitude que l’une ou l’autre a manifesté sa volonté de rompre le contrat de façon non équivoque ». Prononçant la résolution judiciaire aux torts partagés, la cour a appliqué l’article 1229, alinéa 3 du Code civil en retenant que « les prestations échangées ont trouvé leur utilité « au fur et à mesure » de l’exécution du contrat » et qu’il n’y avait pas lieu à restitutions, tandis qu’en cas d’inexécution totale dès l’origine, la résolution entraîne la restitution de l’acompte et des dommages et intérêts prévisibles selon l’article 1231-3 du Code civil, comme l’a jugé le Tribunal de commerce d’Épinal le 16 décembre 2025, n° 2025004838.
B. La rupture brutale de la relation commerciale établie et le sort du contrat d’entretien en procédure collective
Indépendamment du respect du préavis contractuel de non-reconduction, l’éviction d’une entreprise paysagiste ou la chute soudaine du volume des prestations confiées après plusieurs années de relations suivies relève de l’article L. 442-1, II du Code de commerce. Dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-796 du 18 août 2026 en vigueur depuis le 20 août 2026, ce texte engage la responsabilité de tout professionnel qui rompt brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit tenant compte notamment de la durée de la relation, avec un plafond d’exonération fixé à dix-huit mois de préavis, sauf inexécution ou force majeure. Le deuxième alinéa de l’article L. 442-1, II du Code de commerce sanctionne également la réduction substantielle, même temporaire, des volumes de commandes lors de la négociation d’un contrat lorsqu’elle compromet l’équilibre de la relation établie, tandis que le I, 6° réprime les appels d’offres répétés créant un déséquilibre significatif.
Comme l’a jugé la Cour de cassation, chambre commerciale, dans un arrêt du 18 septembre 2019, n° 18-13.755, la succession régulière, significative et stable de contrats-cadres et de commandes caractérise une relation commerciale établie lorsque le donneur d’ordre ne prouve pas l’existence d’appels d’offres systématiques. En outre, lorsque le client recourt à un appel d’offres pour remettre en concurrence son marché d’entretien, la Cour de cassation, chambre commerciale, dans un arrêt du 26 février 2025, n° 23-50.012, a jugé que « l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin ». Dès lors, la simple annonce d’un appel d’offres rend la relation précaire mais ne fait pas courir le délai de préavis tant que la date exacte de cessation des relations n’est pas notifiée par écrit.
S’agissant de la rupture brutale partielle par réduction drastique du périmètre confié au prestataire, le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 19 octobre 2026, n° 2026024356, a retenu qu’un recul de quatre-vingt-huit pour cent des commandes d’une année sur l’autre « est constitutif d’une rupture brutale partielle des relations commerciales établies, pouvant justifier du versement de dommages et intérêts ». Ce jugement précise que l’auteur de la baisse de commandes ne peut s’exonérer en invoquant ses propres difficultés financières internes dès lors qu’il ne démontre pas une altération significative des conditions générales du marché. Toutes ces actions commerciales et contractuelles se prescrivent par cinq ans conformément à l’article L. 110-4, I du Code de commerce, et leur conduite devant les juridictions spécialisées relève de l’intervention d’un avocat en contentieux commercial.
Enfin, lorsque le client ou l’entreprise paysagiste est placé en sauvegarde, en redressement ou en liquidation judiciaire, le contrat d’entretien d’espaces verts est soumis au régime d’ordre public des contrats en cours de l’article L. 622-13 du Code de commerce. En vertu des I, II et III de cet article L. 622-13 du Code de commerce, comme l’a rappelé le Tribunal des activités économiques de Nanterre dans un jugement du 23 mai 2025, n° 2025L01075, le cocontractant doit poursuivre ses obligations malgré le défaut de paiement des factures antérieures au jugement d’ouverture, l’administrateur a seul la faculté d’exiger la poursuite du contrat en payant comptant les échéances postérieures, et le contrat est résilié de plein droit après une mise en demeure de prendre parti restée plus d’un mois sans réponse, sauf prolongation d’au plus deux mois par le juge-commissaire. En revanche, selon l’arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 1er mars 2016, n° 14-19.875, « en l’absence de mise en demeure par le cocontractant, la renonciation de l’administrateur à la poursuite du contrat qu’il avait préalablement décidé de poursuivre n’entraîne pas la résiliation de plein droit de la convention à son initiative mais confère au seul cocontractant le droit de la faire prononcer en justice ».
Pour sauvegarder ses droits au titre des factures d’entretien antérieures au jugement d’ouverture ou de l’indemnité résultant de la résiliation du contrat en cours selon l’article L. 622-13, V du Code de commerce, l’entreprise paysagiste doit déclarer sa créance auprès du mandataire judiciaire conformément à l’article L. 622-24 du Code de commerce. Aux termes de l’article R. 622-24 du Code de commerce, le délai de déclaration fixé en application de l’article L. 622-26 est de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, augmenté de deux mois pour les créanciers qui ne demeurent pas sur le territoire de la France métropolitaine lorsque la juridiction a son siège sur ce territoire. L’assistance d’un avocat en procédures collectives et de notre cabinet d’avocats en droit des affaires à Paris garantit le respect de ces délais impératifs à peine de forclusion.
Conclusion
En définitive, le contrat d’entretien d’espaces verts et de paysagisme en droit des affaires constitue un contrat de louage d’ouvrage à exécution successive dont l’équilibre repose sur la précision du cahier des charges et la rigueur du suivi opérationnel. Qu’il s’agisse de la détention de l’agrément administratif pour l’application de produits phytopharmaceutiques selon l’article L. 254-1 du Code rural et de la pêche maritime, du tri à la source des biodéchets selon l’article L. 541-21-1 du Code de l’environnement, ou du transfert de la garde des arbres lors des opérations d’élagage au titre de l’article 1242 du Code civil, chaque volet de la prestation engage la responsabilité professionnelle de l’entrepreneur. Sur le terrain probatoire et financier, la jurisprudence commerciale récente démontre que la signature systématique des bons d’intervention conditionne le paiement intégral du forfait annuel, tandis que la dénonciation de la reconduction tacite et la résiliation anticipée demeurent gouvernées par le formalisme strict des articles 1215 du Code civil, 1225 du Code civil et 1226 du Code civil, sous l’empire des règles d’ordre public encadrant la rupture brutale des relations commerciales établies de l’article L. 442-1 du Code de commerce et la continuation des contrats en cours de l’article L. 622-13 du Code de commerce.