L’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie soumet le bail commercial à des exigences techniques et statutaires particulièrement strictes (article L. 122-17 du Code de la consommation). En effet, contrairement à une boutique ordinaire, l’activité boulangère réunit un espace de vente et un fournil (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). Dès lors, la qualification légale de l’établissement dépend du respect des règles encadrant la fabrication sur place (article L. 122-17 du Code de la consommation). Or, les mutations économiques conduisent de nombreux artisans boulangers à développer une offre de sandwicherie ou snacking (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Cette diversification commerciale alimente un contentieux abondant autour de la clause de destination et de la déspécialisation (article L. 145-47 du Code de commerce).
Par ailleurs, l’aménagement quotidien du laboratoire impose des équipements lourds comme les pétrins, chambres et fours (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). À cet égard, l’évacuation des buées et des fumées interroge directement l’obligation de délivrance du bailleur (article 1719 du Code civil). Les juridictions tranchent régulièrement des litiges opposant propriétaires et boulangers sur le conduit d’extraction ou la toiture (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841). En conséquence, la répartition contractuelle des travaux se heurte à l’interdiction d’imputer au preneur les grosses réparations (article R. 145-35 du Code de commerce). Le propriétaire conserve ainsi la charge impérative des travaux touchant à la structure ainsi qu’aux couvertures entières (article 606 du Code civil).
Au surplus, l’équilibre économique du bail de boulangerie repose sur une articulation entre loyer et fonds artisanal (article L. 145-33 du Code de commerce). D’une part, le calcul de la valeur locative implique de pondérer la boutique, le fournil et les réserves (article R. 145-3 du Code de commerce). D’autre part, le refus de renouvellement ouvre droit à une indemnité d’éviction chiffrée selon les usages professionnels (article L. 145-14 du Code de commerce). L’appui d’avocats en baux commerciaux à Paris permet alors de sécuriser la rédaction du bail et la défense du fonds (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Cette étude analyse l’encadrement de la destination et du fournil, puis le régime du loyer et de l’éviction (article L. 145-14 du Code de commerce).
I. L’encadrement de la destination de boulangerie-pâtisserie et de la délivrance technique du fournil
A. La délimitation de l’activité de boulangerie-pâtisserie face à la diversification vers la restauration rapide
La clause de destination forme le socle du bail de boulangerie-pâtisserie en délimitant les opérations autorisées (article L. 122-17 du Code de la consommation). L’enseigne exige « le pétrissage de la pâte, sa fermentation et sa mise en forme » (article L. 122-17 du Code de la consommation). Ce même texte légal impose aussi « la cuisson du pain sur le lieu de vente au consommateur final » (article L. 122-17 du Code de la consommation). De plus, « La pâte et les pains ne peuvent à aucun stade de la production » être congelés (article L. 122-17 du Code de la consommation). Dès lors, une destination de boulangerie artisanale se distingue juridiquement d’un dépôt de pain ou terminal de cuisson (article L. 122-17 du Code de la consommation).
Cette qualification légale produit des effets décisifs pour apprécier le respect de la destination contractuelle du bail (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). En février 2026, les juges rappellent que « l’exercice de l’activité de boulangerie est une activité réglementée » (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). Il faut que « toutes les phases de fabrication du pain soient assurées sur place, ce qui est le cas » (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). À cet égard, le constat relève « l’espace vente, l’espace malaxage, l’espace pétrin, le laboratoire et le four » (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). En conséquence, la sous-traitance externe de la pâtisserie ne retire pas au preneur sa qualité de boulanger artisanal (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532).
Or, l’adjonction de sandwichs et de boissons pose souvent la question de la frontière avec la restauration (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). La cour retient qu’il s’agit d’« une boulangerie pâtisserie traditionnelle et artisanale où la clientèle trouve également des produits snacking » (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). Dans ce litige, les ventes boulangères représentaient entre soixante-dix-neuf et quatre-vingt-cinq pour cent du chiffre d’affaires (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). Par ailleurs, un commerce voisin de burgers et frites doté de tables n’exerce pas une activité similaire (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). Le propriétaire est donc débouté de sa demande d’acquisition de la clause résolutoire contre la boulangerie (article L. 145-41 du Code de commerce).
La jurisprudence distingue le snacking froid ou réchauffé et la restauration chaude exigeant un dispositif spécifique de cuisson (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Le tribunal juge que la sandwicherie « apparaît comme une activité si ce n’est incluse, au moins annexe » (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Cette vente de sandwichs, de boissons sans alcool et de plats réchauffés relève de l’évolution des usages boulangers (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Elle ne nécessite donc pas la mise en œuvre préalable de la procédure légale de déspécialisation partielle (article L. 145-47 du Code de commerce). En revanche, « la cuisson de frites implique une installation spécifique pour organiser la ventilation et l’extraction » (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673).
Dès lors, la préparation de burgers et de frites cuits à la commande excède l’activité de panification (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Elle « ne peut être qualifiée d’activité annexe à l’activité de boulangerie-pâtisserie au regard de l’évolution des usages » (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Selon le Code de commerce, « Le locataire peut adjoindre à l’activité prévue au bail des activités connexes ou complémentaires » (article L. 145-47 du Code de commerce). Le bailleur notifié doit « faire connaître dans un délai de deux mois, à peine de déchéance » son refus (article L. 145-47 du Code de commerce). À l’inverse, créer une restauration chaude « sans l’autorisation préalable, expresse et par écrit de la bailleresse » constitue une faute (CA Paris, 17 mai 2023, n° 20/11821).
Toutefois, l’omission de cette notification n’entraîne pas la perte du bail lorsque le propriétaire a toléré l’activité (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Les juges lillois relèvent que le boulanger avait informé son bailleur en toute transparence dès l’origine (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Ayant attendu plusieurs années avant de délivrer une mise en demeure, le bailleur échoue à prouver une faute grave (article L. 145-17 du Code de commerce). Ainsi, « La sanction de la délivrance de mauvaise foi d’un commandement visant la clause résolutoire » le prive d’effet (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673). Par ailleurs, l’action en requalification d’un bail commercial court « à compter de la conclusion du contrat » (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-15.946).
B. L’obligation de délivrance du bailleur face aux contraintes d’extraction, d’étanchéité et de sécurité du laboratoire
L’exploitation quotidienne d’un fournil de boulangerie-pâtisserie exige une conformité matérielle constante des locaux loués (article 1719 du Code civil). Le propriétaire est tenu de délivrer le local et « D’entretenir cette chose en état de servir à l’usage » prévu (article 1719 du Code civil). Il lui incombe aussi « D’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail » commercial (article 1719 du Code civil). En mars 2026, la Cour de cassation a censuré un arrêt exigeant que les désordres électriques préexistent au bail (Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-14.483). Dès lors, « il incombe au bailleur de délivrer un local conforme à sa destination contractuelle » en permanence (Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-14.483).
En boulangerie, l’évacuation des buées du four et l’extraction des fumées cristallisent de nombreux litiges techniques (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841). Si le bailleur doit délivrer un local apte à la panification, certains travaux d’aménagement sont transférables (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841). La cour rappelle que « la clause de transfert des travaux au preneur doit être claire et précise » (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841). Elle « ne peut exonérer le bailleur de son obligation de délivrance relativement aux vices affectant la structure » (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841). De plus, la répartition contractuelle des charges demeure soumise aux interdictions d’ordre public du Code de commerce (article R. 145-35 du Code de commerce).
Dans cette affaire parisienne, le bail imposait au boulanger d’installer à ses frais un dispositif d’extraction des fumées (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841). Or, « l’installation d’un système d’extraction des fumées ne relève ni de la réparation d’un vice affectant la structure » (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841). Cet équipement ne figure pas non plus parmi les « grosses réparations mentionnées à l’article 606 du code civil » (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841). Mais si le preneur réalise sans autorisation « la pose d’un conduit d’extraction sur la façade », il encourt l’éviction (CA Paris, 17 mai 2023, n° 20/11821). L’exploitant devait donc installer un four à condensation des buées ou solliciter l’accord préalable de la copropriété (CA Paris, 27 novembre 2025, n° 22/10841).
À l’inverse, dès que les désordres touchent la structure ou la toiture du fournil, le propriétaire reste tenu (article R. 145-35 du Code de commerce). En effet, « Les grosses réparations sont celles des gros murs et des voûtes, le rétablissement des poutres » et couvertures (article 606 du Code civil). Ce même article du Code civil précise ensuite que « Toutes les autres réparations sont d’entretien » courant (article 606 du Code civil). Le statut interdit d’imputer au preneur « Les dépenses relatives aux grosses réparations mentionnées à l’article 606 du code civil » (article R. 145-35 du Code de commerce). Cela couvre « Les dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier à la vétusté » du gros œuvre (article R. 145-35 du Code de commerce).
Un arrêt d’avril 2025 illustre la gravité des infiltrations de toiture affectant le laboratoire d’une boulangerie-pâtisserie (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Durant trente-six mois, le bailleur avait laissé perdurer des fuites d’eau pluviale au-dessus des machines de panification (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). L’huissier constate que « l’eau perle du plafond sur la fontaine à eau ainsi que sur le pétrin » (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). L’eau ruisselait aussi sur les prises électriques de la façonneuse et de la balance, menaçant la sécurité des salariés (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Un avocat en troubles de jouissance locative à Paris obtient alors une indemnisation égale à dix pour cent des loyers (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087).
Lorsque la défaillance du propriétaire compromet la sécurité du fournil, le boulanger peut opposer l’exception d’inexécution (Cass. 3e civ., 17 septembre 2026, n° 25-13.191). La Cour approuve que « la gravité des manquements du bailleur justifiait la suspension du paiement des loyers » (Cass. 3e civ., 17 septembre 2026, n° 25-13.191). Cette suspension légitime des loyers perdure « jusqu’à la réalisation complète des travaux ordonnés par décision de justice » (Cass. 3e civ., 17 septembre 2026, n° 25-13.191). Le juge examine l’inexécution « peu important que le locataire n’ait pas demandé en justice des délais » (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-15.820). L’absence de demande de délais dans le mois du commandement ou de mise en demeure préalable n’empêche pas cette défense (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-15.820).
II. Le régime financier et patrimonial du bail commercial de boulangerie : loyer, cession et éviction
A. La détermination de la valeur locative, le plafonnement du loyer et le contrôle des charges et clauses résolutoires
L’économie financière du bail de boulangerie-pâtisserie repose sur le principe fixant le loyer renouvelé à la valeur locative (article L. 145-33 du Code de commerce). Selon la loi, « Le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative » (article L. 145-33 du Code de commerce). Parmi les critères légaux figure « l’importance des surfaces respectivement affectées à la réception du public, à l’exploitation » (article R. 145-3 du Code de commerce). En pratique, l’expert judiciaire pondère distinctement la boutique sur rue, le fournil arrière et la réserve à farine (article R. 145-3 du Code de commerce). Lorsque le bail commercial de boulangerie inclut un logement à l’étage, sa valeur locative est chiffrée séparément (article R. 145-3 du Code de commerce).
Les charges transférées conventionnellement à l’artisan boulanger exercent aussi une incidence directe sur la valeur locative (article R. 145-8 du Code de commerce). En droit, « Les obligations incombant normalement au bailleur dont celui-ci se serait déchargé sur le locataire » diminuent le loyer (article R. 145-8 du Code de commerce). Concernant la taxe foncière, « ce transfert constitue un facteur de diminution de la valeur locative » (Cass. 3e civ., 29 janvier 2026, n° 24-17.227). En outre, « La demande en révision ne peut être formée que trois ans au moins après » l’entrée (article L. 145-38 du Code de commerce). Surtout, « En aucun cas il n’est tenu compte, pour le calcul de la valeur locative, des investissements » du boulanger (article L. 145-38 du Code de commerce).
La Cour de cassation veille à ce qu’aucune stipulation ne contourne les règles impératives de la révision légale (Cass. 3e civ., 3 septembre 2026, n° 25-14.904). Certes, « la détermination du loyer originaire du bail commercial relève de la liberté contractuelle des parties » (Cass. 3e civ., 3 septembre 2026, n° 25-14.904). Toutefois, « doit être réputée non écrite toute clause qui fait échec au jeu de la révision légale » (Cass. 3e civ., 3 septembre 2026, n° 25-14.904). Est ainsi frappée de réputé non écrit la clause imposant une hausse forfaitaire annuelle automatique sans baisse possible (article L. 145-15 du Code de commerce). De même, le tribunal de Lille a réputé non écrite la clause limitant l’indexation de la boulangerie à la hausse (TJ Lille, 13 janvier 2025, n° 22/06673).
Lors du renouvellement du bail de boulangerie, le plafonnement cède en cas de modification notable ou après douze ans (article L. 145-34 du Code de commerce). En déplafonnement, « la variation de loyer qui en découle ne peut conduire à des augmentations » excédant dix pour cent (article L. 145-34 du Code de commerce). Toutefois, en octobre 2025, la Cour de cassation a rappelé la limite stricte de ce lissage annuel (Cass. 3e civ., 16 octobre 2025, n° 23-23.834). L’étalement joue « lorsque la durée du bail est contractuellement supérieure à neuf ans, et non aux baux » prolongés (Cass. 3e civ., 16 octobre 2025, n° 23-23.834). Dès lors, le boulanger laissant son bail dépasser douze ans par tacite prolongation subit un déplafonnement sans lissage (Cass. 3e civ., 16 octobre 2025, n° 23-23.834).
Pour les boulangeries en centre commercial, le bail stipule souvent un loyer binaire avec minimum garanti et part variable (Cass. 3e civ., 30 mai 2024, n° 22-16.447). Or, « Les contestations relatives à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé sont portées » devant le juge (article R. 145-23 du Code de commerce). Or, « le juge des loyers commerciaux ne peut déterminer qu’une somme fixe » au bail (Cass. 3e civ., 30 mai 2024, n° 22-16.447). Saisi à titre accessoire du loyer, le tribunal « a l’obligation de se prononcer sur la recevabilité » (Cass. 3e civ., 12 février 2026, n° 24-18.788). En outre, la cour d’Amiens écarte le référé devant « la possibilité qu’il s’agisse de frais de gestion » interdits (CA Amiens, 9 septembre 2025, n° 24/03556).
Enfin, la mise en œuvre d’une clause résolutoire contre une boulangerie obéit à un formalisme d’ordre public strict (article L. 145-41 du Code de commerce). Ainsi, « Toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois » après (article L. 145-41 du Code de commerce). Avec un délai moindre, « Une telle clause est donc, par application de l’article L. 145-15 » réputée non écrite (Cass. 3e civ., 6 novembre 2025, n° 23-21.454). Un avocat en résiliation de bail à Paris contrôle le paiement « avant la date de la première audience » (article L. 145-41 du Code de commerce). Sans assurance du fournil, la cour « n’a fait qu’user du pouvoir discrétionnaire qu’elle tient de l’article L. 145-41 » (Cass. 3e civ., 17 septembre 2026, n° 25-16.299).
B. La sécurisation de la cession du fonds de boulangerie et l’indemnisation intégrale du preneur évincé
Le droit au bail constitue l’actif incorporel majeur du fonds de boulangerie-pâtisserie, lié à l’emplacement et au fournil (article L. 145-16 du Code de commerce). Légalement, « Sont également réputées non écrites, quelle qu’en soit la forme, les conventions tendant à interdire » la cession (article L. 145-16 du Code de commerce). Ainsi, toute clause prohibant la cession du bail à l’acquéreur du fonds de boulangerie est privée d’effet (article L. 145-15 du Code de commerce). Toutefois, cette liberté légale de cession n’interdit pas au propriétaire d’exiger le respect de formalités rédactionnelles (Cass. 3e civ., 13 mars 2025, n° 23-23.372). Des avocats en cession de fonds de commerce à Paris sécurisent alors la vente face aux clauses du bail (Cass. 3e civ., 13 mars 2025, n° 23-23.372).
En mars 2025, la Cour de cassation a rappelé la pleine validité des clauses imposant un acte authentique (Cass. 3e civ., 13 mars 2025, n° 23-23.372). Ainsi, « était valable la clause qui imposait au locataire d’établir tout acte de cession » par acte authentique (Cass. 3e civ., 13 mars 2025, n° 23-23.372). Sans acte notarié, « la cession du fonds de commerce comportant cession du droit au bail était inopposable » (Cass. 3e civ., 13 mars 2025, n° 23-23.372). Par ailleurs, si le boulanger délivre congé pour une date erronée, les effets du congé sont reportés (Cass. 3e civ., 17 septembre 2026, n° 25-14.359). Dès lors, « la location de ces mêmes locaux à un tiers avant l’expiration du bail était sans incidence » (Cass. 3e civ., 17 septembre 2026, n° 25-14.359).
Au terme, « Le droit au renouvellement du bail ne peut être invoqué que par le propriétaire du fonds » (article L. 145-8 du Code de commerce). Le fonds de boulangerie doit avoir été exploité effectivement durant les trois années précédant l’expiration du bail (article L. 145-8 du Code de commerce). Le bailleur refuse l’indemnité seulement « S’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant » (article L. 145-17 du Code de commerce). L’infraction doit s’être poursuivie plus d’un mois après une mise en demeure délivrée par acte extrajudiciaire (article L. 145-17 du Code de commerce). Sans motif grave régulièrement constaté, le refus de renouvellement ouvre droit à une indemnité d’éviction réparant tout le préjudice (article L. 145-14 du Code de commerce).
Légalement, « Cette indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession » (article L. 145-14 du Code de commerce). Elle s’augmente des frais normaux de déménagement et de réinstallation ainsi que des droits de mutation (article L. 145-14 du Code de commerce). En boulangerie-pâtisserie, l’expertise judiciaire détermine d’abord si l’éviction entraîne la perte ou le déplacement du fonds (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). La cour rappelle que « la charge de la preuve de la transférabilité du fonds » pèse sur le bailleur (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Faute de local équivalent d’environ cent mètres carrés avec laboratoire et stationnement dans le quartier, le fonds disparaît (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087).
L’arrêt aixois du 24 avril 2025 précise les usages professionnels servant à évaluer un fonds de boulangerie-pâtisserie (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Ainsi, « le pourcentage à retenir, suivant les normes et usages de la profession, pouvait être de 90% » (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Ce taux de quatre-vingt-dix pour cent s’applique au chiffre d’affaires annuel moyen toutes taxes comprises des trois derniers exercices (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Sur un chiffre d’affaires moyen de huit cent quatorze mille euros, l’indemnité principale dépasse sept cent trente-deux mille euros (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Cette valeur marchande du fonds de boulangerie surpassait la méthode par l’excédent brut d’exploitation et le droit au bail (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087).
S’ajoutent l’indemnité de remploi, trois mois de trouble commercial, le déménagement et le licenciement des huit salariés (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Au total, le bailleur auteur du refus de renouvellement est condamné à payer neuf cent quinze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Enfin, « Aucun locataire pouvant prétendre à une indemnité d’éviction ne peut être obligé de quitter les lieux » avant paiement (article L. 145-28 du Code de commerce). Durant ce maintien légal dans le fournil, le boulanger règle une indemnité d’occupation fixée selon la valeur locative (article L. 145-28 du Code de commerce). Après le versement de l’indemnité d’éviction, l’exploitant dispose d’un délai légal de trois mois pour libérer la boulangerie (article L. 145-28 du Code de commerce).
Conclusion
Le régime du bail commercial de boulangerie-pâtisserie articule les contraintes techniques du fournil et l’ordre public statutaire (article L. 122-17 du Code de la consommation). Tant la panification intégrale sur place que l’essor du snacking imposent une rédaction rigoureuse de la destination (CA Aix-en-Provence, 12 février 2026, n° 22/00532). Si la sandwicherie relève des usages boulangers, la restauration chaude avec friture requiert une déspécialisation partielle (article L. 145-47 du Code de commerce). De même, la jurisprudence valide le transfert contractuel de l’extraction mais maintient l’obligation continue de délivrance structurelle (Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-14.483).
Sur le plan patrimonial, l’artisan boulanger bénéficie d’une protection élevée pour le loyer et le renouvellement (article L. 145-33 du Code de commerce). La pondération du laboratoire, la déduction de la taxe foncière et l’interdiction des clauses unilatérales encadrent la valeur locative (Cass. 3e civ., 29 janvier 2026, n° 24-17.227). Enfin, la présomption de perte du fonds et l’évaluation à quatre-vingt-dix pour cent du chiffre d’affaires protègent la boulangerie (CA Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n° 21/06087). Un audit approfondi du bail et du fournil s’impose ainsi lors de chaque renouvellement ou cession (article L. 145-14 du Code de commerce).