En 2024, les salariés de la verrerie Duralex avaient repris leur entreprise en société coopérative et participative, devenant à la fois employés et associés de la coopérative. Placée en redressement judiciaire en juin 2026, la société a été reprise le 14 octobre 2026 par la société Tomé, portée par l’entrepreneur Cédric Meston, pour 16 millions d’euros dont six millions de soutiens publics, avec 155 emplois conservés sur environ 220, selon RMC. Pour les salariés-associés, la question dépasse le contrat de travail : que deviennent les parts sociales souscrites au capital de la coopérative quand l’entreprise est cédée en plan de cession et que la société cédée entre en liquidation.

Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et portent sur le régime juridique applicable. Sur le cas particulier évoqué ci-dessus, l’article ne formule aucun constat. Aucune responsabilité n’est établie, les statuts et les bulletins de souscription signés par chaque associé priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide.

Cet article explique la différence entre la part sociale d’un associé de coopérative et une créance ordinaire, à quelles conditions ces parts peuvent être remboursées, ce que change un retrait avant la liquidation, et quels gestes accomplir dans la procédure collective. Il s’appuie sur les textes en vigueur vérifiés à la date de rédaction et sur des décisions récentes.

I. Les parts sociales d’une coopérative : un titre de capital distinct des créances ordinaires

A. Associé avant d’être créancier : un remboursement qui suppose un actif après paiement des créanciers

Le salarié devenu associé d’une société coopérative et participative cumule deux qualités juridiques distinctes, qui obéissent à des règles différentes dans la difficulté. Comme salarié, il est titulaire de créances de salaire, protégées par le superprivilège et garanties par l’assurance des salaires. Comme associé, il est titulaire de parts sociales, c’est-à-dire de titres de capital : il n’est pas créancier de la société pour le montant de ses parts, il en est membre. Cette distinction commande tout le raisonnement : les créances de salaire se déclarent et se paient en priorité, les parts sociales ne se remboursent que si, une fois tous les créanciers désintéressés, il reste des capitaux propres à partager.

Le mécanisme du capital variable, propre aux coopératives, rend cette logique concrète. L’article L. 231-1 du code de commerce prévoit qu’il peut être stipulé dans les statuts de toute société coopérative « que le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués ». L’associé qui se retire reprend donc en principe son apport, mais cette reprise n’est pas un paiement de créance ordinaire : elle reste enfermée dans les limites statutaires et légales du capital variable. Les statuts fixent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut pas être réduit par les reprises d’apports, et « Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisés par l’article L. 231-1 », sans pouvoir descendre sous le dixième du capital stipulé. Quand les départs se multiplient à l’approche d’une procédure collective, ce plancher bloque les remboursements : la coopérative ne peut pas vider son capital pour payer les partants.

En liquidation, le sort des associés est réglé par le droit commun du partage. L’article L. 237-29 du code de commerce dispose que « Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social ». La formule dit l’essentiel en creux : les associés ne viennent qu’après remboursement du nominal, et ce nominal ne peut être remboursé que sur des capitaux propres subsistants, c’est-à-dire après paiement intégral des créanciers. Si la liquidation ne dégage aucun actif net, une fois les salariés privilégiés, le Trésor, les organismes sociaux, les fournisseurs et les prêteurs payés dans leur rang, les parts sociales valent zéro. Il ne s’agit pas d’une spoliation mais de la contrepartie normale du risque d’associé : l’associé participe aux bénéfices et au boni éventuel, il supporte les pertes à hauteur de son apport.

Un exemple chiffré éclaire le fonctionnement du plancher. Supposons une coopérative au capital statutaire d’un million d’euros, avec un plancher fixé au dixième, soit cent mille euros, et des demandes de retrait représentant trois cent mille euros quand les difficultés deviennent publiques. Les retraits sont servis par ordre d’arrivée jusqu’à épuisement de la marge disponible au-dessus du plancher, puis suspendus. Les associés qui ont notifié tôt perçoivent le nominal de leurs parts, ceux qui ont attendu reçoivent une fin de non-recevoir motivée par la protection du capital, et ceux qui se retirent après le jugement d’ouverture n’obtiennent qu’une créance à déclarer dans une procédure où les rangs antérieurs absorbent l’actif. La morale opérationnelle est directe : dans une coopérative en difficulté, la date de notification du retrait vaut souvent plus que le montant des parts.

Les associés entrés tardivement au capital partagent le même sort sans bénéficier d’aucune priorité d’ancienneté inversée. Qu’ils aient souscrit lors de la reprise en coopérative ou à l’occasion d’une augmentation ultérieure, leurs parts se remboursent dans les mêmes conditions, au nominal et après les créanciers. Les versements restant dus sur des parts non libérées peuvent même être appelés par le liquidateur pour reconstituer l’actif, de sorte que l’associé qui n’a pas fini de payer ses parts peut se voir réclamer le solde au pire moment. Vérifier l’état de libération de ses parts, conserver les appels de fonds et les quittances, et provisionner un éventuel solde exigible font partie des vérifications préalables à toute décision de retrait ou de maintien.

Il faut aussi distinguer les parts sociales des titres participatifs, confusion fréquente depuis les levées de fonds auprès du public. Les titres participatifs sont des créances de dernier rang, dont « Ces titres ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société ou, à son initiative, à l’expiration d’un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au contrat d’émission ». Les parts sociales, elles, ne sont pas des créances du tout : leur titulaire ne peut pas les déclarer au passif comme un prêt, et il ne vote pas avec les créanciers. Le salarié-associé qui a cumulé les deux, souscription de parts au capital et souscription de titres participatifs lors d’une levée publique, doit traiter séparément chaque enveloppe : les titres se déclarent au mandataire judiciaire comme créance chirographaire de dernier rang, les parts suivent le sort du capital en liquidation. Mélanger les deux dans une seule déclaration expose au rejet de l’ensemble.

B. Se retirer avant la liquidation : partir à temps, au nominal, et sans aggraver sa situation

L’associé d’une coopérative à capital variable peut en principe se retirer à tout moment, et ce retrait produit un effet immédiat sur sa qualité d’associé. La Cour de cassation l’a rappelé le 18 décembre 2024 : « Il s’ensuit que l’associé retrayant d’une société à capital variable cesse, à compter de son retrait, d’être soumis aux obligations découlant de sa qualité d’associé, indépendamment de la date à laquelle les conditions de la reprise de son apport seront, le cas échéant, satisfaites ». Autrement dit, le retrait fait cesser les obligations d’associé dès sa notification, même si le remboursement effectif de l’apport intervient plus tard, quand les conditions statutaires et financières le permettent. Pour le salarié-associé qui pressent la tempête, cette solution offre une porte de sortie juridique : quitter la qualité d’associé avant l’ouverture d’une procédure collective, plutôt que de subir la liquidation comme membre.

Mais cette porte est étroite et son prix est connu d’avance : le remboursement se fait en principe à la valeur nominale des parts, sans part du boni ni réévaluation. Les statuts des coopératives prévoient le plus souvent que le retrayant reçoit le montant nominal de ses parts, éventuellement diminué des pertes sociales constatées. Il n’y a donc pas de plus-value à espérer, et il peut y avoir une décote si les comptes font apparaître des pertes. De plus, le remboursement peut être différé : délais statutaires de remboursement, souvent de plusieurs mois ou années, et surtout interdiction pour la société de descendre sous le plancher de capital. Dans une coopérative qui perd ses associés par vagues, les premiers partants sont remboursés, les suivants attendent, et les derniers trouvent la caisse vide. L’ordre des retraits compte autant que leur date.

Le calendrier face à la procédure collective est décisif. Un retrait notifié avant le jugement d’ouverture produit ses effets en période saine : l’associé devient créancier de la société pour le montant de son remboursement différé, et il devra déclarer cette créance comme les autres. Un retrait tenté après l’ouverture se heurte à l’interdiction des paiements des créances antérieures et à la suspension des remboursements d’apports : la reprise d’apport postérieure au jugement est inopposable à la procédure. Quant au retrait précipité assorti d’un remboursement de faveur, consenti à certains associés au détriment des autres dans les mois qui précèdent la cessation des paiements, il s’expose à la requalification en paiement préférentiel et aux nullités de la période suspecte. Le salarié-associé doit donc arbitrer tôt, sur la base des comptes et non des rumeurs : demander les derniers bilans, vérifier le montant du capital et du plancher statutaire, quantifier les demandes de retrait déjà en attente, puis notifier son retrait par écrit avec preuve de réception avant que la situation ne se fige.

Le retrait doit aussi être régulier en la forme. Les statuts imposent le plus souvent une notification écrite, parfois par lettre recommandée, avec un préavis et une prise d’effet à une date déterminée, par exemple à la clôture de l’exercice en cours. Un départ annoncé oralement, un courriel sans preuve de réception ou une démission du contrat de travail sans mention expresse du retrait de la qualité d’associé laissent subsister cette qualité, avec les obligations qui l’accompagnent, y compris l’éventuel appel du solde des parts. Le salarié qui quitte l’entreprise en étant licencié dans le cadre de la cession, parmi les postes non repris, reste associé tant qu’il n’a pas notifié son retrait selon les formes statutaires : la perte de l’emploi n’emporte pas automatiquement la perte de la qualité d’associé, et les deux dossiers suivent des calendriers séparés.

II. Ce que le salarié-associé peut vérifier et entreprendre quand la procédure est ouverte

A. Déclarer, compenser, contester : les gestes de procédure qui préservent les droits

Une fois le redressement ou la liquidation judiciaire ouvert, le salarié-associé agit sur deux tableaux séparés. Au titre de ses salaires et indemnités, il déclare ses créances salariales, vérifiées avec le relevé établi par le mandataire et couvertes par l’assurance des salaires dans ses plafonds : c’est le circuit classique, rapide et protecteur. Au titre de ses parts sociales, il n’a en principe rien à déclarer au passif, puisqu’il n’est pas créancier. S’il s’est retiré avant le jugement et que son remboursement reste impayé, il déclare en revanche cette créance de remboursement comme créance antérieure ordinaire, dans le délai de deux mois de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, car « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat ».

Lorsque le mandataire conteste la créance de remboursement déclarée après un retrait antérieur, le salarié-associé dispose des voies de contestation ordinaires : discussion devant le juge-commissaire, qui statue sur l’admission, puis recours contre l’ordonnance dans les délais légaux. À défaut de déclaration dans les délais, l’article L. 622-26 du code de commerce prévoit que « A défaut de déclaration dans les délais prévus à l’article L. 622-24 , les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion s’ils établissent que leur défaillance n’est pas due à leur fait ou qu’elle est due à une omission du débiteur lors de l’établissement de la liste prévue au deuxième alinéa de l’article L. 622-6 ». Pour l’associé retrayant, l’omission de sa créance sur la liste établie par le débiteur est un argument sérieux, car les sociétés en difficulté omettent fréquemment les remboursements d’apports encore dus dans l’inventaire de leur passif.

Un levier souvent ignoré est la compensation entre ce que l’associé doit encore à la coopérative et ce que celle-ci lui doit. La Cour de cassation a admis cette compensation après l’ouverture dans un arrêt du 14 décembre 2023 relatif à une coopérative en liquidation. Elle rappelle d’abord que « Aux termes du premier de ces textes, le jugement ouvrant la procédure de liquidation judiciaire emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes ». Puis elle casse l’arrêt qui refusait la compensation entre la dette de remboursement des parts et la créance liée à l’utilisation du matériel : « En statuant ainsi, alors que la contribution au capital social donne le droit d’utiliser un matériel déterminé et que la facturation rémunère son temps d’utilisation, de sorte que la dette de la coopérative liée au remboursement des parts sociales et la créance souscrite par le coopérateur auprès de la coopérative pour l’utilisation du matériel sont connexes, la cour d’appel a violé les textes susvisés ». Transposée à la coopérative de salariés, la solution signifie que l’associé qui doit encore des versements sur ses parts, ou qui reste débiteur d’avances consenties par la société, peut opposer en compensation sa créance de remboursement, à condition d’établir la connexité des deux obligations. Cette compensation, admise même après l’ouverture, éteint les dettes réciproques à due concurrence et vaut souvent mieux qu’un dividende hypothétique dans une liquidation déficitaire.

À Paris et en Île-de-France, ces démarches suivent un circuit balisé mais saturé. Les jugements du tribunal des activités économiques de Paris sont publiés au BODACC sous quelques jours, et les études de mandataires franciliennes exigent des dossiers complets : bulletin de souscription des parts, preuve des versements, statuts de la coopérative, notification de retrait avec accusé de réception, décompte du remboursement réclamé, relevés de salaires pour le volet salarial. Le salarié-associé parisien prépare deux chemises distinctes, l’une pour les créances de salaire, l’autre pour les parts et leur remboursement, et ne mélange jamais les fondements. Il surveille aussi le jugement qui arrête le plan de cession : « A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans », et « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ». La cession sauve l’activité et une partie des emplois, elle ne transfère ni les parts sociales ni les dettes de la société cédée : l’associé reste associé de la structure en liquidation, avec des parts dont la valeur dépend du seul actif résiduel.

B. Salaires garantis, parts remboursées en dernier : assurance des salaires et épargne à traiter séparément

La protection des salaires par l’assurance dédiée est large mais elle a des frontières nettes que le salarié-associé doit connaître. Le code du travail prévoit que l’assurance couvre « Les sommes dues aux salariés à la date du jugement d’ouverture de toute procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ainsi que les contributions dues par l’employeur dans le cadre du contrat de sécurisation professionnelle », ainsi que les créances résultant de ruptures intervenues pendant la période d’observation, dans le mois suivant le jugement arrêtant le plan, ou dans les quinze jours suivant la liquidation. Salaires impayés, congés payés, préavis et indemnités de rupture entrent dans ce périmètre, dans la limite des plafonds. En revanche, le remboursement des parts sociales n’est pas une somme due au salarié en contrepartie du travail : c’est la restitution d’un apport en capital, qui n’entre ni dans la lettre ni dans l’esprit de la garantie. Le salarié-associé qui attend de l’assurance des salaires le remboursement de ses parts s’expose à un refus sec, sans recours utile.

La même vigilance vaut pour l’épargne salariale investie dans l’entreprise. Les sommes bloquées sur un plan d’épargne, investies en titres de l’entreprise ou en parts de coopérative, suivent le sort de leur support : si le support perd toute valeur dans la liquidation, l’épargne est perdue avec lui, et le déblocage anticipé pour cause de liquidation ne restitue que la valeur résiduelle, parfois nulle. Avant de demander un déblocage, le salarié vérifie donc la valeur liquidative réelle de ses avoirs et le coût fiscal et social de l’opération, plutôt que de transformer une perte latente en perte définitive assortie de prélèvements. Ces arbitrages fins, qui mêlent droit des sociétés, droit du travail et procédures collectives, gagnent à être posés tôt avec des avocats en droit des sociétés à Paris, avant que les délais de déclaration et de contestation ne se referment.

En synthèse pratique, le salarié-associé d’une coopérative cédée en plan de cession distingue trois enveloppes et trois calendriers : ses créances de salaire, déclarées et garanties dans la procédure ; sa créance éventuelle de remboursement de parts après un retrait antérieur au jugement, déclarée comme créance ordinaire et exposée à la compensation ; ses parts sociales conservées, dont le remboursement dépend du seul boni de liquidation après paiement de tous les créanciers. Il notifie tout retrait par écrit avec preuve de réception, conserve statuts, bulletins et preuves de versement, surveille le BODACC et le jugement de cession, et n’attend ni du repreneur, qui n’a repris ni les dettes ni les parts, ni de l’assurance des salaires, qui ne garantit pas le capital, un remboursement que seuls les comptes de la liquidation peuvent offrir.

Conclusion

L’associé d’une coopérative reprise en plan de cession doit retenir une hiérarchie simple : les salariés sont payés en priorité et garantis pour leurs salaires, les créanciers sont payés selon leur rang sur le prix de cession, et les associés ne sont remboursés de leurs parts que sur l’actif qui subsiste après tous les paiements. Le retrait notifié avant le jugement d’ouverture transforme les parts en créance déclarable et fait cesser les obligations d’associé, mais au prix du nominal et dans la limite du plancher de capital. Après l’ouverture, les gestes utiles sont la déclaration rapide, la recherche d’une compensation connexe et la surveillance du jugement de cession, sans rien attendre du repreneur ni de la garantie des salaires pour le capital. Comme toujours, les statuts et les pièces signées priment, et seul le juge tranche les contestations.