Un pacte d’actionnaires conclu pour quinze ans, renouvelable automatiquement par périodes de deux ans, peut-il être résilié unilatéralement au bout de six ans par les associés majoritaires ? La cour d’appel de Versailles a répondu en deux temps, le 9 juin 2026 : oui en principe, car un tel montage crée un engagement perpétuel dont chaque partie peut se délier ; non dans le cas jugé, car la résiliation, intervenue dans des circonstances de mauvaise foi établie, était abusive et a donc été annulée. Les investisseurs minoritaires ont ainsi retrouvé les droits de contrôle et de veto que le pacte leur donnait, sans obtenir pour autant l’astreinte qu’ils réclamaient, ni aucune injonction d’exécution sous contrainte financière pour l’avenir. Cette décision éclaire une situation que beaucoup d’associés de PME connaissent : un pacte signé pour longtemps, reconduit sans qu’on y pense, puis déchiré au moment où les relations se tendent. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de la société Paymap ni celle du groupe Olkypay, sur lesquelles l’article ne formule aucun constat. Seul le juge, saisi d’un litige précis, décide si une résiliation est abusive et quelle sanction elle appelle.

I. Un pacte à terme qui se renouvelle seul : la durée convenue n’enferme pas toujours

A. Quinze ans, puis deux ans, sauf accord unanime : le montage examiné en 2026

Selon l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 (RG 25/00296), un pacte d’actionnaires signé le 11 mars 2015 stipulait, en son article 17, une durée initiale de quinze ans avec renouvellement automatique par périodes successives de deux ans, sauf dénonciation décidée par l’ensemble des parties. Le même pacte prévoyait qu’un associé cessait de plein droit d’en être partie à compter du jour où il transférait la totalité de ses titres. Le 28 juillet 2021, les associés fondateurs et leurs sociétés ont notifié aux investisseurs leur décision de résilier unilatéralement ce pacte, soit pendant la période initiale de quinze ans, qui devait courir jusqu’au 11 mars 2030. Les investisseurs ont assigné en nullité de cette résiliation le 19 juin 2023 devant le tribunal de commerce de Versailles, qui, par jugement du 27 novembre 2024, les a déboutés de leurs demandes principale, subsidiaire et d’astreinte. La cour d’appel, saisie de l’appel interjeté le 9 janvier 2025, a confirmé le jugement en ce qu’il rejetait la demande principale et l’astreinte, l’a infirmé pour le surplus et a prononcé la nullité de la résiliation effectuée le 28 juillet 2021, tout en condamnant la société Paymap à payer aux investisseurs la somme globale de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens de première instance et d’appel.

Ce rappel procédural compte, parce qu’il montre que la bataille s’est jouée sur deux terrains distincts : la régularité de principe d’une sortie unilatérale d’un engagement très long, puis le caractère abusif de son exercice dans un contexte précis. Il montre aussi le prix du contentieux : assignation en 2023, jugement fin 2024, appel en 2025, arrêt en 2026, soit trois années pendant lesquelles les investisseurs sont restés associés d’une société dont les fondateurs voulaient les voir partir, et pendant lesquelles chaque décision sensible — émission de titres, mouvements de fonds, nominations au conseil — a pu nourrir un nouveau grief. Pour une PME, où les associés se côtoient chaque semaine, une cohabitation forcée de cette durée a un coût humain et économique que la victoire judiciaire n’efface pas. C’est une raison supplémentaire de traiter la sortie dans le pacte lui-même, plutôt que de la confier au juge après coup. Sur le premier terrain, les sortants ont gagné ; sur le second, ils ont perdu. Pour un associé de PME lié par un pacte à renouvellement automatique, la leçon est double : la clause de renouvellement ne verrouille pas la porte aussi solidement qu’on l’imagine, mais la franchir au mauvais moment et de la mauvaise manière expose à voir la sortie annulée.

B. Le renouvellement automatique qui rend l’engagement perpétuel

La cour relève que le pacte se renouvelle après quinze ans pour deux ans, de façon itérative, sans autre limite à ces renouvellements successifs qu’une révocation décidée d’un commun accord. Autrement dit, aucun associé ne pouvait, à l’occasion d’un renouvellement, dénoncer seul le pacte : seule une décision unanime permettait d’y mettre fin. La cour en déduit que le nouveau contrat issu du renouvellement affiche une durée déterminée, tout en constatant que le pacte n’est résiliable que de l’accord de tous les actionnaires et organise son propre renouvellement indéfini, de sorte que chacun y est tenu sans pouvoir s’en délier seul. La conclusion suit : un engagement ainsi soumis à la volonté d’une seule partie, sans que l’autre puisse s’y opposer, est nécessairement perpétuel.

Or « Les engagements perpétuels sont prohibés. Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. » Et « Lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable. » La cour applique ici la solution rappelée par la chambre commerciale le 21 septembre 2022 (n° 20-16.994, cité par l’arrêt) : la sortie à tout moment d’un engagement perpétuel est admise, moyennant le préavis prévu ou raisonnable. D’où la solution centrale de l’arrêt : la prohibition des engagements perpétuels impose de reconnaître à chacune des parties un droit de résiliation unilatérale. Le jugement, qui avait retenu qu’aucune sortie n’était possible sans céder la totalité des actions et que le pacte, contrevenant à la liberté contractuelle, pouvait être résilié unilatéralement par chaque partie moyennant le respect d’un préavis, doit être approuvé sur ce point.

Deux précisions juridiques méritent l’attention des rédacteurs de pactes. D’abord, l’article 1214 du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose « Le contrat à durée déterminée peut être renouvelé par l’effet de la loi ou par l’accord des parties. » et « Le renouvellement donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent mais dont la durée est indéterminée. » La cour juge ce texte inapplicable à l’espèce, le pacte ayant été conclu avant son entrée en vigueur, et rappelle que cette règle ne joue qu’en l’absence de stipulation contraire. Ensuite, « Lorsqu’à l’expiration du terme d’un contrat conclu à durée déterminée, les contractants continuent d’en exécuter les obligations, il y a tacite reconduction. » et « Celle-ci produit les mêmes effets que le renouvellement du contrat. » Dans le cas jugé, il ne s’agissait ni d’un renouvellement au sens de l’article 1214 ni d’une tacite reconduction, mais d’un renouvellement automatique organisé par la clause elle-même, itératif et subordonné à l’unanimité pour y échapper : c’est cette mécanique qui a fait basculer l’engagement dans la perpétuité.

Le contraste avec la jurisprudence la plus récente de la Cour de cassation est instructif. Le 11 mars 2026, la chambre commerciale (n° 24-21.896) a jugé, au sujet d’un pacte d’associés du 2 octobre 1997 ne comportant aucun terme exprès, que « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. » Cette solution, rendue aux visas des articles 1134 ancien, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil, a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Reims du 17 septembre 2024 qui voyait dans ce pacte un contrat à durée indéterminée résiliable à tout moment. Symétriquement, le 25 janvier 2023, la première chambre civile (n° 19-25.478, ECLI:FR:CCASS:2023:C100057) avait cassé l’arrêt qui tenait pour indéterminé un pacte pourtant conclu expressément « pour la durée de la société », soit jusqu’au 24 janvier 2068 : un terme exprès, même lointain, fait un contrat à durée déterminée. Le paysage est donc le suivant : sans terme exprès, le pacte suit en principe la durée de la société et ne se résilie pas unilatéralement ; avec un terme exprès, il se respecte jusqu’à l’échéance ; avec un renouvellement automatique verrouillé à l’unanimité, il devient paradoxalement perpétuel et donc résiliable, sauf abus.

II. La sortie qui passe en principe mais échoue en pratique : l’abus qui fait tout annuler

A. Une résiliation adossée à des manquements déjà jugés : la mauvaise foi établie

Si le droit de résilier existait, son exercice a été jugé fautif. La cour commence par rappeler le cadre : « Les conventions s’exécutent de bonne foi », selon l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, et cette faculté de mettre fin à un engagement perpétuel « ne doit pas s’exercer de façon abusive ». Elle cite une ligne constante de la chambre commerciale sur l’abus dans la rupture unilatérale, puis un arrêt du 14 janvier 1992 (n° 90-13.055) qui avait censuré une décision réduisant le remède de l’abus aux seuls dommages-intérêts, en admettant d’autres solutions prenant en compte l’intérêt social. C’est l’ouverture vers la nullité comme réparation en nature.

Vient ensuite le cœur de la motivation, qui repose sur un élément que tout associé minoritaire doit méditer : l’antériorité judiciaire. Sur assignation des investisseurs, la même cour, par un arrêt irrévocable du 24 janvier 2023, avait déjà condamné les fondateurs et la société Paymap à des dommages-intérêts pour des manquements dans l’exécution du pacte. L’arrêt du 9 juin 2026 en reprend le détail : les fondateurs auraient dû informer les membres de catégorie A, représentant les investisseurs au conseil d’administration, de l’émission fin novembre 2015 par une holding d’une action traçante transférant la valeur économique de revenus au bénéfice final d’un salarié du groupe Veolia, lequel avait participé à la négociation du contrat conclu avec les sociétés Veolia et Olkypay ; la cour de 2023 y avait vu un manquement à l’obligation de loyauté issue du pacte, au regard de l’influence néfaste de ce transfert de valeur sur la poursuite d’un contrat générant un important chiffre d’affaires. Elle avait également retenu que les fondateurs auraient dû soumettre au conseil d’administration leur décision du 10 février 2017 de faire retenir par la société Olkypay des sommes figurant aux comptes de paiement des sociétés du groupe Veolia, pour un montant de plus de 7 millions d’euros selon ce groupe, ainsi que leur décision d’engager une procédure de référé pour environ un million d’euros au bénéfice de la société Olkypay, puis leur appel interjeté le 7 avril 2017, dont l’impact défavorable dépassait 100 000 euros pour l’une et avait conduit, pour l’autre, à une astreinte de 100 000 euros par jour pendant trente jours. Enfin, la cour de 2023 avait jugé que les fondateurs avaient manqué à l’organisation de la désignation des membres du conseil : deux administrateurs de catégorie A avaient été révoqués le 27 février 2017, un troisième avait démissionné en septembre 2017, et les convocations postérieures ne mentionnaient pas la nomination d’administrateurs proposés par les investisseurs, alors que les modalités du pacte visaient précisément à modérer le pouvoir des dirigeants et de l’actionnaire majoritaire au profit des minoritaires.

C’est sur ce socle que l’arrêt de 2026 retient la mauvaise foi des sortants dans l’exécution du pacte, dès l’origine, pour avoir privé les investisseurs de leurs droits d’associés minoritaires. Le pacte, rappelle la cour, conférait aux investisseurs, en contrepartie de leur financement, un contrôle sur l’activité de la société Olkypay, gérée par les administrateurs délégués, avec un droit de veto sur les principales décisions. Dès lors, la résiliation parachève le refus des associés majoritaires de mettre le pacte en œuvre, et elle ne peut, dans ces circonstances, passer pour intervenue de bonne foi. Les sortants faisaient valoir l’intérêt de la société, désormais largement bénéficiaire, avec un chiffre d’affaires en croissance spectaculaire depuis la résiliation ; la cour répond qu’ils ne démontrent nullement que la résiliation ait été dictée par l’intérêt social plutôt que par leur intérêt propre à s’affranchir du contrôle des minoritaires, auxquels ils ne reprochent d’ailleurs aucun usage hasardeux de leur veto. Les « grandes difficultés dans la gestion » invoquées ne sont « ni explicitées, ni démontrées », et l’évolution du chiffre d’affaires est à cet égard « indifférente ». Surtout, la cour pose une règle de méthode : l’absence d’obligation de motiver la dénonciation n’exclut pas l’abus dans l’exercice de ce droit, et c’est à tort que les sortants présentaient cette faculté comme discrétionnaire. Le préjudice tient dans l’éviction des minoritaires des droits qu’ils tenaient du pacte, notamment leurs droits à l’information et à s’opposer aux décisions les plus significatives, qu’il s’agisse de modifier les statuts ou d’aggraver les engagements de la société où ils ont investi. La cour ajoute que le pacte d’actionnaires implique par nature la stabilité et forme avec les statuts un ensemble contractuel pour les rapports entre associés, et que les parties avaient envisagé d’un commun accord un engagement de quinze ans au moins.

Pour un associé de PME, l’enseignement est concret : la faculté de sortir d’un pacte n’est pas discrétionnaire même quand le texte n’impose ni motif ni condition. Résilier juste après avoir été sanctionné pour des manquements à ce même pacte, priver des minoritaires du veto qui était la contrepartie de leur argent, puis invoquer la prospérité retrouvée de l’entreprise pour justifier l’éviction, c’est le scénario type de l’abus. À l’inverse, une résiliation précédée d’un préavis loyal, motivée par un intérêt social démontrable et respectueuse des droits d’information des minoritaires jusqu’au dernier jour, se présente très différemment devant un juge. Les faits s’apprécient globalement, et l’histoire du pacte — exécuté loyalement ou non — pèse autant que sa lettre.

B. La sanction et ses limites : nullité sans astreinte, et ce qu’il faut écrire dans tout pacte

La cour annule la résiliation « à titre de réparation en nature », sur le fondement demandé à titre subsidiaire par les investisseurs. Concrètement, l’annulation replace les parties dans l’état contractuel antérieur : le pacte retrouve sa force obligatoire, et les droits d’information, de contrôle et de veto des minoritaires avec lui. Mais la cour s’arrête là : elle confirme le rejet de la demande d’astreinte de 10 000 euros par violation qui assortissait les demandes d’exécution forcée et de maintien du pacte jusqu’en 2030. Autrement dit, les minoritaires ont gagné la survie de leur pacte, pas un instrument de contrainte financière pour son avenir, et la cour ne leur a pas non plus alloué de dommages-intérêts complémentaires dans cet arrêt. C’est une victoire juridique nette mais pratiquement incomplète : entre des associés qui se sont affrontés devant le tribunal de commerce en 2024 puis devant la cour d’appel en 2026, faire revivre un pacte de 2015, c’est prolonger une cohabitation forcée dont chacun devine la difficulté quotidienne.

De là découlent des réflexes rédactionnels valables pour tout pacte d’associés d’une PME, qu’elle soit familiale ou réunie autour d’investisseurs. D’abord, ne jamais laisser la durée dans l’implicite : depuis l’arrêt du 11 mars 2026, un pacte muet sur son terme est présumé conclu pour la durée restant à courir de la société, dont les statuts déterminent la durée, laquelle « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. » Sauf prorogation décidée dans les formes de l’article 1844-6. Ensuite, si un renouvellement automatique est prévu, en régler finement la sortie : périodes de renouvellement courtes, faculté de dénonciation individuelle à chaque échéance avec préavis chiffré, et surtout éviter le verrou de l’unanimité qui transforme des durées déterminées successives en engagement perpétuel résiliable à tout moment. « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Mais cette force obligatoire ne protège que ce qui est clairement écrit : une clause qui organise sa propre reconduction sans porte de sortie individuelle fabrique l’outil de sa propre rupture.

Troisièmement, chiffrer le préavis et la procédure de sortie au lieu de s’en remettre au délai raisonnable du juge : un préavis de six à douze mois selon la taille de la société, une notification par écrit remis contre récépissé, et une période transitoire pendant laquelle les droits d’information et de veto continuent de jouer. Le délai raisonnable de l’article 1211 se mesure après coup, au regard des circonstances ; un délai contractuel se mesure avant, et il prive le débat de son principal aliment. Quatrièmement, adosser chaque droit exorbitant à une contrepartie documentée : dans l’affaire jugée, le veto des minoritaires était la contrepartie affichée de leur financement, et c’est cette symétrie qui a rendu l’éviction abusive. Dans une PME, un droit de veto du minoritaire sur la cession du fonds, l’embauche du dirigeant ou l’augmentation de capital se défend d’autant mieux qu’il est présenté comme la contrepartie d’un apport, d’une garantie ou d’un engagement de conservation. Cinquièmement, prévoir la fin avant la fin : clause de rendez-vous périodique pour réexaminer le pacte, promesses croisées de rachat avec prix déterminable, clause de sortie conjointe ou de retrait pour le minoritaire en cas de mésentente durable, et, en dernier recours, rappel que la dissolution anticipée peut être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, « notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Cette action reste destructrice — elle ouvre une liquidation — et le juge la refuse à l’associé à l’origine de la mésentente ; elle ne remplace jamais une clause de sortie bien écrite. Enfin, garder la preuve de la loyauté : comptes rendus de conseil, informations transmises aux minoritaires, convocations régulières. Le jour où la sortie sera discutée, c’est l’histoire de l’exécution du pacte qui fera pencher le juge, comme elle l’a fait le 9 juin 2026. Dans le même esprit, soigner la forme de la sortie elle-même : notification écrite respectant le pacte, préavis chiffré et suffisant, maintien effectif des droits d’information des minoritaires jusqu’au terme du préavis, et abstention de toute mesure qui anticiperait l’éviction avant que la sortie soit définitive. Dans l’affaire jugée en 2026, c’est précisément l’enchaînement des décisions prises sans les minoritaires — rétentions de sommes, procédures engagées seul, administrateurs non remplacés — qui a nourri la démonstration de la mauvaise foi. Un associé qui notifie proprement, motive sa décision par des raisons vérifiables et laisse les contre-pouvoirs fonctionner jusqu’au bout se donne les meilleures chances de voir sa résiliation jugée régulière, même si elle déplaît aux autres parties. La régularité formelle ne suffit jamais quand le fond est déloyal, mais la déloyauté du fond se prouve presque toujours par des négligences de forme accumulées. Pour sécuriser durablement ces clauses, les associés peuvent s’appuyer sur l’expertise en droit des sociétés du cabinet à Paris, qui couvre la rédaction des pactes, les cessions de contrôle et le contentieux entre associés.

Conclusion

Un pacte à renouvellement automatique verrouillé à l’unanimité donne à chacun le droit d’en sortir à tout moment, mais pas n’importe comment : exercée de mauvaise foi, pour priver des minoritaires du contrôle qui payait leur investissement, la résiliation est abusive et peut être annulée en nature, comme l’a jugé la cour d’appel de Versailles le 9 juin 2026, sans accorder d’astreinte pour l’avenir. À côté, le pacte sans terme suit désormais la durée de la société et ne se quitte pas unilatéralement, depuis la cassation du 11 mars 2026, tandis que le pacte à terme exprès se respecte jusqu’à son échéance, comme l’avait rappelé la première chambre civile le 25 janvier 2023. Trois durées, trois régimes, une même morale : écrire la sortie avant d’en avoir besoin, exécuter loyalement tant qu’on est dedans, et ne jamais confondre la faculté de partir avec le droit de tout emporter. Un pacte relu à chaque échéance, assorti d’un préavis réaliste et d’un prix de sortie déterminable, coûte toujours moins cher qu’une nullité prononcée cinq ans après une résiliation improvisée, devant des associés devenus adversaires et des minoritaires replacés par le juge dans un contrôle qu’ils n’auraient jamais dû perdre.